注册资本认缴制问题表格分析

新公司法关于注册资本认缴制规定的分析 分类 修改内容 备注 一、中外合资经营企业 依据:《中华 第十六条 合营企业为有限责任公司。 人民共和国 合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为中外合资经 限。 营企业法实 第十七条 合营企业的投资总额(含企业借款)，是施条例》 指按照合营企业、章程规定的生产规模需要投入的基自2014年3 本建设资金和生产流动资金的总和。 月1日起施 第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企行(附件一) 业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的 出资额之和。 二、中外合作经营企业 依据: 三资企业相关第十三条 合作企业章程应当载明下列事项: 《中华人民 (四)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方认共和国中外法规 缴出资额、投资或者提供合作条件的方式、期限。 合作经营企 第十六条 合作企业的注册资本，是指为设立合作企 业法实施细 业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之则》 和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一 自2014年3 种可自由兑换的外币表示。 月1日起施 行 (附件二) 三、外资企业 依据: 第十五条 外资企业的章程应当包括下列内容: 《中华人 (三)投资总额、注册资本、认缴出资额、出资方式、民共和国 出资期限; 外资企业 第十八条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经法实施细 批准也可以为其他责任形式。 则》 外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责2014年3月 任以其认缴的出资额为限。 1日起施行 第二十条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企 (附件三) 业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认 缴的全部出资额。 附件四 二、《外商投资合伙企业登记管理规定》 (一)将第七章标题修改为:“年度公示和证 照管理”。 (二)将第四十七条修改为:“外商投资合伙企业三资企业相关应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用 法规 信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度 报告，并向社会公示。” (三)删去第五十七条、第五十八条。 (原第五十七条 外商投资合伙企业未依照本规 定接受年度检验的，由企业登记机关依照《合伙企 业登记管理办法》第四十二条规定处罚。 原第五十八条 外商投资合伙企业在年度检验 中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由企业登记机关 依照《合伙企业登记管理办法》第四十三条规定处 罚。) 1) 实行注册资本认缴登记制。 依据: 2) 公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股《国务院 本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机印发注册 关登记。 资本登记 3) 公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资改革 方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。 》 4) 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对国务院 公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股2014年2 份为限对公司承担责任。 月7日公 5) 公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股告 份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体(附件五) 信用信息公示系统向社会公示。 工商相关方面 6) 公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、 合法性负责。 7) 放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及 国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规 定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、 一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有 限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公 司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，不 再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占 注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人)缴 足出资的期限。 8) 公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记 时，无需提交验资报告。 9) 现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实 行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公 司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专 业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合 作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公 司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公 司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题， 另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定 未修改前，暂按现行规定执行。 10) 已经实行申报(认缴)出资登记的个人独资企 业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行 11) 鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公 司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资 本认缴登记制。 12) 积极研究探索新型市场主体的工商登记。 13) 将公司注册资本实缴登记改为认缴登记; 根据《公司登 《公司法》的修改，取消实缴注册资本的验资证明、记管理条 最低限额、缴足年限，并且实缴注册资本不再作为例》 工商相关方面 工商登记事项。 根据2014 14) 取消出资提交验资证明和非货币财产出资的年2月19 财产权转移登记证明文件。 日《国务院 15) 取消年度检验验照制度，改为年度报告公示制关于废止 度; 工商登记机关不再对公司进行年度检验，公和修改部 司也无需提交年检报告、年度资产负债表和损益分行政法 表，无需缴纳50元年检费。但公司应当于每年1规的决定》 月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统，第二次修 向公司登记机关报送上一年度的年度报告，并向社订 会公示。 (附件六) 16) 公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系 统向社会公示。 17) 推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业 执照同等效力。 第二十三条修改为:“登记主管机关应当将企业法依据: 人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社《中华人 会公示。” 民共和国 第二十四条修改为:“企业法人应当于每年1月1企业法人 日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登登记管理 记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公条例》 2014年2月示。 “年度报告公示的内容以及监督检查办法由国 20日修订 务院制定。” 删去第二十六条中的“年度检验”和“年检费”。 (附件七) 依据: 第三十条 外商投资企业的注册资本是指设立外商投资《中华人民 企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴共和国企业 的出资额。 法人登记管 理条例施行 细则》 2014年2月 20日修订 (附件八) 参考: 一、第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出《最高人 资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括民法院关 到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条于修改关 和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的于适用〈中最高法院司法出资。 华人民共解释 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资和国公司 股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未法〉若干问 缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人题的规定 民法院应依法予以支持。【依据:最高人民法院关的决定》 于适用《中华人民共和国公司法》 自2014年 若干问题的规定(二)】 3月1日起 二、第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义施行。 务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行(附件九) 出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一: (一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定【依据:最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定(三)】 《国务院印发注册资本登记制度改革方案》 附件: 暂不实行注册资本认缴登记制的行业 序号 名 称 依 据 1 采取募集方式设立的股份有限公司《中华人民共和国公司法》 2 商业银行《中华人民共和国商业银行法》 3 外资银行《中华人民共和国外资银行管理条例》 4 金融资产管理公司《金融资产管理公司条例》 5 信托公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 6 财务公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 7 金融租赁公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 8 汽车金融公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 9 消费金融公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 10 货币经纪公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 11 村镇银行《中华人民共和国银行业监督管理法》 12 贷款公司《中华人民共和国银行业监督管理法》 13 农村信用合作联社《中华人民共和国银行业监督管理法》 14 农村资金互助社《中华人民共和国银行业监督管理法》 15 证券公司《中华人民共和国证券法》 16 期货公司《期货交易管理条例》 17 基金管理公司《中华人民共和国证券投资基金法》 18 保险公司《中华人民共和国保险法》 19 保险专业代理机构、保险经纪人《中华人民共和国保险法》 20 外资保险公司《中华人民共和国外资保险公司管理条例》 21 直销企业《直销管理条例》 22 对外劳务合作企业《对外劳务合作管理条例》 23 融资性担保公司《融资性担保公司管理暂行办法》 24 劳务派遣企业2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 25 典当行2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 26 保险资产管理公司2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 27 小额贷款公司2013年10月25日国务院第28次常务会议决定