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向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-1国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：0571-85775888传真：0571-85775643电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn二零零九年七月向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-2目录第一部分引言................................................3一、释义........................................................3二、律师及律师事务所简介........................................4三、出具法律意见所涉及的主要工作过程............................4第二部分正文....................................................5一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权............5二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格..............8三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件..............9四、发行人的设立...............................................14五、发行人的独立性.............................................20六、发行人的发起人和股东.......................................25七、发行人的股本及演变.........................................37八、发行人的业务...............................................47九、关联交易及同业竞争.........................................49十、发行人的主要财产...........................................67十一、发行人的重大债权债务.....................................71十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................77十三、发行人章程的制定与修改...................................78十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........80十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................83十六、发行人的税务.............................................87十七、发行人的环保、产品质量、技术.........................92十八、发行人募集资金的运用.....................................94十九、发行人业务发展目标.......................................95二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................95二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................96二十二、律师认为需要说明的其他问题.............................96第三部分结尾................................................98向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-3国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具律师工作报告如下：第一部分引言一、释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人、公司、向日葵指浙江向日葵光能科技股份有限公司向日光科指发行人前身浙江向日葵光能科技有限公司香港优创指香港优创国际投资集团有限公司向日光电指绍兴向日光电新能源研究有限公司香港向日葵指向日葵（香港）光能科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-4光大证券指发行人的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司立信事务所指立信会计师事务所有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《创业板管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《暂行规定》指《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《若干意见》指《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》元指人民币元《发起人协议书》指《关于变更设立浙江向日葵光能科技股份有限公司协议书》《公司章程》指《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》《招股说明书》指《浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》二、律师及律师事务所简介本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主要业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师为颜华荣律师和王侃律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。三、出具法律意见所涉及的主要工作过程1、本所律师于2008年4月开始与发行人就本次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务进行沟通。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。2、本所律师参加了由辅导机构或主承销商主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查发行人资产状况、业务经营，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联企业的工商登记材料或身份证明材料，检查发行人章程、股东大会议事规则、董向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-5事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、评估报告、近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）光大证券、为发行人进行会计审计的立信事务所、发行人的董事、董事会秘书等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为1200个工作小时。3、在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取和确认的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。本所律师认为：作为发行人公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为公开发行股票并在创业板上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具法律意见书及律师工作报告。第二部分正文一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权（一）发行人的股东大会已经法定程序合法有效地作出公开发行股票并在创业板上市的决议1、2009年6月25日，发行人通知全体董事将于2009年7月2日召开第一届董事会第四次会议。发行人的该等行为符合《公司法》第一百一十一条及《公司章程》关于发行人召开董事会会议之通知时间、方式等的规定。2、2009年7月2日，发行人第一届董事会第四次会议如期在公司会议室召开。发行人九名董事出席该次董事会。本所律师认为，该次会议之董事出席情况符合《公司法》第一百一十二条、第一百一十三条及《公司章程》关于董事出席董事会会议的规定。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-63、发行人第一届董事会第四次会议就公司本次股票发行并在创业板上市事宜对《关于审查公司符合首次公开发行股票在创业板上市条件的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案》等九项分项议案进行分项表决后，全体董事以全票通过了关于审查公司符合首次公开发行股票在创业板上市条件的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等决议。经本所律师核查，出席会议的九名董事均在决议上签字，且决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。该次董事会会议制作了会议记录，出席会议的九名董事均在会议记录上签字。4、2009年7月2日，发行人董事会通知公司全体股东将于2009年7月18日召开公司2009年第三次临时股东大会。发行人董事会的该等通知行为符合《公司法》第一百零三条及《公司章程》关于股东大会的通知时间、方式等的规定。5、2009年7月18日，发行人2009年第三次临时股东大会在公司会议室如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共八十人，代表股份45800万股，占发行人股份总数的100％。6、发行人2009年第三次临时股东大会就发行人本次股票发行并在创业板上市事宜对《关于审查公司符合首次公开发行股票在创业板上市条件的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》和《关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案》等九项分项议案进行分项表决后，全体股东或股东代表以全票通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票上市条件的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等决议。7、发行人2009年第三次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。（二）发行人发行上市股东大会决议的合法性本所律师查阅了发行人2009年第三次临时股东大会的会议记录、通知、决议、签到本，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-7东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，该次股东大会通过的决议合法有效。（三）发行人股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权发行人2009年第三次临时股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：1、履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；3、审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；5、根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；8、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。上述授权有效期为12个月，自决议通过之日起计算。本所律师认为，发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众发行人民币普通股股票及申请在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。本所律师确认，发行人2009年第三次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-8二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格（一）发行人的主体资格发行人系于2009年5月，经浙江省商务厅浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由中方股东浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司、杭州悦畅投资管理有限公司和外方股东香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司共同发起，以向日光科整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人于2009年5月31日取得由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330600400004037号的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为40800万元，公司名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”。后于2009年6月，经浙商务外资函〔2009〕75号文批准，发行人注册资本增加至45800万元，股份总数变更为45800万股。发行人的前身向日光科系经袍委外〔2005〕022号《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》批准，于2005年3月21日，由香港优创独资成立的外资企业。向日光科设立时登记的注册资本为712万美元，变更设立为股份公司前的注册资本为5561万美元。经本所律师核查，发行人及其前身向日光科自2005年3月21日成立后，历年均通过了外商投资企业联合年检。（二）发行人首次公开发行股票并在创业板上市前的辅导根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构光大证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2009年7月对发行人的上市辅导进行了现场验收。（三）发行人的依法存续根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师核查了向日光科以及发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-95、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。本所律师经审查后确认，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条、《创业板管理办法》及《若干意见》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）发行人符合《创业板管理办法》和《若干意见》规定的发行条件1、本所律师已经在律师工作报告正文第二部分确认，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在3年以上，且历年均通过了外商投资企业联合年检。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）款和《若干意见》第二条第二款第1项的规定。2、根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的发行条件：（1）发行人最近两年（2007年度、2008年度）的净利润分别为10,888,544.57元、74,927,994.56元；扣除非经常性损益后的净利润分别为9,364,980.01元、73,438,119.84元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年净利润累计超过人民币1000万元，且持续增长；（2）发行人于2009年6月30日的净资产为551,398,467.17元，超过人民币2000万元；未分配利润为18,029,946.61元，不存在未弥补的亏损；（3）发行人目前股本总额为45800万元，本次发行后股本总额将超过3000万向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-10元。3、发行人截至本律师工作报告出具日的注册资本为45800万元人民币，本所律师经核查立信事务所出具的信会师报字（2009）第23836号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之向日光科经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。发行人变更设立后新取得的相关房产、土地、机器设备及商标、专利等知识产权也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。本所律师已在律师工作报告正文第四部分和第十部分详细披露了发行人设立过程以及主要资产情况。4、据本所律师核查，发行人主要从事大规格高效晶体硅太阳能电池的生产、销售一种业务。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会和中华人民共和国商务部联合发布的《外商投资产业指导目录》（2007年修订）中鼓励类第三类第二十一条第18款“高技术绿色电池制造：……太阳能电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等”的规定确认，发行人的业务符合国家产业政策。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十二条和《若干意见》第二条第二款第2项的规定。5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。本所律师已在律师工作报告正文第四部分、第七部分、第八部分、第十五部分详细披露了发行人及其前身的股权演变情况、发行人的主营业务情况及发行人董事、高级管理人员的变动情况。6、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情形：（1）发行人近两年的经营模式均为自主研发、生产和销售，发行人的产品始终为大规格高效晶体硅太阳能电池，近两年并未发生重大变化。根据发行人2009年第三次临时股东大会审议通过的本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目和发行人提供的业务发展目标，发行人不存在经营模式和产品结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；（2）根据发行人出具的说明，发行人拥有自主知识产权和技术创新能力。发行向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-11人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；（3）本所律师已在律师工作报告正文第十部分详细披露了发行人目前使用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的情况，根据发行人的说明，发行人目前使用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；（4）根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；（5）根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，发行人2008年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；（6）发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。7、根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门绍兴市国家税务局、地方税务局出具的证明、发行人的纳税申报表以及立信事务所出具的信会师报字（2009）第11641号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核意见》并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。本所律师已在律师工作报告第十六部分详细披露了发行人的税收政策。8、经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。9、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构符合浙江省商务厅出具的浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》的规定，发行人变更设立后的股本结构符合浙江省商务厅出具的浙商务外资函〔2009〕75号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资的批复》，发行人的股东名册也已在公司登记机关浙江省工商行政管理局登记备案。根据香港卢伟强律师楼的律师卢伟强出具的法律意见书及其附件以及发行人控股股东香港优创和受发行人实际控制人吴建龙支配的其它股东浙江光华担保股份有限公司出具的声明和本所律师合理审查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受实向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-12际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。10、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。本所律师已在律师工作报告正文第五部分和第九部分详细披露了有关发行人之独立性的有关情况和发行人关联交易及同业竞争情况。11、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。本所律师已在律师工作报告正文第五部分和第十四部分详细披露了发行人的组织机构及其规范运作情况。12、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务。立信事务所对发行人最近三年加一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。同时，立信事务所出具了无保留意见的信会师报字（2009）第11642号《内部控制鉴证报告》，该报告认为：发行人（向日光科）按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范－基本规范》及相关具体规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。13、根据发行人的说明、立信事务所出具的无保留意见的信会师报字（2009）第11642号《内部控制鉴证报告》以及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。14、根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11642号《内部控制鉴证报告》、信会师报字（2009）第11640号《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-1315、本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《浙江向日葵光能科技股份有限公司对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构光大证券对发行人相关人员进行了辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。17、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。18、根据香港卢伟强律师楼的律师卢伟强出具的法律意见书并根据发行人董事会、发行人控股股东及实际控制人承诺、政府有关主管部门的确认并经本所律师核查，发行人符合以下情形：（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。19、本所律师审查了发行人2009年第三次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中关于募集资金用途的分项议案、发行人的《企业法人营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-14根据发行人2009年第三次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》和《关于募集资金用途的议案》的决议及发行人的说明，发行人本次向社会公开发行股票数量为不低于7000万股，募集资金拟投资项目的总投资为24949万元，与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。20、发行人2009年第三次临时股东大会已通过《浙江向日葵光能科技股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件1、发行人目前的股本总额是人民币45800万元，根据发行人2009年第三次临时股东大会，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为不低于7000万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股份总数的10％，外资股占总股本的比例不低于10％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项和《若干意见》第二条第二款第3项的规定。2、根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》和发行人董事会的承诺，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其董事会作出的承诺和本所律师的了解，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《创业板管理办法》和《若干意见》规定的外商投资股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。四、发行人的设立（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式1、发行人设立的方式和程序发行人系经浙江省商务厅浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准由原向日光科依法整体变更发起设立的外商投资股份有限公司。发行人的前身向日光科系由外方股东香港优创于2005年3月21日出资712万美元设立的外商独资企业。向日光科经过2009年2月的股权变更后（详见本律师工向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-15作报告正文第七部分第（一）条），公司类型变更为中外合资企业，公司股东变更为由外方香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司和中方浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司、杭州悦畅投资管理有限公司组成。2009年5月，香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同作为发起人将向日光科整体变更发起设立为发起人的方式和程序如下：（1）2009年3月30日，向日光科召开董事会会议并作出决议：将向日光科整体变更为外商投资股份有限公司，变更后的股份公司名称拟定为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”；以2009年4月30日为变更基准日，聘请审计机构对变更基准日公司净资产进行审计，聘请评估机构对变更基准日公司净资产进行评估；初步拟定股份公司的注册资本为40800万元，各股东在向日光科的出资比例即为在变更后股份公司的持股比例。（2）2009年5月18日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核内〔2009〕第041753号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准向日光科变更设立的股份公司名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”。（3）2009年5月18日，立信事务所根据向日光科的委托，对向日光科2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-4月份的财务数据进行了审计，并出具了信会师报字（2009）第11487号《审计报告》。经立信事务所审计，向日光科于审计基准日2009年4月30日的总资产为1,669,471,645.02元，负债为1,186,103,124.46元，净资产为483,368,520.56元。2009年5月20日，北京中企华资产评估有限责任公司根据向日光科的委托，对向日光科截至2009年4月30日的公司资产及负债等进行了评估，并出具了中企华评报字（2009）第160号《资产评估报告书》。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，于评估基准日2009年4月30日，向日光科净资产评估值为52054.40万元。（4）2009年5月，向日光科董事会通过决议，经全体董事一致同意：对信会师报字（2009）第11487号《审计报告》和中企华评报字（2009）第160号《资产评估报告书》的审计、评估结果予以确认；向日光科以变更基准日2009年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为40800万股，每股面值为1元，注册资本为40800万元，净资产超过注册资本的部分75,368,520.56元计入股份公司的资本公积，各股东按其在向日光科的持股比例持有股份公司股份；自公司变更设立股份公司基准日至股份公司成立期间产生的收益与亏损由向日光科股东享有或承担，如果发生亏损，由向日光科股东即股份公司全体发起人以现金补足亏损部分，在股份公司设立后发现的应由公司承担的审计报告以外的负债，由向日光科股东即股份公司全体发起人按照其各自出资比例承担，给股份公司造成的损失由发起人股东以现金补偿；向日光科所拥有的国有土地使用权、注册商标、专利、非专利技术等资产，待股份公司成立后由股份公司承继，公司目向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-16前所拥有的全部与生产经营有关的资质证书，待股份公司成立后由股份公司承继；同意向日光科的合资合同及公司章程自股份公司取得营业执照之日起自动终止；自股份公司取得营业执照之日，向日光科董事会自行解散，由股份公司股东大会重新选举产生的董事组成新的董事会。（5）2009年5月18日，向日光科的全体股东（发行人的全体发起人）香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同签署了《发起人协议书》，约定向日光科全体股东作为发起人共同发起将向日光科整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”，股份公司注册资本为40800万元，全体发起人以向日光科经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在向日光科的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等都作了明确的规定。2009年5月18日，发行人全体发起人共同签署制定了《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（草案），对发行人的经营范围、股份、治理结构等事项进行了规定。经本所律师核查，向日光科的全体股东（发行人的全体发起人）共同签署制定的《发起人协议书》和《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（草案）中包含了向日光科股东在原合资合同及章程中承诺的股东义务。（6）2009年5月22日，浙江省商务厅出具浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准向日光科依法整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”；转制后公司总股本为40800万股，每股面值1元，公司注册资本40800万元，并确认了股份公司的股本结构和全体股东于2009年5月18日共同签署的公司章程。2009年5月25日，发行人取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府字〔2005〕01206号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”，公司类型为外商投资股份公司，公司注册资本为40800万元。（7）2009年5月26日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23715号《验资报告》确认，截止2009年5月22日，“浙江向日葵光能科技股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本合计为人民币40800万元。（8）2009年5月30日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于设立浙江向日葵光能科技股份有限公司的议案》、《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定浙江向日向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-17葵光能科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等决议，并选举产生了发行人的首届董事会和监事会成员。（9）2009年5月31日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成登记注册手续后，取得注册号为330600400004037号的《企业法人营业执照》，公司注册地为浙江省绍兴袍江工业区三江路，法定代表人为吴建龙，公司注册资本为40800万元，经营范围为：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）。本所律师审查认为，发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《暂行规定》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。2、设立的资格和条件经本所律师核查，发行人的设立具备了《公司法》、《暂行规定》和《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函〔2008〕50号）规定的设立外商投资股份有限公司的条件：（1）发行人共有九名发起人，其中六名发起人为住所地在中国境内的中国法人，三名发起人为住所地在境外的境外法人，符合《公司法》第七十七条第（一）项和《暂行规定》第六条的规定。（2）根据立信事务所的信会师报字（2009）第23715号《验资报告》和发行人之《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为40800万元，股份总数为40800万股，发行人之全体发起人于2009年5月22日缴足了公司注册资本并认购了发行人的全部股份，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合《公司法》第七十七条第（二）项的规定和《暂行规定》第七条、第十三条的规定。同时，发行人外方发起人认购的股份为339,327,458股，占发行人注册资本的83.16％，符合《暂行规定》第二条和第七条的规定。（3）如本所律师在本律师工作报告正文第四部分第一条第1款所述，发行人的设立过程履行了设立外商投资股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十七条第（三）项和《暂行规定》、《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》的相关规定。（4）经本所律师审查，发行人的全体发起人制订了《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》，该章程经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十七条第四项的规定；发行人的全体发起人共同签署制定的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》也已经浙江省商务厅审批，符合《暂行规定》第十五条和《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》第二条的规定。（5）经本所律师审查，发行人取得了由浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）名称变核内〔2009〕第041753号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准的公司名称为：“浙江向日葵光能科技股份有限公司”；发行人创立大会暨首次股东向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-18大会选举产生了九名董事组成第一届董事会，选举产生了四名股东代表监事与职工民主选举产生的三名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十七条第五项的规定。（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人所持有的注册号为330600400004037的《企业法人营业执照》，发行人继续使用向日光科的生产经营场所，符合《公司法》第七十七条第六项的规定。（7）根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11487号《审计报告》和信会师报字（2009）第23715号《验资报告》及本所律师核查，向日光科2006年度、2007年度和2008年度连续三年盈利；向日光科变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十六条和《暂行规定》第十五条的规定。（二）发行人设立过程中的合同2009年5月18日，向日光科的全体股东（发行人的全体发起人）香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同签署了《发起人协议书》。协议约定，向日光科全体股东作为发起人共同发起将向日光科整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”，股份公司注册资本为40800万元，全体发起人以向日光科经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在向日光科的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等都作了明确的规定。本所律师经审查认为，上述发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。（三）发行人设立时的审计、评估和验资1、审计、资产评估立信事务所根据向日光科的委托，对向日光科2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-4月份的财务数据进行了审计，并于2009年5月18日出具了信会师报字（2009）第11487号《审计报告》。经立信事务所审计，向日光科于审计基准日2009年4月30日的总资产为1,669,471,645.02元，负债为1,186,103,124.46元，净资产为483,368,520.56元。北京中企华资产评估有限责任公司根据向日光科的委托，对向日光科截至2009年4月30日的公司资产及负债等进行了评估，并于2009年5月20日出具了中企华评报字（2009）第160号《资产评估报告书》。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，于评估基准日2009年4月30日，向日光科净资产评估值为52054.40万元。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-192009年5月18日，向日光科董事会对信会师报字（2009）第11487号《审计报告》的审计结果予以确认。2、验资2009年5月26日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23715号《验资报告》，验证：“贵公司（筹）已于2009年5月22日，根据《公司法》有关规定及公司折股方案将浙江向日葵光能科技有限公司截至2009年4月30日止经审计净资产人民币483,368,520.56元中的408,000,000.00元，按每股1元折合股份总额408,000,000股，每股人民币1元，共计股本人民币肆亿捌百万元整，净资产大于股本部分75,368,520.56元计入资本公积金”。3、审计、评估与验资的中介机构出具上述审计报告、评估报告与验资报告的中介机构为立信事务所和北京中企华资产评估有限责任公司。经本所律师核查，出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。本所律师认为，发起人香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《暂行规定》及相关规范性文件的规定。（四）发行人的首次股东大会2009年5月30日，发行人在公司会议室召开了创立大会暨首次股东大会，发行人的股东或股东代表共计9人参加了该次股东大会，代表发行人40800万股股份。该次会议审议通过了《关于设立浙江向日葵光能科技股份有限公司的议案》、《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等决议，并选举产生了发行人的首届董事会和监事会成员。本所律师对发行人提供的首次股东大会的议案、决议及会议记录等首次股东大会文件进行查验后认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-20五、发行人的独立性（一）发行人业务的独立性1、根据发行人的《公司章程》和浙江省工商行政管理局向发行人核发的330600400004037号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主要从事大规格高效晶体硅太阳能电池的生产和销售。2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。3、据本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业，与控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师已在律师工作报告正文第九部分详细披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。本所律师认为，发行人的业务独立。（二）发行人资产的独立性1、发行人系根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函〔2008〕50号）规定，经浙江省商务厅浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同发起，以向日光科经审计后账面净资产中的40800万元折股40800万股整体变更设立的股份有限公司。2、2009年5月26日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23715号《验资报告》确认，截止2009年5月22日，“浙江向日葵光能科技股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本合计为人民币40800万元。3、经本所律师核查，发行人之全体发起人认购发行人股份之向日光科经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。除本所律师在本律师工作报告第十部分披露的发行人所拥有的部分资产权属证书上载明的权利人为“浙江向日葵光能科技有限公司”，尚未更名为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”的事项外，应该办理变更登记手续的原属向日光科的资产或权利的权属证书目前已经更名至发行人。4、发行人目前拥有独立完整的国有土地使用权、机器设备、专利、商标、房产、专有技术所有权等资产。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-21本所律师认为，发行人资产独立性。本所律师已在律师工作报告正文第十部分详细披露了发行人之主要资产情况。（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性发行人建立了独立的生产、供应、销售系统。发行人的生产部下设100MW、75MW生产车间，负责公司主要产品单晶硅电池片和电池组件的生产；采购部负责公司生产所需的各种原辅材料、设备备件等的采购和供应；业务部负责公司产品的销售及售后服务和营销网络建设；品质管理部负责公司产品及其外协配套件的质量检测和控制，负责公司产品质量管理等；技术开发部负责公司产品试验，负责产品工艺、标准等技术文件的编制，负责公司新技术引进和产品开发等工作。上述部门构成了发行人完整的产、供、销体系，上述业务部门均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。（四）发行人人员的独立性1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人；监事会设监事7人，现有监事6人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理4人，财务总监1人，董事会秘书1人、总经理助理1人等高级管理人员。经本所律师审查发行人历次股东大会与董事会会议资料，发行人的高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。2、经本所律师查验，发行人目前董事、监事及高级管理人员在股东单位及关联企业任职情况列表如下：姓名职务关联兼职吴建龙董事长浙江贝得药业有限公司董事长；香港德创国际贸易有限公司董事；香港优创董事；香港向日葵董事；浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长；浙江优创光能科技有限公司董事长；绍兴县龙华物业管理有限公司执行董事；浙江龙华精细化工有限公司董事长；绍兴润和南岸花城置业发展有限公司董事；贝迪投资有限公司董事；SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd董事俞相明董事、总经理浙江优创光能科技有限公司董事；向日光电执行董事、经理；香港向日葵董事向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-22吴建新董事浙江贝得药业有限公司董事；浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事；浙江优创光能科技有限公司董事；浙江光华担保股份有限公司董事；香港向日葵董事郦伟国董事浙江优创光能科技有限公司董事；绍兴县创基投资有限公司执行董事；浙江光华担保股份有限公司监事；香港向日葵董事胡放鸣董事浙江光华担保股份有限公司董事长、经理；浙江鸿盛投资有限公司副董事长、总经理韩松良董事浙江贝得药业有限公司董事；浙江龙华新世纪房地产开发有限公司监事；绍兴县龙华物业管理有限公司经理；浙江龙华精细化工有限公司董事；浙江优创光能科技有限公司监事；浙江大钱门置业有限公司总经理赵玉文独立董事――何元福独立董事――钱弘道独立董事――周其林监事会主席浙江贝得药业有限公司董事；浙江优创光能科技有限公司董事；浙江龙华精细化工有限公司董事；浙江光华担保股份有限公司董事；香港向日葵董事冯秋生监事浙江龙华新世纪房地产开发有限公司副董事长；浙江优创光能科技有限公司总经理；绍兴龙华贸易有限公司监事；绍兴县龙华物业管理有限公司监事；浙江光华担保股份有限公司董事平伟江监事――黄伟江职工监事――陈国其职工监事――向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-23吴才苗职工监事――刘洋董事会秘书――陈海涛副总经理――丁国军副总经理――董方副总经理――周晓兵副总经理向日光电监事潘卫标财务总监――杨旺翔总经理助理——上述列表表明：发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理未在股东及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，且全部在发行人领取薪酬。3、2009年7月9日，绍兴市劳动和社会保障局和绍兴市社会保险事业管理局分别出具了相关证明文件，确认：截至2009年6月30日，发行人已与其在册员工签订了劳工合同，并为其员工办理并缴纳了职工养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险和工伤保险，至今未发现发行人有任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。在核查了发行人与员工之间签订的劳动合同、工资清单以及社会保险的缴纳清单后，本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。本所律师认为，发行人的人员独立。（五）发行人的机构独立根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人有完整独立的组织机构，具体如下：向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-24本所律师认为，发行人的机构独立。（六）发行人的财务独立1、经本所律师调查，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。2、根据发行人提供的J3370000790502号《开户许可证》，发行人在中国工商银行绍兴市分行设基本存款账户，账号为：1211012009200040979。3、发行人作为独立的纳税人，在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行联合税务登记并按税法规定纳税，登记证号为浙税联字33060277191496X号。经本所律师查验发行人的纳税凭证，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。4、经本所律师审查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。本所律师认为，发行人的财务独立。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-25（七）发行人的独立性综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。六、发行人的发起人和股东（一）发行人的发起人和股东的主体资格1、发行人设立时的发起人有：香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司。（1）香港优创（H.K.YAUCHONGINT’LINVESTMENTGROUPLIMITED）截止本律师工作报告出具日，香港优创持有发行人32333.3213万股股份，占发行人股本总额的70.60％，为发行人的控股股东和主要发起人股东（境外股东）。根据香港优创提供的法人登记资料和章程，香港优创是一家于2004年4月28日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，成立时发行股份数目为100,000股，每股面值1.00港元，由吴建龙持有香港优创全部股份并担任其董事。2007年11月15日，香港优创董事吴建龙作出决定，同意吴建龙将其持有的香港优创100,000股股份转让给SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.。2007年12月4日，吴建龙与SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.签署了相关股份转让文件。据此，吴建龙将其持有的香港优创100,000股股份转让给了SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.（律师注：SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.基本信息详见本律师工作报告正文第九部分第（一）条第3款第（2）项）。2007年11月27日，香港优创股东吴建龙作出决定，同意将香港优创的法定股本总面值由100,000.00港元增至200,000,000.00港元，新增的199,900,000授权股本均为普通股，每股面值1.00港元。同日，香港优创的董事会作出决议，同意向SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.增发90,146,000股股份。据此，SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.持有香港优创全部已发行的90,246,000股股份。香港优创目前的注册号为898058号，商业登记编号为34511528-000-04-09-0，董事为吴建龙，注册地址：Room912,9/F.,StarHouse,No.3SalisburyRoad,Tsimshatsui,Kowloon。现香港优创的法定股本总面值为200,000,000.00港元，已发行股份数目为90,246,000股，股份类别为普通股，每股已发行股份的面值为1.00港元，已发行股份的总面值及已缴股款总值为90,246,000.00港元。SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.为香港优创唯一股东，持有香港优创股份90,246,000股。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-262009年7月22日，香港卢伟强律师楼律师卢伟强出具的法律意见书及其附件，确认香港优创为于2004年4月28日依照香港公司法例（第32章）依法设立并有效存续的法人。（2）浙江鸿盛投资有限公司截止本律师工作报告出具日，浙江鸿盛投资有限公司持有发行人2792.9034万股股份，占发行人股本总额的6.10％，为发行人的发起人股东。根据浙江鸿盛投资有限公司提供的工商登记资料，浙江鸿盛投资有限公司成立于2007年12月7日，系由徐卫东、胡放鸣和徐卫煦共同出资5000万元设立的有限责任公司。其目前持有绍兴市工商行政管理局核发的330600000017913号《企业法人营业执照》，法定代表人为徐卫煦，公司注册资本为5000万元，实收资本为3500万元，住所位于绍兴市府山西路137号-47二楼，公司经营范围为：对外投资、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货、金融等咨询）（上述经营范围中，法律、行政法规规定禁止或须经批准的项目除外）。截止本律师工作报告出具日，浙江鸿盛投资有限公司的股本结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资额占注册资本的比例（％）1徐卫东3500.002450.0070.002胡放鸣1000.00700.0020.003徐卫煦500.00350.0010.00合计5000.003500.00100.00（3）绍兴县创基投资有限公司截止本律师工作报告出具日，绍兴县创基投资有限公司持有发行人1061.4163万股股份，占发行人股本总额的2.32％，为发行人的发起人股东。根据绍兴县创基投资有限公司提供的工商登记资料，绍兴县创基投资有限公司成立于2008年9月16日，系由郦伟国、周李亚等33人共同出资2230万元设立的有限责任公司。经2009年6月股权调整，其目前的股东人数共计35人。绍兴县创基投资有限公司目前持有绍兴县工商行政管理局核发的330621000054763号《企业法人营业执照》，法定代表人为郦伟国，公司注册资本与实收资本均为2230万元，住所位于绍兴县钱清新甸公路与104国道交叉口，公司经营范围为：对外实业投资（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截止本律师工作报告出具日，绍兴县创基投资有限公司的股本结构如下：序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（％）向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-271杨伟新250.0011.212吕菁250.0011.213张颂辉200.008.974肖幼航200.008.975谢远威200.008.976祁全胜100.004.487傅翼翔100.004.488屠敏燕100.004.489祝凤娥80.003.5910柴来德60.002.6911俞忠55.002.4712周李亚50.002.2413胡光丽10.000.4514朱吉利50.002.2415马才英50.002.2416王利萍50.002.2417李定娟50.002.2418金秀春50.002.2419夏建文40.001.7920陈燕庆40.001.7921金渭娟25.001.1222沈园25.001.1223沈丽芳25.001.1224方观兴20.000.9025应冬灿20.000.9026张莉20.000.9027郦伟国15.000.6728马丹霞10.000.4529黄作娟10.000.45向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-2830钱箫筱10.000.4531陈志娟10.000.4532张来法10.000.4533于慧萍5.000.2234洪齐美20.000.9035陈一斌20.000.90合计2230.00100.00（4）河北华戈化学集团有限公司截止本律师工作报告出具日，河北华戈化学集团有限公司持有发行人978.2170万股股份，占发行人股本总额的2.14％，为发行人的发起人股东。根据河北华戈化学集团有限公司提供的工商登记资料，河北华戈化学集团有限公司成立于2000年8月14日，系由戈文江、马英茹、孟德胜和刘金凤共同出资100万元设立的有限责任公司。经历次变更后，其目前持有河北省工商行政管理局核发的130000000019700号《企业法人营业执照》，法定代表人为戈建华，公司注册资本与实收资本均为4000万元，住所位于河北省东光县城南大张庄，公司经营范围为：化工原料、化工产品的销售（危险化学品、易制毒品除外）；化工技术的研发；化工原料、化工产品、化工技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。截止本律师工作报告出具日，河北华戈化学集团有限公司的股本结构如下：序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（％）1戈建华2000.0050.002崔凤兰510.0012.753李耀杰500.0012.504姬秀艳500.0012.505司云芝490.0012.25合计4000.00100.00（5）绍兴县致瑞投资有限公司截止本律师工作报告出具日，绍兴县致瑞投资有限公司持有发行人909.7644万股股份，占发行人股本总额的1.99％，为发行人的发起人股东。根据绍兴县致瑞投资有限公司提供的工商登记资料，绍兴县致瑞投资有限公司成立于2008年9月16日，系由姜金法、胡光丽、蒋宗瑛等38人共同出资1906万元向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-29设立的有限责任公司。2009年6月，蒋宗瑛将其持股全部转让给胡光丽后，绍兴县致瑞投资有限公司目前股东人数共计37人。绍兴县致瑞投资有限公司目前持有由绍兴县工商行政管理局核发的330621000054771号《企业法人营业执照》，法定代表人为章宝祥，公司注册资本与实收资本均为1906万元，住所位于绍兴县柯桥鉴湖路龙华星洲花园10楼，公司经营范围为：对外实业投资（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截止本律师工作报告出具日，绍兴县致瑞投资有限公司的股本结构如下：序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（％）1姜金法350.0018.362凌彩仙200.0010.493柴金凡150.007.874吴建苗130.006.825蒋宇明100.005.256蒋芬娟100.005.257胡光丽140.004.728陈建英80.004.209杨仕达75.003.9310章宝祥55.002.8911杨江洪50.002.6212陈海霞50.002.6213马宝琴40.002.1014金城英40.002.1015刘小妹35.001.8416傅贤苗30.001.5717俞国权30.001.5718冯强30.001.5719王志雄25.001.3120徐叁均25.001.3121蔡静25.001.3122张建峰20.001.05向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-3023谢文娟15.000.7924金涛15.000.7925陈桂枝15.000.7926胡永国10.000.5227吴建峰10.000.5228唐小波10.000.5229蒋黎明10.000.5230丁路常10.000.5231蒋昌全5.000.2632何铁光5.000.2633赵钦火5.000.2634徐支农5.000.2635郑士楚5.000.2636沈秀玲3.000.1637胡立君3.000.16合计1906.00100.00（6）环贸国际资本有限公司（GLOBALTRADEINTERNATIONALCAPITALLIMITED）截止本律师工作报告出具日，环贸国际资本有限公司持有发起人870.6592万股股份，占发行人股本总额的1.90％，为发行人的发起人股东。根据环贸国际资本有限公司提供的法人登记资料和章程，环贸国际资本有限公司是一家于2008年5月8日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，公司注册号为1235585号，商业登记编号为39643144-000-05-09-2，董事为薛鹤峰，注册地址：RMS1318-20,HollywoodPlaza,610NathanRD,MongkokKL。现环贸国际资本有限公司的法定股本总面值为10,000.00港元，已发行股份数目为1股，每股已发行股份的面值为1.00港元，已发行股份全部由薛鹤峰承购。（7）香港新乐投资集团有限公司（HKSHAMROCKINVESTMENTGROUPCO.,LIMITED）截止本律师工作报告出具日，香港新乐投资集团有限公司持有发起人728.7653万股股份，占发行人股本总额的1.59％，为发行人的发起人股东。根据香港新乐投资集团有限公司提供的法人登记资料和章程，香港新乐投资集团有限公司是一家于2008年9月16日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，公司注册号为1272954号，商业登记编号为39798620-000-09-08-9，董事为向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-31傅岩梅，注册地址：Room912,9/F.,StarHouse,No.3SalisburyRoad,Tsimshatsui,Kowloon。现香港新乐投资集团有限公司的股份总数为10000股，每股面值1.00港元，已发行股份数目为10000股，已发行股份全部由傅岩梅承购。（8）浙江光华担保股份有限公司截止本律师工作报告出具日，浙江光华担保股份有限公司持有发行人694.5024万股股份，占发行人股本总额的1.52％，为发行人的发起人股东。根据浙江光华担保股份有限公司提供的工商登记资料，浙江光华担保股份有限公司成立于2007年6月15日，系由绍兴龙华贸易有限公司、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司、胡放鸣和陈贤英共同发起设立的股份有限公司，其设立时的股权结构为：绍兴龙华贸易有限公司认缴出资2500万元，占注册资本的50％；浙江龙华新世纪房地产开发有限公司认缴出资1500万元，占注册资本的30％；胡放鸣认缴出资500万元，占注册资本的10％；陈贤英认缴出资500万元，占注册资本的10％。2008年8月，绍兴龙华贸易有限公司将其认缴的浙江光华担保股份有限公司1500万元出资分别转让给高春祥1000万元、陈勇500万元；陈贤英将其认缴的500万元出资全部转让给陈勇。浙江光华担保股份有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的330600000048397号《企业法人营业执照》，法定代表人为胡放鸣，公司注册资本为5000万元，实收资本为2700万元，住所位于绍兴市府山西路137-47号，公司经营范围为：从事担保业务（法律法规限制或禁止的除外）。截止本律师工作报告出具日，浙江光华担保股份有限公司的股本结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资额占注册资本的比例（％）1绍兴龙华贸易有限公司1000.001000.0020.002浙江龙华新世纪房地产开发有限公司1500.00500.0030.003高春祥1000.00500.0020.004陈勇1000.00600.0020.005胡放鸣500.00100.0010.00合计5000.002700.00100.00（9）杭州悦畅投资管理有限公司截止本律师工作报告出具日，杭州悦畅投资管理有限公司持有发行人430.4507万股股份，占发行人股本总额的0.94％，为发行人的发起人股东。根据杭州悦畅投资管理有限公司提供的工商登记资料，杭州悦畅投资管理有限公向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-32司成立于2007年10月9日，系由汪美珠和张学林共同出资100万元设立的股份有限公司。其目前持有杭州市工商行政管理局江干分局核发的330104000010427号《企业法人营业执照》，法定代表人为汪美珠，公司注册资本与实收资本均为100万元，住所位于杭州市江干区四季青水湘村，公司经营范围为：服务；投资管理咨询；其他不需报经审批的一切合法项目。截止本律师工作报告出具日，杭州悦畅投资管理有限公司的股本结构如下：序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（％）1汪美珠90.0090.002张学林10.0010.00合计100.00100.00本所律师认为，发行人的九位发起人中六位系在中国境内依法设立并合法存续的企业法人，三位系依据中国香港特别行政区法律设立的境外法人。上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。2、发行人的股东根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查，发行人于2009年6月进行了增资，并新增俞相明等七十一位自然人股东。截止本律师工作报告出具日，发行人的股权结构如下：序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（％）1香港优创国际投资集团有限公司323,333,21370.602浙江鸿盛投资有限公司27,929,0346.103绍兴县创基投资有限公司10,614,1632.324河北华戈化学集团有限公司9,782,1702.145绍兴县致瑞投资有限公司9,097,6441.996环贸国际资本有限公司8,706,5921.907香港新乐投资集团有限公司7,287,6531.598浙江光华担保股份有限公司6,945,0241.529杭州悦畅管理有限公司4,304,5070.9410俞相明4,500,0000.9811吴建新3,690,0000.81向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-3312郦伟国3,300,0000.7213胡放鸣3,300,0000.7214韩松良3,300,0000.7215周其林2,500,0000.5516冯秋生2,500,0000.5517平伟江2,500,0000.5518孙章康2,500,0000.5519吴才苗2,500,0000.5520黄伟江2,500,0000.5521陈国其50,0000.0122陈海涛2,000,0000.4423丁国军3,200,0000.7024董方2,000,0000.4425周晓兵3,200,0000.7026杨旺翔850,0000.1927潘卫标500,0000.1128刘洋500,0000.1129吴君华300,0000.0730俞水东600,0000.1331王晓红100,0000.0232魏利萍100,0000.0233强来根100,0000.0234陈燕150,0000.0335陈姣珍250,0000.0536王海燕30,0000.0137陈一科30,0000.0138李岚100,0000.0239封建军50,0000.0140俞彩燕40,0000.01向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-3441喻高峰50,0000.0142郦惠宁60,0000.0143吴奇高50,0000.0144徐铁军50,0000.0145王斌50,0000.0146林利萍500,0000.1147宋勇萍50,0000.0148余晶30,0000.0149周军增50,0000.0150胡宗培50,0000.0151虞伯龙50,0000.0152高海民30,0000.0153黄燕50,0000.0154赵明50,0000.0155高杨明50,0000.0156楼佳伟50,0000.0157许皇涛150,0000.0358房剑峰50,0000.0159吴杭佳50,0000.0160何旭江30,0000.0161俞汶蔚30,0000.0162罗晓燕100,0000.0263何忠伟80,0000.0264蒋狄峰50,0000.0165梁光淼50,0000.0166毕晴晴30,0000.0167俞红林50,0000.0168梅文峰50,0000.0169何海炳30,0000.01向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-3570林丹萍50,0000.0171龙晶梅50,0000.0172王富祥30,0000.0173张勇50,0000.0174魏晓峰50,0000.0175章琦50,0000.0176章建声50,0000.0177俞越敏100,0000.0278张子仪30,0000.0179任燕30,0000.0180阮琦300,0000.07合计458,000,000100.00本所律师审查后认为，截止本律师工作报告出具日，发行人的九位法人股东和七十一位自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的股东并进行出资的资格。（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性根据发行人的全体发起人签订的《发起人协议书》、发行人的《公司章程》、浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》和立信事务所出具的信会师报字（2009）第23715号《验资报告》，发行人设立时的注册资本为40800万元，股本总数为40800万股，其中：香港优创持股32333.3213万股，占总股本的79.24％；浙江鸿盛投资有限公司持股2792.9034万股，占总股本的6.85％；绍兴县创基投资有限公司持股1061.4163万股，占总股本的2.60％；河北华戈化学集团有限公司持股978.2170万股，占总股本的2.40％；绍兴县致瑞投资有限公司持股909.7644万股，占总股本的2.23％；环贸国际资本有限公司持股870.6592万股，占总股本的2.13％；香港新乐投资集团有限公司持股728.7653万股，占总股本的1.79％；浙江光华担保股份有限公司持股694.5024万股，占总股本的1.70％；杭州悦畅投资管理有限公司持股430.4507万股，占总股本的1.06％。经本所律师审查，发行人之发起人人数和实际持股数与浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准的内容及《发起人协议书》的约定相符。发行人设立时的九位发起人中六位为中国境内法人，在中国境内均有住所，其余三位发起人为中国境外法人，发行人境外股东持股比例为83.16％。截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东八十人，其中：九位法人股东中三向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-36位为依法在中国香港注册成立的公司法人，境外股东持股比例共计74.09％；其余七十一位自然人股东，均为中国境内居民。经本所律师审查认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》、《暂行规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）发起人投入的资产发行人系由向日光科整体变更设立，向日光科全体出资人均按其在向日光科的出资比例确定其在向日光科经审计后40800万元净资产中的份额，并以所确定的份额折为其在发行人所持有的股份。本所律师认为发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。（四）发起人溢价出资发行人全体发起人于2009年5月18日签署的《发起人协议书》约定：股份公司注册资本为40800万元，股份总数为40800万股，由发起人各方按其在向日光科中的出资比例所对应的公司以2009年4月30日为审计基准日审计后的净资产，按《公司法》的相关规定折成股份公司的股份。2009年5月18日，经向日光科董事会审议，同意向日光科以变更基准日2009年4月30日经审计的账面净资产483,368,520.56元折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为40800万股，每股面值1.00元，注册资本额为40800万元，净资产超过注册资本的75,368,520.56元计入股份公司的资本公积金。2009年5月26日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23715号《验资报告》，验证：“贵公司（筹）已于2009年5月22日，根据《公司法》有关规定及公司折股方案将浙江向日葵光能科技有限公司截至2009年4月30日止经审计净资产人民币483,368,520.56元中的408,000,000.00元，按每股1元折合股份总额408,000,000股，每股人民币1元，共计股本人民币肆亿捌百万元整，净资产大于股本部分75,368,520.56元计入资本公积金”。本所律师认为，发行人设立后将向日光科经审计后净资产折股剩余部分75,368,520.56元作为发起人溢价计入资本公积金的行为已经向日光科全体股东的同意，并履行了相应的法律程序。（五）投入资产的产权转移发行人系由香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同发起，以向日光科经审计后原账面净资产中的40800万元折股整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之向日光科经审计后向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-37的净资产已经全部实际转移至发行人，上述资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。（六）发行人实际控制人1、经本所律师核查，发行人控股股东香港优创持有发行人32333.3213万股股份，占发行人股本总额的70.60％。发行人董事长吴建龙通过贝迪投资有限公司和SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd控制香港优创100％的股权，并通过香港优创间接控制发行人70.60％的股份。此外，浙江光华担保股份有限公司持有发行人694.5024万股股份，占发行人股本总额的1.52％。而绍兴龙华贸易有限公司、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司分别持有浙江光华担保股份有限公司50％、30％的股权。吴建龙分别持有绍兴龙华贸易有限公司90％的股权及浙江龙华新世纪房地产开发有限公司76.29％的股权。由此，吴建龙还通过浙江光华担保股份有限公司间接控制发行人1.52％的股份。综上，吴建龙间接控制了发行人72.12％的股份，据此本所律师认为，吴建龙先生是发行人的实际控制人。2、根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，本所律师认为发行人近两年实际控制人未发生变更。七、发行人的股本及演变（一）发行人之前身向日光科的股权设置及演变1、向日光科的设立（1）向日光科成立于2005年3月21日,系经绍兴市对外贸易经济合作局出具的袍委外〔2005〕022号《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》批准，由香港优创出资设立的外资企业，公司注册资本为712万美元，全部由香港优创出资，出资时间为：自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15％，余款在两年内全部缴付。2005年3月11日，向日光科取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字〔2005〕02948号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“浙江向日葵光能科技有限公司”，投资总额1780万美元，注册资本712万美元，全部由香港优创出资。2005年3月21日，向日光科取得由绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为企独浙绍总字第003342号《企业法人营业执照》，公司名称为“浙江向日葵光能科技有限公司”，公司注册地为浙江省绍兴袍江工业区三江路，法定代表人为吴建龙，注册资本为712万美元（实收0元美元），企业类型为独资经营（港资）企业，经营范围向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-38为：筹建。（2）根据绍兴华越联合会计师事务所分别于2005年6月14日、2005年7月28日和2005年12月31日出具的绍华会验字（2005）第052号、绍华会验字（2005）第070号和绍华会验字（2005）第114号《验资报告》的验证，截至2005年12月30日止，向日光科股东香港优创分三期（200万美元、300万美元、212万美元）足额缴纳了向日光科注册资本金712万美元，公司注册资本缴足。2006年1月18日，向日光科取得由绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为企独浙绍总字第003342号《企业法人营业执照》，公司注册资本为712万美元（实收712万美元）。同时，经绍兴市工商行政管理局核准，向日光科经营范围于2005年8月5日由“筹建”变更为：“生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（以上经营范围凡涉及前置审批的凭许可文件生产、经营）”。向日光科成立时的股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例（％）1香港优创712.00100.00合计712.00100.00经本所律师审查认为，发行人前身向日光科的设立履行了必要的法定程序，公司注册资本足额及时缴纳，向日光科的设立过程、股权设置符合《浙江向日葵光能科技有限公司章程》、绍兴市对外贸易经济合作局袍委外〔2005〕022号批文及的相关规定。2、向日光科历次股权变动（1）2007年9月，增加公司注册资本2006年1月3日，经向日光科董事会审议同意，公司新增年产25MWp太阳能电池生产线，该项目新增投资890万美元，公司注册资本增加445万美元，即公司投资总额由1780万美元增至2670万美元，注册资本由712万美元增至1157万美元。2006年3月30日，绍兴市对外贸易经济合作局出具袍委外（2006）35号《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意外商独资浙江向日葵光能科技有限公司修改章程的批复》，同意公司总投资额由1780万美元增加到2670万美元，注册资本由712万美元增加到1157万美元，新增注册资本445万美元由香港优创以美元现汇投入，并应自营业执照变更前缴付注册资本新增额的20%，其余新增注册资本自公司营业执照变更之日起两年内缴清。后经原批文单位绍兴市对外贸易经济合作局核准，该批文有效期延长至2007年10月。2007年8月9日，向日光科取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字〔2005〕02948号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司投资总额增至2670向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-39万美元，注册资本增至1157万美元，全部由香港优创出资。2007年9月28日，绍兴华越联合会计师事务所出具绍华会验字（2007）第199号《验资报告》，验证：向日光科已收到香港优创以货币缴纳的新增实收资本合计445万美元，截至2007年9月26日，公司变更后的累计注册资本1157万美元，实收资本1157万美元。2007年9月30日，向日光科取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330600400004037号《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为1157万美元，实收资本变更为1157万美元。向日光科本次增资后后的股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例（％）1香港优创1157.00100.00合计1157.00100.00（2）2008年1月，增加公司注册资本2007年11月20日，经向日光科董事会审议同意，公司新增年产200MWp太阳能电池生产线，该项目新增投资7000万美元，公司注册资本增加3250万美元，即公司投资总额由2670万美元增至9670万美元，注册资本由1157万美元增至4407万美元。2007年12月19日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函〔2007〕672号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江向日葵光能科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》，同意向日光科投资总额由2670万美元增至9670万美元，注册资本由1157万美元增至4407万美元，新增注册资本3250万美元由香港优创以美元现汇投入，并应自营业执照变更前缴付注册资本新增额的20%，其余新增注册资本自公司营业执照变更之日10日内一次性缴足。2007年12月19日，向日光科取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资字〔2005〕01206号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司投资总额增至9670万美元，注册资本增至4407万美元，全部由香港优创出资。2008年1月17日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字〔2008〕第29号《验资报告》，验证：截至2008年1月15日，向日光科已收到香港优创以货币缴纳的新增实收资本合计3250万美元，公司变更后的累计注册资本4407万美元，实收资本4407万美元。2008年1月21日，向日光科取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330600400004037号《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为4407万美元，实收资本变更为4407万美元。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-40向日光科本次增资后后的股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例（％）1香港优创4407.00100.00合计4407.00100.00（3）2009年2月，增加公司注册资本2009年2月8日，经向日光科董事会审议同意，公司增加注册资本1154万美元，由绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司出资、绍兴县创基投资有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、杭州悦畅投资管理有限公司以1.5:1溢价认购，增资款由认购方于营业执照变更登记前以现金缴足。增资后，向日光科企业类型由台港澳法人独资变更为台港澳法人和境内法人合资，公司注册资本变更为5561万美元，其中：香港优创出资4407万美元，占注册资本的79.24％；绍兴县致瑞投资有限公司出资124万美元，占注册资本的2.23％；浙江光华担保股份有限公司出资94.66万美元，占注册资本的1.70％；浙江鸿盛投资有限公司出资380.67万美元，占注册资本的6.85％；绍兴县创基投资有限公司出资144.67万美元，占注册资本的2.60％；河北华戈化学集团有限公司出资133.33万美元，占注册资本的2.40％；环贸国际资本有限公司出资118.67万美元，占注册资本的2.13％；香港新乐投资集团有限公司出资99.33万美元，占注册资本的1.79％；杭州悦畅投资管理有限公司出资58.67万美元，占注册资本的1.06％。2009年2月23日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函〔2009〕102号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江向日葵光能科技有限公司增资并变更为中外合资经营企业的批复》，批准向日光科上述增资及新增投资者事项，及向日光科股东香港优创、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司出资、绍兴县创基投资有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同签署的公司合同及章程。2009年2月23日，向日光科取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资字〔2005〕01206号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司投资总额增至9670万美元，注册资本增至5561万美元，股东变更为：香港优创出资4407万美元、绍兴县致瑞投资有限公司出资124万美元、浙江光华担保股份有限公司出资94.66万美元、绍兴县创基投资有限公司出资144.67万美元、浙江鸿盛投资有限公司出资380.67万美元、河北华戈化学集团有限公司出资133.33万美元、环贸国际资本有限公司出资118.67万美元、香港新乐投资集团有限公司出资99.33万美元、杭州悦畅投资管理有限公司出资58.67万美元。2009年2月27日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字〔2009〕第51号《验资报告》，验证：截至2009年2月26日，向日光科已收到其新增股东绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司出资、绍兴县创基投资有限公司、向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-41浙江鸿盛投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司以1.5:1溢价认购款1731万美元，其中1154万美元作为出资，其余577万美元作为资本溢价；向日光科本次变更后的累计注册资本5561万美元，实收资本5561万美元。2009年2月27日，向日光科取得由绍兴市工商行政管理局核发的330600400004037号《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为5561万美元，实收资本为5561万美元，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。向日光科本次增资后后的股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例（％）1香港优创4407.0079.242浙江鸿盛投资有限公司380.676.853绍兴县创基投资有限公司144.672.604河北华戈化学集团有限公司133.332.405绍兴县致瑞投资有限公司124.002.236环贸国际资本有限公司118.672.137香港新乐投资集团有限公司99.331.798浙江光华担保股份有限公司94.661.709杭州悦畅投资管理有限公司58.671.06合计5561.00100.00综上所述，本所律师认为，向日光科历次股权变更履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。（二）发行人设立时的股权设置根据向日光科2009年5月18日董事会决议和《发起人协议书》的约定及浙江省商务厅浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准，发行人于2009年5月31日由向日光科整体变更设立时的股份总数共计40800万股，每股面值1.00元，总股本40800万元。根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第23715号《验资报告》，发行人设立时的股本结构如下：向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-42序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（％）1香港优创323,333,21379.242浙江鸿盛投资有限公司27,929,0346.853绍兴县创基投资有限公司10,614,1632.604河北华戈化学集团有限公司9,782,1702.405绍兴县致瑞投资有限公司9,097,6442.236环贸国际资本有限公司8,706,5922.137香港新乐投资集团有限公司7,287,6531.798浙江光华担保股份有限公司6,945,0241.709杭州悦畅管理有限公司4,304,5071.06合计408,000,000100.00经本所律师审查，发行人设立时的股本设置已经浙江省商务厅浙商务外资函〔2009〕34号文的批准和发行人创立大会暨首次股东大会的确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人设立后的股本结构变动情况2009年6月18日，发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修正浙江向日葵光能科技股份有限公司章程的议案》，根据审议通过的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资扩股的议案》，发行人向俞相明等71名自然人定向发行5000万股股份，每股面值1.00元，公司相应增加注册资本5000万元，注册资本变更为45800万元。2009年6月23日，浙江省商务厅出具浙商务外资函〔2009〕75号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资的批复》，同意发行人增加股本5000万股，增加注册资本5000万元，新增股本由俞相明等71名自然人持有，新增注册资本由该等投资者按每股1.00元的价格认购；增资后，发行人股本总额由40800万股增至45800万股，注册资本由40800万元增至45800万元；同意发行人股东签署的公司章程修正案。2009年6月24日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23836号《验资报告》，验证：截至2009年6月23日，发行人已收到新增股东以货币缴纳的实收资本共计5000万元，公司变更后的累计注册资本为45800万元，实收资本为45800万元。2009年6月29日，发行人取得由浙江省工商行政管理局换发的330600400004037号《企业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本均变更为45800万元。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-43本次增资后，发行人股本结构变更为：序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（％）1香港优创国际投资集团有限公司323,333,21370.602浙江鸿盛投资有限公司27,929,0346.103绍兴县创基投资有限公司10,614,1632.324河北华戈化学集团有限公司9,782,1702.145绍兴县致瑞投资有限公司9,097,6441.996环贸国际资本有限公司8,706,5921.907香港新乐投资集团有限公司7,287,6531.598浙江光华担保股份有限公司6,945,0241.529杭州悦畅管理有限公司4,304,5070.9410俞相明4,500,0000.9811吴建新3,690,0000.8112郦伟国3,300,0000.7213胡放鸣3,300,0000.7214韩松良3,300,0000.7215周其林2,500,0000.5516冯秋生2,500,0000.5517平伟江2,500,0000.5518孙章康2,500,0000.5519吴才苗2,500,0000.5520黄伟江2,500,0000.5521陈国其50,0000.0122陈海涛2,000,0000.4423丁国军3,200,0000.7024董方2,000,0000.4425周晓兵3,200,0000.7026杨旺翔850,0000.1927潘卫标500,0000.11向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-4428刘洋500,0000.1129吴君华300,0000.0730俞水东600,0000.1331王晓红100,0000.0232魏利萍100,0000.0233强来根100,0000.0234陈燕150,0000.0335陈姣珍250,0000.0536王海燕30,0000.0137陈一科30,0000.0138李岚100,0000.0239封建军50,0000.0140俞彩燕40,0000.0141喻高峰50,0000.0142郦惠宁60,0000.0143吴奇高50,0000.0144徐铁军50,0000.0145王斌50,0000.0146林利萍500,0000.1147宋勇萍50,0000.0148余晶30,0000.0149周军增50,0000.0150胡宗培50,0000.0151虞伯龙50,0000.0152高海民30,0000.0153黄燕50,0000.0154赵明50,0000.0155高杨明50,0000.0156楼佳伟50,0000.01向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-4557许皇涛150,0000.0358房剑峰50,0000.0159吴杭佳50,0000.0160何旭江30,0000.0161俞汶蔚30,0000.0162罗晓燕100,0000.0263何忠伟80,0000.0264蒋狄峰50,0000.0165梁光淼50,0000.0166毕晴晴30,0000.0167俞红林50,0000.0168梅文峰50,0000.0169何海炳30,0000.0170林丹萍50,0000.0171龙晶梅50,0000.0172王富祥30,0000.0173张勇50,0000.0174魏晓峰50,0000.0175章琦50,0000.0176章建声50,0000.0177俞越敏100,0000.0278张子仪30,0000.0179任燕30,0000.0180阮琦300,0000.07合计458,000,000100.00本所律师经核查后确认，发行人之上述股本变动情况符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。（四）股份质押核查2008年1月18日，香港优创、向日光科和香港上海汇丰银行有限公司（担保代向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-46理行）签订了一份《股权质押合同》，合同约定：香港优创将其持有的向日光科100％股权质押给担保代理行香港上海汇丰银行有限公司，为其外币银行贷款提供质押担保，质押期限至银行贷款全部清偿完毕。2008年1日18日，经向日光科董事会审议同意，确认香港优创将其持有的向日光科100％的股权质押给香港上海汇丰银行有限公司的事实；同意就此办理相关政府报批备案程序。2008年3月20日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函〔2008〕125号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江向日葵光能科技有限公司股权质押的批复》，同意向日光科唯一股东香港优创将其持有的向日光科100％的股权质押给香港上海汇丰银行有限公司。本所律师审查认为，香港优创上述将日光科股权质押事项履行了相关审批和备案手续，该等质押行为合法有效。根据香港优创提供的资料及发行人实际控制人的说明，香港优创将其持有的向日光科股权质押给香港上海汇丰银行有限公司，实际为其与香港德意志银行（债权人）于2008年1月11日发生的5000万美元（根据香港优创提供的文件，截至目前贷款余额为4510万美元）银团贷款提供质押担保，担保债权到期日为2010年1月11日，贷款期限内第一年贷款利率为4％，第二年贷款利率为6％。另，香港优创在将其持有的向日光科股权为上述债务提供质押担保的同时，发行人实际控制人亦将其持有的贝迪投资有限公司股权、贝迪投资有限公司持有的SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd股权和SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd持有的香港优创股权质押给了香港德意志银行为香港优创上述债务提供担保。根据香港优创提供的贷款文件及其说明，香港优创上述5000万美元贷款在扣除相关中介费用后的余额中3250万美元用于香港优创对向日光科的增资，30万美元用于香港优创的流动资金，其余11,506,643美元用于香港优创对向日光科的股东借款。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定及《股权质押合同》的相关约定，如香港优创在债权约定偿还期限内未能偿还债务，将可能导致债权人行使质押权。根据香港优创及实际控制人出具的说明，香港优创及实际控制人已经积极和债权人磋商提前清偿债务并解除上述股份质押。本所律师认为，在发行人发行上市前，如香港优创及发行人实际控制人和债权人达成和解协议解除上述股份质押，则上述所可能导致的影响将消除。经本所律师查验及发行人全体股东承诺，除本所律师所披露的上述股权质押行为外，发行人的其它股东对发行人所持的股份均未设置其它质押和任何第三人权利。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-47八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人的《公司章程》和浙江省工商行政管理局核发的330600400004037号《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）。据本所律师核查，发行人目前实际经营的主要业务是从事大规格高效晶体硅太阳能电池的生产和销售，与其《企业法人营业执照》及相关资格证书所核准的经营范围相符，并属于《外商投资产业指导目录》（2007年修订）中鼓励外商投资产业。根据发行人全资子公司向日光电提供的公司章程和绍兴市工商行政管理局颁发的330600000056047号《企业法人营业执照》，向日光电的经营范围为：太阳能技术的研究、开发、咨询。经本所律师核查，发行人控股子公司向日光电实际主要从事太阳能技术的研究和开发。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。（二）境外经营情况经本所律师核查，发行人在中国大陆以外开展经营活动情况如下：1、香港向日葵香港向日葵系发行人（向日光科）依据浙江省商务厅核发3300200900015号企业境外投资批准证书、国家外汇管理局绍兴市中心分局出具绍外管〔2009〕22号《关于浙江向日葵光能科技有限公司境外投资外汇来源审查意见的批复》，于2009年6月25日在中华人民共和国香港特别行政区设立的独资有限责任公司。发行人持有香港向日葵100％的股权。香港向日葵持有编号为1348455号注册证书和编号为50852354-000-06-09-0号的商业登记证。其地址位于香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行9楼912室，营业范围为太阳能电池的生产和销售，董事为吴建龙、周其林、郦伟国、俞相明和吴建新。根据发行人说明，香港向日葵尚在组建过程中并未实际开展经营业务。2、发行人奥地利办事处2006年11月28日，中华人民共和国商务部出具商资批〔2006〕2186号《商务部关于同意浙江向日葵光能科技有限公司设立海外办事处的批复》，同意向日光科在奥地利设立办事处，该办事处为非法人、非独立核算的分支机构。根据发行人奥地利办事处的注册登记资料，该办事处于2007年10月经维也纳向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-48商业法院核准登记设立，经营地址位于维也纳市的PrinzEugenStr.70/2/1.4a1040,其主要从事发行人晶体硅太阳能组件产品的推介和销售。（三）发行人的业务变更据本所律师核查，发行人（向日光科）在设立以后，其经营范围发生过如下变动：1、2005年3月21日向日光科成立时，根据其当时的公司章程及袍委外〔2005〕022号《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》，向日光科拟定并经批准的经营范围为：生产、销售大规模高效晶体硅太阳能发电设备。根据绍兴市工商行政管理局核发的企独浙绍总字第003342号《企业法人营业执照》，向日光科经工商核准登记的经营范围为：筹建。2、2005年8月5日，经向日光科董事会审议同意并经绍兴市工商行政管理局核准，向日光科的经营范围变更为：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（以上经营范围凡涉及前置审批的凭许可文件生产、经营）。3、2009年5月，向日光科经浙江省商务厅浙商务外资函〔2009〕34号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准整体变更设立为发行人。2009年5月31日，发行人取得由浙江省工商行政管理局核发的330600400004037号《企业法人营业执照》，公司经营范围为：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）。本所律师认为，尽管发行人（向日光科）之经营范围发生了上述变化，但其近两年主营业务“大规格高效晶体硅太阳能电池的生产和销售”没有变更，不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市产生影响。（四）发行人的主营业务根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，2007年度、2008年度、2009年1-6月份发行人的主营业务收入占营业收入的比例均在96％以上；2007年度、2008年度、2009年1-6月份发行人主要产品电池片及电池组件业务收入占营业收入的比例均在95％以上。本所律师据此认为发行人的主营业务为：大规格高效晶体硅太阳能电池的生产和销售。（五）持续经营的法律障碍发行人（向日光科）成立至今没有发生公司分立的行为，本所律师在核查发行人（向日光科）成立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-49九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：1、持有发行人5％以上股份的股东本所律师在核查发行人的《公司章程》及发行人在浙江省工商行政管理局的登记注册材料后确认，持有发行人5％以上股份的股东为：（1）香港优创香港优创持有发行人32333.3213万股股份，占发行人股本总额的70.60％，为发行人的控股股东和主要发起人。香港优创的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第（一）条第1款第（1）项。（2）浙江鸿盛投资有限公司浙江鸿盛投资有限公司持有发行人2792.9034万股股份，占发行人股本总额的6.10％，为发行人的发起人。浙江鸿盛投资有限公司的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第（一）条第1款第（2）项。2、发行人的子公司经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有两家全资子公司，即向日光电和香港向日葵。（1）向日光电A、向日光电成立于2009年1月7日，系由浙江贝得药业有限公司出资2438万元设立的一人有限公司。2009年1月5日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字〔2009〕第2号《验资报告》，验证：截至2009年1月4日止，绍兴向日光电新能源研究有限公司（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本2438万元。2009年1月7日，向日光电取得由绍兴市工商行政管理局核发的330600000056047号《企业法人营业执照》，公司住所位于绍兴市袍江越东路与三江向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-50路西南角，法定代表人为俞相明，注册资本和实收资本均为2438万元，经营范围：太阳能技术的研究、开发、咨询。B、2009年2月5日，向日光电的股东浙江贝得药业有限公司审议决定，将向日光电增加注册至8118万元，增资部分由浙江贝得药业有限公司认缴。2009年1月9日，浙江中企华资产评估有限公司出具浙中企华评报字（2009）第102号《资产评估报告》。经浙江中企华资产评估有限公司评估，于评估基准日2009年1月8日，浙江贝得药业有限公司拟用以对向日光电出资的权属证号为绍市国用2008第4057号的土地使用权及其地上权属证号为绍房权证袍江字第08937号的房屋评估值为5680.07万元。2009年6月18日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字〔2009〕第216号《验资报告》，验证：截至2009年6月18日止，向日光电已收到浙江贝得药业有限公司以4004.60万元实物房产及1675.40万元土地使用权作为出资缴纳的新增注册资本5680万元，向日光电变更后的累计注册资本为8118万元，实收资本8118万元。2009年6月19日，向日光电取得由绍兴市工商行政管理局换发的330600000056047号《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均变更为8118万元。C、2009年6月20日，向日光电的股东浙江贝得药业有限公司作出决定，同意将其持有的向日光电100％股权以8118万元的价格转让给发行人。2009年6月21日，发行人2009年第二次临时股东大会并作出决议，同意以8118万元的价格受让浙江贝得药业有限公司持有的向日光电100％股权。2009年6月21日，发行人与浙江贝得药业有限公司签订《股权转让协议》，发行人以8118万元的价格受让浙江贝得药业有限公司持有的向日光电100％股权。2009年6月23日，向日光电办理完成了上述股权变更之工商登记变更手续，向日光电成为发行人投资设立的一人有限公司。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》和发行人提供的财务凭证，上述8118万元股权转让款发行人已于2008年7月26日前以预付款的方式全额支付给浙江贝得药业有限公司。经本所律师核查，向日光电目前持有绍兴市工商行政管理局核发的注册号为330600000056047号《企业法人营业执照》，住所为绍兴市袍江越东路与三江路西南角，法定代表人为俞相明，注册资本与实收资本均为8118万元，经营范围：太阳能技术的研究、开发、咨询。（2）香港向日葵（SUNFLOWER(HONGKONG)LIGHTENERGYSOLENOE&TECHNOLOGYCO.,LIMITED）向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-512009年4月15日，国家外汇管理局绍兴市中心分局出具绍外管〔2009〕22号《关于浙江向日葵光能科技有限公司境外投资外汇来源审查意见的批复》，通过了向日光科在香港设立香港向日葵的外汇资金来源审查。2009年5月，浙江省商务厅核发3300200900015号企业境外投资批准证书，同意向日光科在香港投资设立香港向日葵。香港向日葵于2009年6月25日在香港合法注册，目前持有编号为1348455号注册证书和编号为50852354-000-06-09-0号的商业登记证。其地址位于香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行9楼912室，营业范围为太阳能电池的生产和销售，董事为吴建龙、周其林、郦伟国、俞相明和吴建新。香港向日葵拟发行980万股普通股，每股面值1.00美元，拟注册股本980万美元，由向日光科全额认购。发行人目前正在办理境外投资外汇登记和投资外汇汇出核准手续，以缴纳香港向日葵拟注册股本。3、发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人（1）发行人董事、监事、高级管理人员：吴建龙（董事长）、俞相明（董事、总经理）、吴建新（董事）、郦伟国（董事）、胡放鸣（董事）、韩松良（董事）、赵玉文（独立董事）、何元福（独立董事）、钱弘道（独立董事）、周其林（监事）、冯秋生（监事）、平伟江（监事）、黄伟江（监事）、陈国其（监事）、吴才苗（监事）、刘洋（董事会秘书）、陈海涛（副总经理）、丁国军（副总经理）、董方（副总经理）、周晓兵（副总经理）、潘卫标（财务总监）、杨旺翔（总经理助理）。（2）发行人董事长（实际控制人）吴建龙直接或者间接控制，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人：A、香港优创根据香港优创提供的法人登记资料和章程，香港优创是一家于2004年4月28日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，公司注册号为898058号，商业登记编号为34511528-000-04-09-0，董事为吴建龙，注册地址：Room912,9/F.,StarHouse,No.3SalisburyRoad,Tsimshatsui,Kowloon。现香港优创的法定股本总面值为200,000,000.00港元，已发行股份数目为90,246,000股，股份类别为普通股，每股已发行股份的面值为1.00港元，已发行股份的总面值及已缴股款总值为90,246,000.00港元。SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd为香港优创唯一股东，持有香港优创股份90,246,000股。B、香港德创国际贸易有限公司（H.K.TAKCHONGINT’LTRADINGLIMITED）香港德创国际贸易有限公司是一家于2006年3月25日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，公司注册号1033538，商业登记证编号为36590162-000-03-08-9，董事为吴建龙，注册地址：Room912,9/F.,StarHouse,向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-52No.3SalisburyRoad,Tsimshatsui。香港德创的法定股本总面值为10000港元，已发行股份数目为10000股，每股已发行股份的面值为1.00港元，已发行股份的总面值及已缴股款总值为10000港元。吴建龙为香港德创国际贸易有限公司的唯一股东，持有其股份10000股，占已发行股份总数的100％。C、绍兴龙华贸易有限公司根据绍兴龙华贸易有限公司提供的工商登记资料，绍兴龙华贸易有限公司成立于1998年3月12日，系由吴建龙和冯秋生共同出资110万元（其中：吴建龙出资99万元，占注册资本的90％；冯秋生出资11万元，占注册资本的10％）设立的有限责任公司。绍兴龙华贸易有限公司设立时的公司名称为“绍兴县龙华商贸发展有限公司”，2001年9月更名为“绍兴倍合德化工贸易有限公司”，2001年11月最终更名为“绍兴龙华贸易有限公司”。1998年10月，股东冯秋生将其持有的10％的股权转让给了胡爱，绍兴龙华贸易有限公司股权结构变更为：吴建龙持有90％的股权、胡爱持有10％的股权。2001年9月，绍兴龙华贸易有限公司注册资本增加至510万元，其中：吴建龙出资459万元，占注册资本的90％；胡爱出资51万元，占注册资本的10％。绍兴龙华贸易有限公司目前持有绍兴县工商行政管理局核发的3306212000970号《企业法人营业执照》，其住所位于柯桥柯东高新技术开发园区，法定代表人为吴建军，注册资本与实收资本均为510万元，经营范围为经销：化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料、五金机械、摩托车、五金交电（不含进口录像机）、燃料助剂、纺机配件、文化用品、日用百货、服装鞋帽、工艺美术品、物业管理、化工产品（除易燃易爆产品外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。截至本律师工作报告出具日，绍兴龙华贸易有限公司的股权如下：序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（％）1吴建龙459902胡爱5110合计510100经本所律师核查，绍兴龙华贸易有限公司股东胡爱为发行人董事长、实际控制人吴建龙的配偶；绍兴龙华贸易有限公司执行董事、经理吴建军为吴建龙的哥哥。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-53D、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司根据浙江龙华新世纪房地产开发有限公司提供的工商登记资料，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司成立于1998年5月19日，系由绍兴县龙华商贸发展有限公司、绍兴县龙华超市有限公司、浙江省诸暨铁路物资公司、吴建龙和冯秋生共同出资300万元设立的有限责任公司，其设立时的股权结构如下：绍兴县龙华商贸发展有限公司出资51万元，占注册资本的17%；绍兴县龙华超市有限公司出资21万元，占注册资本的7%；浙江省诸暨铁路物资公司出资90万元，占注册资本的30%；吴建龙出资108万元，占注册资本的36%；冯秋生出资30万元，占注册资本的10%。浙江龙华新世纪房地产开发有限公司设立时的公司名称为“绍兴县龙华房地产项目有限公司”，1999年6月更名为“绍兴县龙华房地产开发有限公司”，2002年4月更名为“绍兴龙华房地产开发有限公司”，2002年8月最终更名为“浙江龙华新世纪房地产开发有限公司”。浙江龙华新世纪房地产开发有限公司经1998年5月至2004年3月期间的历次注册资本增加及股权结构调整，其注册资本增加至7000万元，股权结构变更为：吴建龙出资5340万，占注册资本的76.28％；吴建军出资570万，占注册资本的8.14％；吴建新出资90万，占注册资本的1.29％；浙江中元房地产开发有限公司出资1000万，占注册资本的14.29％。浙江龙华新世纪房地产开发有限公司目前持有绍兴县工商行政管理局核发的3306211000238号《企业法人营业执照》，其住所位于华舍镇新街，法定代表人为吴建龙，注册资本与实收资本均为7000万元，经营范围：房地产开发（贰级）；经销建筑装潢材料。房地产开发企业资质证书有效期至：2006年7月20日止（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）截至本律师工作报告出具日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司的股权如下：序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（％）1吴建龙534076.282吴建新901.293吴建军5708.144浙江中元房地产开发有限公司100014.29合计7000100.00经本所律师核查，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司股东吴建新和股东吴建军均为发行人董事长、实际控制人吴建龙的哥哥。E、贝迪投资有限公司（PROFITCATCHINVESTMENTLIMITED）根据贝迪投资有限公司提供的法人登记资料和章程，贝迪投资有限公司是一家向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-54于2007年5月10日在英属维尔京群岛设立并有效存续的有限公司，董事为吴建龙，注册地址：PortcullisTrustNetChambers,P.O.Box34444,RoadTown,TortolBritishVirginIslands。现贝迪投资有限公司的已发行的股份数为50000股，每股面值1.00美元，吴建龙为贝迪投资有限公司唯一股东，持有贝迪投资有限公司股份50000股。F、SunflowerPowerHoldingCo.,LtdSunflowerPowerHoldingCo.,Ltd是一家于2007年9月10日在开曼群岛设立并有效存续的有限公司，董事为吴建龙，注册地址：CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。现SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd的股份数为50,000,000股，每股面值0.001美元，贝迪投资有限公司为SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd唯一股东，持有SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd股份50,000,000股。G、浙江优创光能科技有限公司根据浙江优创光能科技有限公司提供的工商登记资料，浙江优创光能科技有限公司成立于2007年5月21日系由香港优创出资3280万美元设立的外资企业。浙江优创光能科技有限公司经2007年5月至2007年12月的历次股权调整，其股东变更为香港德创国际贸易有限公司。浙江优创光能科技有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的330600400003085号《企业法人营业执照》，其住所位于绍兴县柯桥经济开发区柯北大道961号，法定代表人为冯秋生，注册资本为4080万美元，实收资本为1064.999万美元，经营范围：LED节能灯技术的研究、开发。截至本律师工作报告出具日，浙江优创光能科技有限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）认缴出资额占注册资本的比例（％）1香港德创国际贸易有限公司40801064.999100合计40801064.999100H、浙江贝得药业有限公司浙江贝得药业有限公司提供的工商登记资料，浙江优创光能科技有限公司成立于2004年11月10日系由香港优创出资1000万美元设立的外资企业。2007年12月，香港优创将其持有的浙江贝得药业有限公司100％的股权全部转让给了香港德创国际贸易有限公司。浙江贝得药业有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的330600400006501号《企业法人营业执照》，其住所位于绍兴袍江工业区三江路，法向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-55定代表人为韩松良，注册资本与实收资本均为1000万美元，经营范围为生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）（有效期至2010年6月12日）；销售自产产品。截至本律师工作报告出具日，浙江贝得药业有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例（％）1香港德创国际贸易有限公司1000100合计1000100I、浙江龙华精细化工有限公司根据浙江龙华精细化工有限公司提供的工商登记资料，浙江龙华精细化工有限公司成立于1998年10月22日，系由绍兴县龙华商贸发展有限公司和美国倍合德国际有限公司共同出资250万美元设立的中外合资企业，其设立时的股权结构为：绍兴县龙华商贸发展有限公司认缴出资150万美元，占注册资本的60％；美国倍合德国际有限公司认缴出资100万美元，占注册资本的40％。浙江龙华精细化工有限公司设立时的公司名称为“绍兴倍合德精细化工有限公司”；2004年11月公司名称最终变更为“浙江龙华精细化工有限公司”。浙江龙华精细化工有限公司经过1998年10月至2007年11月的注册资本增加及股权结构调整，其注册资本增加至500万美元，股权结构变更为：绍兴龙华贸易有限公司出资300万美元，占注册资本的60％；香港德创国际贸易有限公司出资200万美元，占注册资本的40％。浙江龙华精细化工有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的330600400011181号《企业法人营业执照》，其住所位于浙江省绍兴县柯东高新技术园区，法定代表人为周其林，注册资本与实收资本均为500万美元，经营范围：生产、销售医药、农药中间体。截至本律师工作报告出具日，浙江龙华精细化工有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例（％）1绍兴龙华贸易有限公司300602香港德创国际贸易有限公司20040合计500100经本所律师核查，发行人监事会主席周其林为浙江龙华精细化工有限公司总经理（法定代表人）。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-56J、浙江光华担保股份有限公司浙江光华担保股份有限公司目前持有绍兴市工商行政管理局核发的330600000048397号《企业法人营业执照》，法定代表人为胡放鸣，公司注册资本为5000万元，实收资本为2700万元，住所位于绍兴市府山西路137-47号，公司经营范围为：从事担保业务（法律法规限制或禁止的除外）。浙江光华担保股份有限公司的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分第（一）条第1款第8项。截止本律师工作报告出具日，浙江光华担保股份有限公司的股本结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资额占注册资本的比例（％）1绍兴龙华贸易有限公司1000.001000.0020.002浙江龙华新世纪房地产开发有限公司1500.00500.0030.003高春祥1000.00500.0020.004陈勇1000.00600.0020.005胡放鸣500.00100.0010.00合计5000.002700.00100.00经本所律师核查，发行人董事胡放鸣为浙江光华担保股份有限公司董事长、经理（法定代表人）；发行人董事吴建新、监事会主席周其林、监事冯秋生均为浙江光华担保股份有限公司的董事。K、绍兴县龙华物业管理有限公司根据绍兴县龙华物业管理有限公司提供的工商登记资料，绍兴县龙华物业管理有限公司成立于1999年2月1日，系由绍兴龙华贸易有限公司与胡爱共同出资20万元设立的有限责任公司，其设立时的股权结构为：绍兴龙华商贸发展有限公司出资4万元，占注册资本的20%；胡爱出资16万元，占注册资本的80%。2004年12月，绍兴县龙华物业管理有限公司注册资本增加至50万元，其中：绍兴龙华商贸发展有限公司出资34万元，占注册资本的68%；胡爱出资16万元，占注册资本的32%。绍兴县龙华物业管理有限公司目前持有由绍兴县工商行政管理局核发的330621000060657号《企业法人营业执照》，其住所位于柯桥镇龙华大厦，法定代表人为吴建龙，注册资本与实收资本均为50万元，经营范围：物业管理（暂三级）（资质证书有效期至：2010年12月31日止）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-57截至本律师工作报告出具日，绍兴县龙华物业管理有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（％）1绍兴龙华贸易有限公司34682胡爱1632合计50100经本所律师核查，绍兴县龙华物业管理有限公司股东胡爱为发行人董事长、实际控制人吴建龙的配偶；绍兴县龙华物业管理有限公司经理韩松良为发行人董事。L、浙江大钱门置业有限公司根据浙江大钱门置业有限公司提供的资料，浙江大钱门置业有限公司成立于2007年7月10日，系由胡仁良、胡卡娜和浙江天工建设集团有限公司共同出资3000万元设立的有限责任公司，其设立时的股权结构为：浙江天工建设集团有限公司出资1512万元，占注册资本的50.4%；胡卡娜出资1314万元，占注册资本的43.8%；胡仁良出资174万元，占5.8%。经2007年9月至2009年6月期间，浙江大钱门置业有限公司的历次股权结构调整及注册资本增加，浙江大钱门置业有限公司的注册资本增加至16200万元，其中：浙江龙华新世纪房地产开发有限公司、兴鑫控股集团有限公司和浙江天工置业有限公司各出资5400万元。浙江大钱门置业有限公司目前持有由绍兴县工商行政管理局核发的330621000001376号《企业法人营业执照》，其住所位于绍兴县钱清镇镇前路，法定代表人为胡仁良，注册资本与实收资本均为16200万元，经营范围：房地产开发。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）截至本律师工作报告出具日，浙江大钱门置业有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（％）1浙江龙华新世纪房地产开发有限公司540033.332兴鑫控股集团有限公司540033.333浙江天工置业有限公司540033.33合计16200100根据浙江大钱门置业有限公司提供的资料，浙江大钱门置业有限公司的总经理为发行人的董事韩松良。M、绍兴润和南岸花城置业发展有限公司向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-58根据绍兴润和南岸花城置业发展有限公司提供的资料，绍兴润和南岸花城置业发展有限公司成立于2007年1月25日，系由浙江润和房地产开发有限公司与浙江龙华新世纪房地产开发有限公司共同出资2000万元设立的有限责任公司，其中，浙江润和房地产开发有限公司出资1020万元，占注册资本的51％；浙江龙华新世纪房地产开发有限公司出资980万元，占注册资本的49％。2007年12月，绍兴润和南岸花城置业发展有限公司增加注册资本至5000万元，各股东的出资额按照其持股比例同比例增加。绍兴润和南岸花城置业发展有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的330600000018163号《企业法人营业执照》，其住所位于绍兴市朝阳路236号，法定代表人为孙羽翔，注册资本与实收资本均为5000万元，经营范围：房地产经营开发（凭有效资质证书经营）。截至本律师工作报告出具日，绍兴润和南岸花城置业发展有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（％）1浙江龙华新世纪房地产开发有限公司2450492浙江润和房地产开发有限公司255051合计5000100根据绍兴润和南岸花城置业发展有限公司提供的资料，吴建龙目前担任绍兴润和南岸花城置业发展有限公司的董事。（3）发行人董事吴建新为吴建龙的兄弟，持有发行人369万股股份，占发行人股份总额的0.81％。同时，吴建新还持有浙江龙华新世纪房地产开发有限公司1.29％的股权，并担任浙江光华担保股份有限公司的董事。（4）发行人董事胡放鸣持有发行人330万股股份，占发行人股份总额的0.72％。同时，胡放鸣还持有浙江鸿盛投资有限公司10％的股权，持有浙江光华担保股份有限公司10％的股权，并担任浙江光华担保股份有限公司董事长、经理（法定代表人）。3、其它关联方（1）胡爱：中华人民共和国公民，女，汉族，1971年1月30日出生，住浙江省绍兴市越城区风泽园5幢302室，身份证号码：330621197101390022。根据发行人的说明及本所律师核查，胡爱为发行人董事长（实际控制人）吴建龙的配偶。胡爱持有绍兴龙华贸易有限公司10％股权，同时，持有绍兴县龙华物业管理有向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-59限公司32％股权。（2）吴建军：中华人民共和国公民，男，汉族，1963年3月7日出生，住浙江省诸暨市次坞镇三环村19号，身份证号码：330625196303070713。根据发行人的说明及本所律师核查，吴建军为发行人董事长（实际控制人）吴建龙的兄弟。吴建军持有浙江龙华新世纪房地产开发有限公司8.14%的股权，同时担任绍兴龙华贸易有限公司的执行董事和经理。（二）发行人的重大关联交易经本所律师审查，发行人最近三年及一期共发生以下关联交易：1、关联方为发行人提供担保（1）2008年6月17日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订一份编号为绍兴县2008抵0078号《最高额抵押合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人与中国银行股份有限公司绍兴县支行之间签订的绍兴县2008授0196号《授信业务总协议》（授信期限为2008年6月17日至2009年5月21日）项下发生的债务提供抵押担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，绍兴县2008抵0078号《最高额抵押合同》项下为发行人与中国银行股份有限公司绍兴县支行发生的2005万元借款提供了保证担保。（2）2008年9月17日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订一份编号为绍兴县2008抵0130号《最高额抵押合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人在2008年9月17日至2008年12月30日期间与中国银行股份有限公司绍兴县支行发生的最高额为5000万元的债务提供抵押担保。截至2009年6月30日，绍兴县2008抵0130号《最高额抵押合同》为发行人与中国银行股份有限公司绍兴县支行绍兴县2008人借1519号《人民币借款合同》项下2012年10月20日到期的2000万元借款、绍兴县2008人借1283号《人民币借款合同》项下2011年12月10日到期的3000万元借款提供抵押担保。（3）2008年10月31日，吴建龙、胡爱与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订一份编号为2008年本级个保字第88号《最高额保证合同》。合同约定，吴建龙和胡爱为发行人在2008年10月31日至2009年10月30日期间与中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的最高额为50000万元的债务提供连带责任保证担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，2008年本级个保字第88号《最高额保证合同》项下为发行人与中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的12800万元借款提供了保证担保。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-60（4）2008年11月12日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订一份编号为2008年本级抵字0256号《最高额抵押合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人在2008年11月12日至2012年11月11日期间与中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的最高额为1800万元的债务提供抵押担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，2008年本级抵字0256号《最高额抵押合同》项下为发行人与中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的1200万元借款提供了抵押担保。（5）2008年7月16日，浙江龙华精细化工有限公司和浙江贝得药业有限公司与中国农业银行绍兴市城西支行签订一份编号为33905200800002167号《最高额保证合同》。合同约定，浙江龙华精细化工有限公司和浙江贝得药业有限公司为发行人在2008年7月16日至2009年7月15日期间与中国农业银行绍兴市城西支行发生的最高额为7000万元债务提供连带责任保证担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，33905200800002167号《最高额保证合同》项下为发行人与中国农业银行绍兴市城西支行发生的3450万元人民币借款及371万美元借款提供了保证担保。（6）2008年3月11日，绍兴龙华贸易有限公司与中国农业银行绍兴市城西支行签订一份编号为33906200800007670号《最高额抵押合同》。合同约定，绍兴龙华贸易有限公司为发行人在2008年3月11日至2010年3月10日期间与中国农业银行绍兴市城西支行发生的最高额为3250万元债务提供保证担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，33906200800007670号《最高额抵押合同》项下为发行人与中国农业银行绍兴市城西支行发生的3000万元借款提供了保证担保。（7）2007年8月10日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司绍兴分行签订一份编号为2007信银杭绍最保字第422号《最高额保证合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人在2007年8月10日至2009年8月10日期间与中信银行股份有限公司发生的最高额为5000万元债务提供保证担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，2007信银杭绍最保字第422号《最高额保证合同》项下为发行人与中信银行股份有限公司绍兴分行发生的1500万元借款提供了保证担保。（8）2008年8月14日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司绍兴分行签订一份编号为2008信银杭绍最抵字第095号《最高额抵押合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人在2008年8月14日至2010年8月14日期间与中信银行股份有限公司绍兴分行发生的最高额为1650万元借款提供抵押担保。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-61根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，2008信银杭绍最抵字第095号《最高额抵押合同》项下为发行人与中信银行股份有限公司绍兴分行发生的1500万元借款提供了保证担保。（9）2007日12月，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与绍兴市商业银行签订一份编号为绍商抵（最高）第9160060120001号《最高额抵押担保合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人在2006年1月20日至2010年1月20日期间与绍兴市商业银行发生的最高额为835万元债务提供抵押担保。2007日12月，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与绍兴市商业银行签订一份编号为绍商抵（最高）第9160060125002号《最高额抵押担保合同》。合同约定，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为发行人在2006年1月25日至2010年1月25日期间与绍兴市商业银行发生的最高额为2165万元债务提供抵押担保。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，绍商抵（最高）第9160060120001号、绍商抵（最高）第9160060125002号《最高额抵押担保合同》项下为发行人与绍兴市商业银行发生的3000万元借款提供了抵押担保。（10）2008年10月30日，吴建龙与中国进出口银行签订一份编号为（2008）进出银（浙个信保）字第2-009号《个人保证合同》。合同约定，吴建龙为发行人与中国进出口银行之间签订的编号为2008进出银（浙信合）字第2-024号高新技术产品出口卖方信贷借款合同项下发生的5500万元贷款提供抵押担保。（11）2009年6月29日，吴建龙与中国进出口银行签订一份编号为2009进出银（浙个信保）字第2-018号《个人保证合同》。合同约定，吴建龙为发行人与中国进出口银行之间签订的编号为2009进出银（浙信合）字第2-012号高新技术产品出口卖方信贷借款合同项下发生的4500万元贷款提供抵押担保。（12）2009年6月29日，吴建龙与中国进出口银行签订一份编号为2009进出银（浙个信保）字第2-019号《个人保证合同》。合同约定，吴建龙为发行人与中国进出口银行之间签订的编号为2009进出银（浙信合）字第2-045号高新技术产品出口卖方信贷借款合同项下发生的10000万元贷款提供抵押担保。（13）2009年5月27日，吴建龙与渤海银行股份有限公司杭州分行签订一份编号为渤杭分保字（2009）第57号《保证合同》。合同约定，吴建龙为发行人与渤海银行股份有限公司杭州分行之间签订的渤杭分短期（2009）第64号短期借款合同项下总额不超过8000万元的短期借款提供保证担保。（14）2008年3月12日，俞相明及其配偶徐国芳与中信银行股份有限公司杭州分行签订一份编号为（2008）信银杭绍人最保字第154号《自然人最高额保证合同》。合同约定，俞相明和徐国芳为发行人在2008年3月12日至2010年3月12日期间与中信银行股份有限公司杭州分行发生的最高额为11000万元的债务提供连带责任保证担保。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-62经本所律师核查，截至2009年6月30日，（2008）信银杭绍人最保字第154号《自然人最高额保证合同》项下为发行人与中信银行股份有限公司杭州分行发生的1500万元借款提供了保证担保。2、关联采购（1）2006年12月16日，发行人（向日光科）与香港德创国际贸易有限公司签订一份合同，向日光科向香港德创国际贸易有限公司购买35万片单晶硅片，单价为每片5.75美元，价款总计201.25万美元。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，2007年度向日光科向香港德创国际贸易有限公司支付了8,849,365.00元货款，剩余749,104.00元货款于2008年支付完毕。（2）根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》，2006年度和2007年度因与绍兴龙华贸易有限公司发生票据往来，2006年期末应付票据余额为3000万元、2007年期末应付票据余额为1000万元，至2008年期末余额为0。3、财产租赁（1）2005年2月27日，向日光科与浙江贝得药业有限公司签订一份《房屋租赁协议》，向日光科向浙江贝得药业有限公司承租位于绍兴袍江工业区约4万平方米厂房，租期10年，自2005年3月1日起算，租金为每年20万元，租赁期间租赁方发生水电费由租赁方和出租方按实际发生额结算。2007年1月和2008年1月，发行人（向日光科）分别与浙江贝得药业有限公司重新签订了《房屋租赁协议》。根据该等协议，向日光科向浙江贝得药业有限公司承租上述厂房的租金均变更为每年35万元。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，基于上述房屋租赁协议及相关补充协议，发行人（向日光科）于2006年度支付房屋租金共计20万元，应付浙江贝得药业有限公司水电费2,630,455.93元；2007年度支付房租共计35万元，与浙江贝得药业有限公司结算水电费共计4,009,432.90元，应付浙江贝得药业有限公司水电费3,189,888.83元；2008年度支付房租共计35万元，与浙江贝得药业有限公司结算水电费共计7,756,193.88元；2009年1-6月份与浙江贝得药业有限公司结算水电费共计2,443,225.07元，尚需支付1,256,675.54元水电费。2009年6月，发行人向浙江贝得药业有限公司承租的房产由浙江贝得药业有限公司作为出资投入向日光电。发行人与浙江贝得药业有限公司之间签订的房屋租赁协议终止。（2）2009年6月30日，发行人与向日光电签订一份《房屋租赁合同》，发行人向向日光电承租位于绍兴袍江工业区约28100平方米的房产，租期为半年，自2009年7月1日至2009年12月31日，租金为30万元。租赁期间水电及电话费由双方向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-63按实结算。4、股权转让2009年6月21日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过《收购绍兴向日光电新能源研究有限公司股权的议案》，同意参照向日光电净资产值，以8118万元的价格受让浙江贝得药业有限公司持有的向日光电100％股权。2009年6月20日，向日光电的股东浙江贝得药业有限公司作出决定，同意将其持有的向日光电100％股权以8118万元的价格转让给发行人。2009年6月21日，发行人与浙江贝得药业有限公司签订《股权转让协议》，发行人以8118万元的价格受让浙江贝得药业有限公司持有的向日光电100％股权。根据发行人提供的财务凭证，截至2008年7月26日，发行人已全额支付了上述股权转让款。2009年6月23日，向日光电办理完成了上述股权变更之工商登记变更手续，向日光电成为发行人投资设立的一人有限公司。向日光电目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的注册号为330600000056047的《企业法人营业执照》，住所为绍兴市袍江越东路与三江路西南角，法定代表人为俞相明，注册资本与实收资本均为8118万元，经营范围：太阳能技术的研究、开发、咨询。5、与关联方的资金往来（1）与香港优创外币借款2008年1月11日，发行人（向日光科）与香港优创签订一份编号为20080111号《借款合同》，香港优创向向日光科提供借款3500万美元，借款期限为2年（2008年1月11日至2010年1月11日），年利率9％，利息结算周期为6个月。2008年2月2日，发行人就上述外币借款事宜向国家外汇管理局绍兴市中心支局办理相关审批手续，并取得债务编号为200833060090001001号的《境内机构外债签约情况表》。根据发行人提供的相关银行转账凭证，发行人（向日光科）实际仅于2008年2月25日收到香港优创提供的11,506,643美元（人民币82,736,215.16元）外币借款。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，基于上述借款2008年度发行人支付了5,740,753.42元利息、2009年1-6月份支付了2,455,626.65元利息；截至2009年6月30日，发行人对香港优创的应付利息为2,446,154.42元，对香港优创的借款余额为52,992,609.31元。（2）发行人与关联方发生的资金拆借行为向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-642009.6.302008.12.312007.12.312006.12.31项目及关联方姓名或名称余额（万元）余额（万元）余额（万元）余额（万元）其他应收款：浙江贝得药业有限公司0.0073,370,897.790.000.00绍兴龙华贸易有限公司0.0056,500,000.000.0071,302,371.39俞相明0.000.003,956,069.871,281,315.00陈海涛0.000.00150,000.00150,000.00其他应付款：浙江龙华新世纪房地产开发有限公司0.0018,889,166.670.000.00绍兴龙华贸易有限公司0.000.0033,025,098.510.00浙江龙华精细化工有限公司0.000.000.006,500,000.00浙江贝得药业有限公司1,256,675.540.000.004,000,000.00根据发行人说明及本所律师核查，截至2009年6月30日期末其他应付款中应付浙江贝得药业有限公司1,256,675.54款项为发行人租赁浙江贝得药业有限公司房产过程中，期末尚需支付的水电费；俞相明、陈海涛于2006年度和2007年度向向日光科所借款项为境外市场业务开拓费用及业务员业务费用暂借款和陈海涛个人借款，上述款项于2008年度全部清理完毕；2006年度与绍兴龙华贸易有限公司、浙江龙华精细化工有限公司和浙江贝得药业有限公司的期末余额，2007年度与绍兴龙华贸易有限公司的期末余额，2008年度与浙江贝得药业有限公司、绍兴龙华贸易有限公司和浙江龙华新世纪房地产开发有限公司的期末余额经核查均为向日光科与其关联法人之间发生的资金往来余额，2008年度基于上述资金往来发行人分别收取浙江贝得药业有限公司资金占用利息427,222.22元、收取浙江龙华新世纪房地产开发有限公司资金占用利息1,110,833.33元。截止2009年6月30日，发行人上述与关联法人之间因资金往来引起的其他应收、应付款余额均已支付完毕。本所律师审查后认为，发行人（向日光科）历史上与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借货融资业务。”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人（向日光科）及公司其他股东的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人也已作出承诺保证不再发生类似关联企业间借款行为。本所律师认为：发行人（向日光科）历史上与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市形成实质性的影响。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及本所律师核查，截至2009年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。截止2009年6月30日，发行人不存在其他关联交易行为。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-65（三）关联交易的公允性1、独立董事对关联交易的审查意见发行人的全体独立董事就发行人近三年一期的关联交易发表专项审查意见如下：“公司近三年又一期的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。2、监事会对关联交易的审查意见发行人全体监事就发行人近三年一期的关联交易发表专项审查意见如下：“本公司近三年又一期的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。本所律师审查认为，发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意识自治的行为。上述主要交易均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。（四）关联交易的决策程序发行人《公司章程》第七十五条规定“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十二条规定“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十六条、一百三十一条、一百八十一条还规定了董事、监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。发行人《股东大会议事规则》第三十条规定“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。第三十六条规定“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。发行人《董事会议事规则》第三十条第一项规定“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托……”；第四十九规定“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-66发行人《关联交易决策制度》第三章和第四章共二十一条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。（五）发行人的同业竞争及避免措施1、关联方的同业竞争经本所律师审查，发行人的控股股东香港优创、实际控制人吴建龙及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。2、避免同业竞争的措施经本所律师审查，发行人的关联方已就与发行人避免同业竞争作出了以下承诺：（1）发行人控股股东香港优创（持有发行人323,333,213股股份，占发行人股本总额的70.60％）就有关同业竞争事宜承诺如下：“目前本公司及本公司所控制的其他公司或企业未从事或参与与向日葵相同或相似的业务。本公司及本公司所控制的其他公司或企业与向日葵不存在同业竞争。本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与向日葵相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与向日葵存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向向日葵承担相应的经济赔偿责任”。（2）发行人实际控制人吴建龙就有关同业竞争事宜承诺如下：“目前本人及本人所控制的其他公司及企业未从事或参与与向日葵相同或相似的业务。本人及本人所控制的其他公司及企业与向日葵不存在同业竞争。本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与向日葵相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与向日葵存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向向日葵承担相应的经济赔偿责任”。（3）持有发行人5％以上股份的股东浙江鸿盛投资有限公司（持有发行人27,929,034股股份，占发行人股本总额的6.10％）就有关同业竞争事宜承诺如下：“目前本公司及本公司所控制的其他公司或企业未从事或参与与向日葵相同或相似的业务。本公司及本公司所控制的其他公司或企业与向日葵不存在同业竞争。本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与向日葵相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与向日葵存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-67得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向向日葵承担相应的经济赔偿责任”。本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人及其他关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。3、发行人的全体独立董事就发行人的同业竞争问题发表意见如下：“公司自变更设立以来，其实际控制人与公司不存在同业竞争，其他持有公司5％及以上股份的股东也不存在与公司同业竞争的情形，公司实际控制人及持股5％以上股东均出具了不从事同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施是合法、有效的”。本所律师审查后认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。（六）关联交易及同业竞争的披露经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为45800万元。根据立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》确认，截止2009年6月30日，发行人净资产为551,398,467.17元，总资产为1,834,373,754.86元。（一）发行人的房产1、经本所律师审查，发行人及其子公司向日光电现拥有下列房产：序号房屋所有权证号所有权人坐落位置面积（平方米）房屋用途他项权利8873.25宿舍楼9758.61车间1943.04车间1绍房权证袍江字第11683号发行人绍兴袍江三江路以南9758.61车间无2绍房权证袍江字第10447号向日光电绍兴袍江越东路与三江路西南角28099.60工业无（二）发行人的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产1、发行人及其控股子公司（含一人有限责任公司）的土地使用权向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-68序号使用权证号坐落所有权人面积(平方米)用途权利期限他项权利1绍市国用（2006）第14327号袍江工业区三江路以南分块C向日光科25599.00出让（工业用地）2055年3月20日已抵押2绍市国用（2006）第14328号袍江工业区三江路以南分块A向日光科57059.00出让（工业用地）2055年3月20日已抵押3绍市国用（2006）第14329号袍江工业区三江路以南分块B向日光科20697.00出让（工业用地）2055年3月20日已抵押4绍市国用（2009）第7137号袍江工业区三江路与越东路交叉口分块三向日光电31854.70出让（工业用地）2054年11月9日无根据发行人和向日光电提供的相关资料，发行人上述国有土地使用权均系向日光科向国有土地管理部门通过出让方式受让取得的；向日光电所拥有的国有土地使用权系由原股东浙江贝得药业有限公司出资投入。2、商标权（1）发行人现拥有下列注册商标：序号商标名称注册人商标注册号核定使用商品有效期限1“Sunowe”向日光科第4890707号精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电器；电力蓄电池；太阳能电池2008年11月28日至2018年11月27日2“向日光科”向日光科第4890708号数据处理设备；精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电器；电力蓄电池；太阳能电池2008年9月7日至2018年9月6日（2）发行人（向日光科）已向国家工商行政管理总局商标局提交了下列商标注册申请，该等注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理：序号申请人商标类型申请号申请时间类别受理通知书发文日期1向日光科51330272006年1月23日92006年5月19日向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-693、专利权（1）根据2009年3月1日，向日光科和浙江大学签订的《技术转让（专利实施许可）合同》之约定，浙江大学将“在硅太阳能电池表面制备复合波长变换－减反射膜的方法”发明专利（专利证号为382815号）独占许可给向日光科使用，许可使用费为20万元人民币，许可期限为2009年3月1日至2015年2月28日。根据发行人提供的2009330000789号《专利实施许可合同备案证明》，上述专利权许可已经于2009年4月24日完成在国家知识产权局的专利许可备案并予以公告。根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，向日光科在办理完成上述专利许可备案手续后，依法取得对上述“在硅太阳能电池表面制备复合波长变换－减反射膜的方法”发明专利的使用权。（2）专利申请权除上述专利权外，发行人已向国家知识产权局提交了下列专利申请，且该等专利申请已被国家知识产权局受理：序号申请号专利名称专利类型专利申请日申请人1200820168517.1太阳电池等离子刻蚀模具实用新型2008年11月20日向日光科2200820168515.2太阳电池等离子刻蚀模具的加压系统实用新型2008年11月20日向日光科3200820168514.8太阳电池等离子刻蚀模具的定位系统实用新型2008年11月20日向日光科4200820168516.7新型太阳电池等离子刻蚀模具实用新型2008年11月20日向日光科经本所律师核查，上述专利申请权均系向日光科自主申请取得。（三）发行人的主要生产经营设备据本所律师核查，发行人的主要生产设备包括：全自动双头太阳能印刷设备、全自动太阳能电池印刷设备、等离子淀积设备、等离子体增强化学气相淀积、全自动单多晶扩散后清洗机、全自动焊接机、立式旋转冲洗甩干机、全自动封闭式硅片清洗机、三管高温扩散/氧化系统、高温扩散、喷涂炉、烧结炉、层压机、单片分筛仪、腐蚀制绒设备、组件测试仪、分筛仪、测试分选系统、电力设施、净化设备等。（四）发行人财产的取得方式及产权状况据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人及向日光电上述财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-70确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。本所律师注意到，截止2009年6月30日，发行人上述三项国有土地使用权、两个注册商标及一个商标申请权、四项实用新型专利申请权权属证明上载明的权利人为“浙江向日葵光能科技有限公司”，尚未更名为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”。根据发行人的说明，上述2项注册商标的权利人变更手续正在办理过程中。本所律师认为，向日光科与发行人为同一法人实体，但该等资产的权属已由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人未办理上述权属证书的更名手续不会对其本次公开发行股票并在创业板上市形成法律障碍。本所律师注意到，立信事务所出具的信会师报字（2009）第11640号《审计报告》中披露，发行人尚有净值为54,606,060.53元的房产未取得产权证书。根据发行人提供的房屋产权证书并经本所律师核查，信会师报字（2009）第11640号《审计报告》中所披露的未取得产权证书房产，发行人已于2009年7月依法取得该等房产之房屋产权证书，权证号为：绍房权证袍江字第11683号。（五）发行人主要财产的担保经本所律师查验，截止本律师工作报告出具日，发行人在其财产中设置的抵押担保和质押担保如下：（1）2008年4月21日，发行人与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了一份编号为2008年本级（抵）字0120号《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人以绍市国用（2006）第14327号、绍市国用（2006）第14328号、绍市国用（2006）第14329号《国有土地使用证》项下国有建设用地使用权及其地上在建工程为其与中国工商银行股份有限公司绍兴分行于2008年4月21日至2009年4月20日期间发生的最高额为6426万元的借款、银行承兑、信用证开证等融资业务提供抵押担保。上述抵押已在绍兴市工商行政管理局办理了抵押登记并取得了绍市工商字第001125号《抵押物登记证》。（2）2008年7月18日，发行人与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订了一份编号为绍兴县2008质0487号《最高额质押合同》。根据该合同，发行人以920万元的存单为其与中国银行股份有限公司绍兴县支行于2008年7月18日至2009年7月18日期间发生的最高额为920万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供质押担保。（3）2008年7月2日，发行人与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订了一份编号为绍兴县2008质0432号《最高额质押合同》。根据该合同，发行人以评估价值为1705万元的人民币存单为其与中国银行股份有限公司绍兴县支行于2008年7月2日至2009年7月2日期间发生的最高额为1705万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供质押担保。（4）2009年6月30日，发行人与中信银行股份有限公司绍兴分行签订了一份向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-71编号为（2009）信银杭绍权质字第001328号《权利质押合同》。根据该合同，发行人以530万美元的单位定期存款单为其与中信银行股份有限公司绍兴分行签订的（2009）信银杭绍贷字第001328号《人民币借款合同》的履行提供质押担保。除上述抵押与担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。（六）发行人房屋土地租赁截止本律师工作报告出具日，发行人存在下列房屋土地租赁事项：2009年6月30日，发行人与向日光电签订一份《房屋租赁合同》，发行人向向日光电承租位于绍兴袍江工业区约28100平方米的房产，租期为半年，自2009年7月1日至2009年12月31日，租金为30万元。租赁期间水电及电话费由双方按实结算。除上述租赁事项外，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在其他房屋及土地租赁事项。十一、发行人的重大债权债务(一)发行人的重大合同根据发行人的生产经营状况，截至2009年6月30日，发行人将要履行、正在履行的合同中，本所律师认为下列合同为对发行人的生产经营活动有影响的重大合同：1、银行贷款合同：编号签订日期合同编号贷款人贷款到期日贷款金额（万元）贷款利率担保方式12009年1月24日2009年本级字54号中国工商银行股份有限公司绍兴分行2012年9月18日5,300.00浮动利率,第一期年利率为5.76%根据2009年本级（保）字11号《最高额保证合同》由绍兴县骏联家纺制品有限公司提供保证担保；根据2008年本级（保）字43号《最高额保证合同》由浙江金鑫聚酯化纤有限公司提供保证担保向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-7222008年11月17日2008年本级字819号中国工商银行股份有限公司绍兴分行2012年3月15日8,800.00浮动利率,第一期年利率为7.722%根据2008年本级（保）字149号《最高额保证合同》由绍兴县骏联家纺制品有限公司提供保证担保；根据2008年本级个保字88号《最高额保证合同》由吴建龙、胡爱提供连带责任保证担保32009年1月24日2009年本级字55号中国工商银行股份有限公司绍兴分行2010年9月17日4,700.00浮动利率,第一期年利率为5.4%根据2009年本级（保）字12号《最高额保证合同》由浙江荣盛纺织有限公司提供保证担保；根据2008年本级（保）字43号《最高额保证合同》由浙江金鑫聚酯化纤有限公司提供保证担保42009年6月29日0800046交通银行股份有限公司绍兴分行2009年12月25日4,000.00月利率4.455%根据0710050-1号《最高额保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供保证担保52009年6月29日（2009）进出银（浙信合）字第2-045号中国进出口银行2010年6月28日10,000.00第一季度年利率为5.31%，之后每一季度的年利率按中国人民银行规定的同档次贷款利率执行根据2009进出银（浙信保）字第2-041号《保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供保证担保；根据2009进出银（浙个信保）字第2-019号《个人保证合同》由吴建龙提供保证担保62009年3月30日（2009）进出银（浙信合）字第2-012号/（2009）进出银（浙信补）字第2-004号中国进出口银行首次提款日起12个月4500.00年利率5.31%根据（2009）进出银（浙信保）字第2-010、2-040号《保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供保证担保；根据（2009）进出银（浙个信保）字第2-018号《个人保证合同》由吴建龙提供保证担保向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-7372008年10月30日（2008）进出银（浙信合）字第2-024号中国进出口银行首次提款日起12个月5,500.00第一季度年利率为6.66%，之后每满一季度执行的年利率根据中国人民银行规定的同档次贷款利率执行根据（2008）进出银（浙信保）字第2-022号《最高额保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供保证担保；根据（2008）进出银（浙个信保）字第2-009号《个人保证合同》由吴建龙提供保证担保82009年5月27日勃杭分短期（2009）第64号渤海银行股份有限公司杭州分行先决条件满足之日起一年8,000.00不低于同期同档次贷款基准利率上浮5%根据渤杭分最高保（2009）第73号《最高额保证协议》由浙江古纤道新材料有限公司提供保证担保；根据渤杭分保字（2009）第57号《保证合同》由吴建龙提供保证担保92009年1月22日绍兴县2009外借0003中国银行股份有限公司绍兴县支行2009年11月10日450,000,000日元浮动周期3个月的浮动利率，首期利率为实际提款日前两日同浮动周期的LIBOR加3.23625基点根据绍兴县2008保0280号《最高额保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供保证担保102009年1月15日绍兴县2009外借0001中国银行股份有限公司绍兴县支行2010年1月15日480,000,000日元浮动周期3个月的浮动利率，首期利率为实际提款日前两日同浮动周期的LIBOR加3.18075基点根据绍兴县2008保0280号《最高额保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供连带责任保证担保112009年1月21日绍兴县2009外借0002中国银行股份有限公司绍兴县支行2009年11月20日390,000,000日元浮动周期3个月的浮动利率，首期利率为实际提款日前两日同浮动周期的LIBOR加3.23625基点根据绍兴县2008保0280号《最高额保证合同》由浙江古纤道新材料有限公司提供连带责任保证担保2、对外担保合同向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-74（1）2009年1月4日，发行人与中国光大银行杭州分行签订了一份编号为2009063S011号《最高额保证合同》。根据该合同，发行人为浙江古纤道新材料有限公司与中国光大银行杭州分行于2009年1月4日签订的编号为2009063S011号《综合授信协议》项下发生的最高额6000万元的债务提供连带责任保证担保。（2）2009年2月18日,发行人与中国进出口银行签订了一份编号为（2009）进出银（浙信保）字第2-002号《保证合同》。根据该合同，发行人为浙江古纤道新材料有限公司与中国进出口银行于2009年2月18日签订的编号为（2009）进出银（浙进信合）字第2-001号进口信贷流动资金贷款借款合同项下发生的10000万元的债务提供连带责任保证担保。（3）2009年5月13日，发行人与中信银行股份有限公司杭州分行签订了一份编号为（2009）信银杭绍最保字第886044号《最高额保证合同》。根据该合同，发行人为绍兴县骏联家纺制品有限公司于2009年5月13日至2010年5月13日期间与中信银行股份有限公司杭州分行发生的最高额为2000万元的债务提供保证担保。3、抵押、质押合同本所律师已经在本律师工作报告正文第十部分第（五）条详细披露了发行人的抵押、质押合同。4、产品销售及原料采购合同产品销售合同编号合同号销售方采购方合同金额标的物合同签订日交货时间1SKYXRK090616XJ发行人SKYSOLAR(HONGKONG)INTERNATIONALCO.,LTD975万欧元175瓦单晶硅太阳能电池组件5兆瓦2009年6月16日发货时间为2009年6月至7月，目的港为荷兰鹿特丹港2——发行人江苏顺大光伏科技有限公司（35元+4元/瓦*实际瓦数）/片*19,000,000片125毫米*125毫米单晶电池片190万片2008年12月2日2009年1月1日至2009年3月31日供货量为100万片/月，2009年4月1日至2009年12月31日供货量为200万片/月3Sunflower081022发行人SolarmarktSuedParkGmbh&Co.KG3570万欧元175瓦单晶硅太阳能电池组件15兆瓦2008年10月22日2008年11月30日之前装运5,600片，2008年12月31日之前装运5,600片，2009年第一季度装运3.26兆瓦，2009年第二季度装运3.36兆瓦,2009年第三季度装运3.26兆瓦,2009年第四季度装运3.26兆瓦向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-754170076-2482-04REVISEDORDER发行人SONKYOS.L.ConchiRuizChristopheAlainLopez2350万欧元175瓦单晶硅太阳能电池组件6兆瓦、180瓦单晶硅太阳能电池组件4兆瓦2008年4月11日2008年11月30日之前装运175瓦电池4,900片，2008年12月31日之前装运175瓦电池4,900片，2009年第一季度装运175瓦电池1,071,250瓦，180瓦电池1,000,000瓦,2009年第二季度装运175瓦电池1,071,250瓦，180瓦电池1,000,000瓦,2009年第三季度装运175瓦电池1,071,250瓦，180瓦电池1,000,000瓦,2009年第四季度装运175瓦电池1,071,250瓦，180瓦电池1,000,000瓦5SUNOWE081029发行人ENERFIASRENOVABLESDELPRINCIPADO,SA(ERPASA)2360万欧元175瓦单晶硅太阳能电池组件10兆瓦2008年10月29日2008年11月30日之前装运3,500片，2008年12月31日之前装运3,500片，2009年第一季度装运2.925兆瓦，2009年第二季度装运2.925兆瓦，2009年第三季度装运2.925兆瓦6——发行人COMSAMedioAmbienteS.A.4410万欧元175瓦单晶硅太阳能电池组件18兆瓦2008年10月20日2009年第一季度装运4.5兆瓦，2009年第二季度装运4.5兆瓦，2009年第三季度装运4.5兆瓦，2009年第四季度装运4.5兆瓦7Sunowe20081217发行人TFMEnergiaSolarFotovoltaicaS.A.13.585万欧元180瓦单晶硅太阳能电池组件65万瓦2008年12月17日信用证于2008年12月19日前开立，发行人在收到信用证后7周内完成发货运输原料采购合同编号合同号销售方采购方合同金额（万元）标的物交货时间1XN20090615-A1浙江芯能光伏科技有限公司发行人850.00太阳能板单晶硅片50万片2009年7月30日前交货2RXK090601-01宁波科论太阳能有限公司发行人921.60太阳能板单晶硅片60万片合同有效期为2009年6月1日至2009年8月30日3XRK090506-01万向硅峰电子股份有限公司发行人575.35太阳能单晶硅片37万片合同有效期为2009年5月6日至2009年10月30日4——上海悦田光电科技有限公司发行人1146.00TPT（德国Krempei）120,000.00平米第一次履行合同发行人须在2009年3月17日前预付1,910,000.00元货款给销售方，剩余1,910,000.00元货款需在得到销售方书面到货通知后支付，供方在收到货款之日起七日内送货给发行人，销售方承诺收到第一笔货款后的45天内交货给发行人4万平米数量的产品，双方分三次履行此合同，每次履行合同的间隔时间为45天5——江苏顺大半导体发展有限公司发行人66500.00单晶硅片190万片2008年12月1日至2009年2月28日采购量为100万片/月，2009年3月1日至2009年11月30日采购量为200万片/月5、技术许可协议2009年3月1日，发行人与浙江大学签订了一份《专利实施许可合同》。合同约向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-76定，浙江大学以独占方式同意许可发行人实施其所拥有的专利号为ZL200510061553.9号的“在硅太阳能电池表面制备复合波长变换——减反射膜的方法”的发明专利，实施期限为6年，自2009年3月1日至2015年2月28日，许可实施使用费总额为20万元。上述《专利实施许可合同》于2009年4月24日在国家知识产权局办理了备案，合同备案号为2009330000789。6、研发合作协议2006年12月12日，发行人与浙江大学硅材料国家重点实验室签订了一份《薄片高效太阳电池工艺合作开发协议书》。协议约定，发行人与浙江大学硅材料国家重点实验室共同开发薄片高效太阳电池工艺，合作范围包括薄片太阳能电池的工艺可行性研究、研究和方案的设计和制定、电池样品的制备、样品性能测试、生产工艺的改进、生产性流片等开发工作；合作期限为3年；浙江大学硅材料国家重点实验室负责研究课题调研、研究计划和方案的制定、样品的测试和分析、对工艺改进的技术支持，发行人负责电池片的制备、制造工艺的改进和流片实施以及最终的产业化；双方的研究计划、方案、技术文档、研究样品、取得的专利和生产工艺技术，其知识产权均由双方共同享有，各占50％。7、其他合同2008年8月18日，发行人与中国人民财产保险股份有限公司绍兴支公司签订一份《财产保险综合险保险单》，保单号为PQZA200833060100001149号。保单约定，发行人为其固定资产和流动资产投保财产综合险，总保险金额为188,540,842.00元；为其机器设备投保损坏附加险，保险金额103,190,242.00元。保险期限自2008年8月22日至2009年8月21日。本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。（二）重大合同的主体变更经本所律师核查，发行人不存在其他尚需变更合同主体为发行人的情形。（三）发行人的侵权之债经本所律师合理查验和发行人出具的承诺证明，截止本律师工作报告出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（四）与关联方之间的重大债权债务1、根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》和本所律师核查，截至2009年6月30日，除本所律师在本律师工作报告正文第九部分披露的关联担保事项及发向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-77行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联企业间（除控股子公司外）不存在其它重大债权债务事项。2、除本所律师在本律师工作报告正文第九部分第（二）条第1款披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。（五）发行人的其他应收、应付款根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》和本所律师核查，截止2009年6月30日，发行人的其他应付款余额为3,766,834.36元，其他应收款余额为16,627,996.91元。根据信会师报字（2009）第11640号《审计报告》及发行人说明，其他应付款中较大额款项为应付上海肯美商务发展有限公司的2,485,653.34元的垫付款及应付浙江贝得药业有限公司1,256,675.54元的水电费。其他应收款中较大额款项为应收浙江晶辉太阳能科技有限公司暂借款14,000,000.00元、应收绍兴市财政局农税处契税保证金1,704,000.00元、应收发行人奥地利办事处拨付经费625,258.16元、应收民安保险（中国）有限公司上海分公司预付产品保险费207,533.35元、应收养老保险金72,390.40元。经本所律师核查，发行人与浙江晶辉太阳能科技有限公司之间发生的上述暂借款为企业间资金借款，该等企业间借款的行为违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条的相关规定，但根据《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》（法复〔1996〕15号）的规定，该等违规行为并不会对发行人收回上述款项造成法律障碍。截至本律师工作报告出具日，发行人亦未因上述企业间资金借款行为受到过任何政府机构的处罚,也未因此产生与银行及第三方的任何经济纠纷，发行人也已承诺尽快收回上述借款以消除不利影响。本所律师审查后认为，除上述与浙江晶辉太阳能科技有限公司发生的企业间借款事项外，发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，未违反我国相关法律、法规的规定。十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本律师工作报告正文第七部分所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。经本所律师核查，向日光科及发行人成立以来对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为有：发行人于2009年6月收购原浙江贝得药业有限公司下属全资子公司向日光电，具体情况如下：向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-78向日光电成立于2009年1月7日，系由浙江贝得药业有限公司出资2438万元设立的一人有限公司。2009年2月，浙江贝得药业有限公司以权属证号为绍市国用2008第4057号的土地使用权及其地上权属证号为绍房权证袍江字第08937号的房屋作为出资对向日光电增资，本次增资后向日光电的注册资本增加至8118万元。2009年6月20日，向日光电的股东浙江贝得药业有限公司作出决定，同意将其持有的向日光电100％股权以8118万元的价格转让给发行人。2009年6月21日，发行人2009年第二次临时股东大会作出《收购绍兴向日光电新能源研究有限公司股权的议案》的决议，同意以8118万元的价格受让浙江贝得药业有限公司持有的向日光电100％股权。2009年6月21日，发行人与浙江贝得药业有限公司签订《股权转让协议》，合同约定，发行人以8118万元的价格受让浙江贝得药业有限公司持有的向日光电100％股权。根据发行人提供的财务凭证，截至2008年7月26日，发行人已全额支付了上述股权转让款。2009年6月23日，向日光电完成本次股东变更的工商变更登记手续，发行人成为向日光电唯一股东，向日光电成为发起人所投资的一人有限责任公司。向日光电目前持有绍兴市工商行政管理局核发的注册号为330600000056047号《企业法人营业执照》，住所为绍兴市袍江越东路与三江路西南角，法定代表人为俞相明，注册资本与实收资本均为8118万元，经营范围：太阳能技术的研究、开发、咨询。本所律师认为，发行人上述资产收购事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，该等事宜不会对发行人本次公开发行股票并上市形成法律障碍。（二）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为据本所律师合理查验和发行人对本所律师的说明，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人章程的制定与修改（一）发行人章程的制定2009年5月18日，向日光科的全体股东（发行人的全体发起人）香港优创、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司共同签署了《浙江向日葵光向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-79能科技股份有限公司章程》（草案）。2009年5月30日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，代表40800万股股份的股东及股东代表参加了会议。经发行人全体股东或股东代表一致同意，大会通过了《关于制定浙江向日葵光能科技股份有限公司章程的议案》，同意将全体发起人共同签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》作为发行人的正式章程。本所律师经审查确认：发行人召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过的《公司章程》，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的批准、备案程序。（二）发行人章程近三年的修改根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，发行人（向日光科）成立于2005年3月21日，公司设立时的公司章程共十二章六十一条，具备了向日光科设立时《公司法》第二十二条和《中华人民共和国外资企业法实施》第十五条规定的必备条款，该章程已在向日光科的工商登记机关进行了备案。（1）2006年3月，鉴于向日光科增加公司董事人数至五人同时董事长由俞相明变更为吴建龙，向日光科董事会决定就此修订公司章程第二条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十三条、第二十八条中关于公司董事会组成人数、董事会权限、总经理职责等事项规定。向日光科的本次章程修订取得了袍委外〔2006〕19号文的批准，章程修正案也已在绍兴市工商行政管理局备案。（2）2007年7月，经向日光电董事会审议决定并经袍委外〔2007〕72号文的批准，将向日光电章程第三十五条中职工奖励及福利基金从税后利润中提取比例由20％变更为5％。本次章程修正案已在绍兴市工商行政管理局备案。（3）2007年9月，鉴于向日光电新增生产线并将注册资本由712万美元增加至1157万美元，向日光科董事会决定就此修改公司章程第八条和第十条对公司生产规模及注册资本的规定。向日光科的本次章程修订取得了袍委外（2006）35号文的批准，章程修正案也已在绍兴市工商行政管理局备案。（4）2008年1月，鉴于向日光电新增生产线并将注册资本由1157万美元增加至4407万美元，向日光科董事会决定就此修改公司章程第八条和第十条对公司生产规模及注册资本的规定。向日光科的本次章程修订取得了浙外经贸资函〔2007〕672号文的批准，章程修正案也已在绍兴市工商行政管理局备案。（5）2009年2月，鉴于向日光电拟将注册资本由4407万美元增加至5561万美元，增资部分由新股东绍兴县致瑞投资有限公司、浙江光华担保股份有限公司出资、绍兴县创基投资有限公司、浙江鸿盛投资有限公司、河北华戈化学集团有限公司、环贸国际资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司和杭州悦畅投资管理有限公司认缴。2009年2月17日，向日光电全体股东重新签署了《浙江向日葵光能科技有限公司章程》，该章程十二章67条，具备了《公司法》第二十五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三条规定的必备条款。本次重新制定的章程向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-80修改取得了浙外经贸资函〔2009〕102号文的批准，并在绍兴市工商行政管理局登记备案。（6）2009年5月，向日光科全体股东共同发起将向日光科整体变更为发行人。2009年5月30日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》。和原《公司章程》相比，新制定的《公司章程》主要是根据《公司法》的相关规定并参照中国证监会颁布的证监公司字〔2006〕38号《上市公司章程指引》的规定制定的，具备了《公司法》第八十二条要求载明的事项。新制定的《公司章程》已在浙江省工商行政管理局备案。（7）2009年6月，经发行人2009年度第一次临时股东大会审议决定，发行人增加公司注册资本至45800万元，公司高级管理人员组成增加总经理助理，同时根据上述变更事项修订《公司章程》中关于公司注册资本的表述。该《公司章程》修正案已在浙江省工商行政管理局备案。本所律师审查后认为，发行人（向日光科）上述对《公司章程》进行修改的行为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》的规定，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人（向日光科）设立以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。（三）公司章程内容的合法性经本所律师审查，发行人现行的《公司章程》的内容，包括了《公司法》第八十二条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。本所律师确认发行人现行的《公司章程》的内容是在证监公司字〔2006〕38号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程2009年7月18日，发行人2009年第三次临时股东大会通过了股票公开发行并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》，将该章程作为上市后的公司章程。本所律师审查了该章程内容后认为，该章程与发行人目前正在使用的公司章程相比增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了《上市公司章程指引》的全部要求，未对《上市公司章程指引》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-81经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成。1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。2、监事会为发行人的监督机构，由7名监事组成，其中3名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。3、董事会为发行人的经营决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内部审计部，并对公司董事会审计委员会负责。4、发行人董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任，对董事会负责。5、发行人设总经理1名，由发行人董事俞相明担任，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任。6、发行人董事会现聘有副总经理4名，由陈海涛、丁国军、董方和周晓兵担任；聘有董事会秘书和财务总监各1名，分别由刘洋、潘卫标担任；聘有总经理助理1名，由杨旺翔担任。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责。（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则1、股东大会议事规则2009年5月30日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》。2、董事会议事规则2009年5月30日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会议事规则的议案》。2009年6月18日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事工作细则》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司对外担保制度》。2009年6月21日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司授权管理制度》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司内部审计制度》等公司治理相关制度。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-823、监事会议事规则2009年5月30日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会议事规则的议案》。发行人制定的《公司章程》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事工作细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。本所律师审查了上述公司基本制度后认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议发行人自2009年5月由向日光科整体变更设立以来，共召开创立大会一次，临时股东大会三次；董事会召开会议四次；监事会召开会议二次。本所律师审核了发行人所提供的全部股东大会、董事会、监事会的资料，确认：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。（四）发行人历次股东大会及董事会的授权经本所律师审查，发行人历次股东大会及董事会的重大授权有：1、发行人2009年第三次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：（1）履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；（3）审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-83（5）根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2、发行人股东大会审议通过的《浙江向日葵光能科技股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司对外担保制度》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司授权管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。本所律师审查后认为，发行人股东大会历次对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员6人，其中职工监事3人。董事会聘有总经理1人，副总经理4人，董事会秘书1人，财务总监1人，总经理助理1人，具体任职情况为：董事会编号姓名职务1吴建龙董事长2俞相明董事、总经理3吴建新董事4郦伟国董事5胡放鸣董事6韩松良董事7赵玉文独立董事向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-848何元福独立董事9钱弘道独立董事监事会1周其林监事会主席2冯秋生监事3平伟江监事4黄伟江职工监事5陈国其职工监事6吴才苗职工监事其它高级管理人员1刘洋董事会秘书2陈海涛副总经理3丁国军副总经理4董方副总经理5周晓兵副总经理6潘卫标财务总监7杨旺翔总经理助理根据发行人董事会的承诺和本所律师的审查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。发行人除公司总经理由董事兼任外，其他董事会成员均未兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。本所律师审查认为，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-85（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任职变化情况经本所律师审查，发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况如下：1、发行人（向日光科）成立于2005年3月21日，系经绍兴市对外贸易经济合作局出具的袍委外〔2005〕022号文的批准，全部由香港优创出资设立的外资企业。根据香港优创出具《委派书》的，其分别委派吴建龙为向日光科董事长，委派俞相明、郦伟国为向日光科董事。至2006年12月31日，向日光科董事会组成人员调整为董事长吴建龙、董事俞相明（兼任总经理和公司法定代表人）、郦伟国、周其林、吴建新。2、2009年2月，经浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函〔2009〕102号文批准，向日光科由外资企业变更为中外合资企业，增加股东人数至九人。根据合资各方于2009年2月17日签订的《浙江向日葵光能科技有限公司章程》之规定，向日光科董事会组成人员和人数均不变，但董事郦伟国的身份变更为由绍兴县致瑞投资有限公司和浙江光华担保股份有限公司等八名新增股东共同委派的董事；同时公司不设监事会，全体合资方共同委派吴建军为公司监事。3、2009年5月30日，发行人创立大会暨首次股东大会选举吴建龙、俞相明、吴建新、郦伟国、胡放鸣、韩松良、赵玉文（独立董事）、何元福（独立董事）和钱弘道（独立董事）等九人为发行人董事，组成发行人第一届董事会；选举：周其林、冯秋生、平伟江和孙章康为发行人监事，与公司职工民主选举产生的监事黄伟江、陈国其和吴才苗组成发行人第一届监事会。2009年5月30日，发行人第一届董事会第一次会议选举吴建龙担任董事长，聘任俞相明为总经理；聘任陈海涛、丁国军、董方、周晓兵为公司副总经理；聘任潘卫标为公司财务总监；聘任刘洋为公司董事会秘书。2009年5月30日，发行人第一届监事会第一次会议选举周其林担任监事会主席。4、2009年6月2日，发行人第一届董事会第二次会议审议决定，聘任杨旺翔为公司总经理助理。5、2009年7月22日，发行人原监事孙章康向发行人监事会提交辞职报告请求辞去公司监事职务。本所律师认为，从孙章康提交辞职报告之日起即不再为发行人监事，发行人监事孙章康个人辞职行为并不会导致发行人监事会组成人数低于法定人数3人或对发行人监事会组成的合法性产生影响，发行人股东大会可以依照《公司章程》的规定重新选举一名公司监事。经本所律师查验，发行人（向日光科）近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。本所律师注意到，2009年5月，发行人第一届董事会及高级管理人员较向日光向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-86科董事会及高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，但是上述调增行为系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及股份公司公司治理实际需要而发生的变化，亦未导致发行人董事会及高级管理核心组成人员发生变动。据此本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。（三）发行人的独立董事1、独立董事任职资格发行人的现任独立董事赵玉文、何元福和钱弘道的基本情况如下：赵玉文：男，汉族，1939年9月生，研究员。1964年毕业于天津大学。相继在中科院力学所、航天部五院501部工作、北京太阳能所、国家新能源工程技术研究中心、北京光电中心任职。现为中国可再生能源学会（原中国太阳能学会）副理事长，中国太阳能光伏专业委员会主任。国际光伏科学和工程会议(PVSEC)国际理事，世界光伏会议（WCPEC）国际理事。现任发行人独立董事。何元福：男，汉族，1955年3月出生,大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师非执业会员，现任浙江省注册会计师协会秘书长。同时兼任中国注册会计师协会理事、常务理事；中国资产评估协会理事、常务理事、注册管理委员会副主任；浙江省总会计师协会理事、常务理事；浙江省审计学会理事。现任浙江网盛科技股份有限公司、海南海德实业股份有限公司、浙江报喜鸟服饰股份有限公司和发行人独立董事。钱弘道：男，汉族，1963年10月出生，北京大学经济学博士后，法学博士。现任浙江大学光华法学院教授，博士生导师，学术委员会副主任，经济法学科负责人；兼任民建中央法制委员会副主任，中国比较法学研究会副会长，中国风险投资研究院副院长，浙江省人大立法专家库成员，浙江省高级人民法院咨询专家，浙江省商法研究会会长。现任发行人独立董事。2、独立董事的职权发行人的《独立董事工作细则》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。经本所律师审查，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-87和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务（一）发行人主要税种和税率1、增值税发行人根据销售额的17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算。发行人产品2006年至2009年6月出口退税率为17％。2、所得税发行人享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”税收优惠资格，其2006年进入获利年度，2006-2007年免征企业所得税，2008年至2009年1-6月减半征收，税率为12.5％。发行人子公司向日光电企业所得税率为25％。3、营业税按应税收入的5％计缴营业税。本所律师审查后认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。（二）发行人税收优惠1、外商投资企业所得税税收优惠根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定，发行人（向日光科）作为生产性外商投资企业，从获利年度起按33％的所得税率享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策。浙江省绍兴市国家税务局于2006年7月17日出具市国税〔2006〕48号《绍兴市国家税务局关于确认浙江向日葵光能科技有限公司享受外商投资企业定期减免所得税优惠资格的批复》确认向日光科具有享受外商投资企业“两免三减半”的税优惠政策资格。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第四条、第五十七条和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税〔2008〕21号）第二条第二款“对原适用24％或33％企业所得税率并享受国发〔2007〕39号文件规定企业所得税定期减半优惠过渡的企业，2008年及以后年度一律按25％税率计算的应纳税额实行减半征税”的规定，发向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-88行人从2008年1月1日起进入所得税减半征收期，所得税可以按12.5％征收。2、外商投资企业购买国产设备抵免所得税优惠根据财政部、国家税务总局财税字〔2000〕49号《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》第一条第一款规定：凡在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，对符合《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发〔1997〕37号）中规定的《外商投资产业指导目录》鼓励类、限制乙类的投资项目，除国发〔1997〕37号规定的《外商投资项目不予免税的进口商品目录》外，其购买国产设备投资的40％可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。根据《国家税务总局关于印发<外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税管理办法>的通知》（国税发〔2000〕90号）第六条、第十条和《国家税务总局关于取消及下放外商投资企业和外国企业以及外籍个人若干税务行政审批项目的后续管理问题的通知》（国税发〔2004〕80号）第十七条的相关规定：（1）2005年11月28日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2005〕61号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2005年度购买的国产设备共计55,000元（其中增值税7,991.45元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（2）2006年1月17日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2006〕2号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2005年度购买的国产设备共计889,300元（其中增值税129,214.52元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（3）2006年3月6日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2006〕9号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2006年度购买的国产设备共计3,184,000元（其中增值税462,632.48元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（4）2006年5月31日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2006〕20号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2006年度购买的国产设备共计849,770元（其中增值税123,470.85元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（5）2006年7月26日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2006〕56号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2006年度购买的国产设备共计2,662,448元，符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-89在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（6）2006年9月26日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2006〕73号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2006年度购买的国产设备共计1,863,400元（其中增值税270,750.44元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（7）2007年3月28日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2007〕20号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2006年度购买的国产设备共计319,225元（其中增值税44511.64元）、2007年度购买的国产设备共计11,413,675元（其中增值税1,658,397.19元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（8）2007年6月20日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2007〕53号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2007年度购买的国产设备共计1,030,000元（其中增值税149,658.12元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（9）2007年8月8日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2007〕78号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2007年度购买的国产设备共计730,500元（其中增值税106,141.01元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（10）2007年9月18日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2007〕87号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2007年度购买的国产设备共计2,455,000元（其中增值税356,709.42元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（11）2008年1月18日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2008〕11号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2007年度购买的国产设备共计270,000元（其中增值税39,230.76元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。（12）2008年1月28日，经浙江省绍兴市国家税务局文件市国税外〔2008〕1号《绍兴市国家税务局关于同意浙江向日葵光能科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》批示：向日光科2007年度购买的国产设备共计183,100元（其中增值税26,604.27元），符合外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税的规定，同意按此金额的40％，在规定的期限内从其新增企业所得税中抵免。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-90根据发行人提供的纳税申报表、税收缴款凭证及本所律师核查，基于上述批文，向日光科于2008年度实际抵免9,026,004.3元企业所得税。本所律师认为，发行人目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人所享受的企业所得税优惠政策符合相关法律法规的规定。（三）发行人享有的财政补贴、贴息经本所律师审查，发行人在2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月份期间所享受的财政补贴、贴息如下：1、2006年度2005年11月，根据向日光科与绍兴市科学技术局签订的《绍兴市科技计划项目合同书》（编号为2005109）之约定，向日光科收到绍兴市初级机关财务结算中心拨入科技经费20万元。2、2007年度2007年3月，根据浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作厅出具的浙财企字〔2007〕25号《关于对2006年度高新技术产品出口业绩突出企业给予奖励的通知》，向日光科收到绍兴市财政局高新技术产品出口企业奖励款30万元。2007年6月，根据绍兴市科学技术局出具的绍科发计〔2006〕22号《绍兴市科学技术局关于认定二〇〇六年第二批市级工程技术研究开发中心的通知》，向日光科收到绍兴市市级技术创新基金研发费补贴5万元。2007年7月，根据绍兴市财政局和绍兴市经济贸易委员会出具的绍市财企〔2007〕20号《关于安排2006年市区重点工业建设项目财政补助及节电先进企业奖励扶持资金的通知》，向日光科收到绍兴市市级技术创新基金市重点工业建设项目财政补助53万元。2007年9月，根据绍兴市人民政府办公室出具的绍市府办抄第275号《抄告单》，向日光科收到绍兴市外贸发展基金2006年开放型经济发展扶持资金44.5万元。2007年9月，根据发行人与浙江省科技厅签订的《浙江省科技计划项目合同书》（编号为2006C11275）的约定，发行人收到浙江大学科研协作费20万元。3、2008年度2008年3月，收到2006德累斯顿光伏展中小企业补贴16,500.00元。2008年5月，收到绍兴袍江工业区投资开发有限公司展览补贴款10,000.00元。2008年6月，根据浙江省财政厅和浙江省发展和改革委员会出具的浙财建字〔2007〕248号《关于下达2007年循环经济发展专项资金的通知》，向日光科收到循向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-91环经济发展专项资金补贴25万元。2008年7月，根据绍兴袍江新区管委会办公室出具的袍委办抄〔2008〕18号《抄告单》，向日光科收到奖励金额23.92万元。2008年8月，根据绍兴市经济贸易委员会和绍兴市财政局出具的绍市经贸投资〔2007〕17号《关于做好2007年度市重点工业建设项目财政专项扶持资金申报工作的通知》，向日光科收到绍兴市市级技术创新基金拨入2007年度市区重点工业建设项目财政扶持资金48万元。2008年8月，根据绍兴市财政局和绍兴市科技局出具的绍市财企〔2006〕14号《关于对绍兴市高新技术企业科技型中小企业实行奖励的意见》，向日光科收到科技型企业奖励资金10万元。2008年8月，根据绍兴市外经贸局和绍兴市财政局出具的绍外经贸〔2008〕5号《绍兴市对外贸易经济合作局、绍兴市财政局关于组织申报2007年度市区鼓励开放型经济发展若干扶持资金的通知》，向日光科收到绍兴市区开放型经济发展财政扶持资金4万元。2008年11月，根据向日光科与绍兴市科学技术局签订的《绍兴市科技计划项目合同书》（编号为2008A21010）的约定，向日光科收到绍兴市科学技术局科技经费17.5万元。4、2009年1-6月份2009年4月，根据绍兴市人民政府出具的绍政发〔2009〕16号《绍兴市人民政府关于表彰2008年度绍兴市重点骨干工业企业20强等优胜单位的通报》，向日光科收到成长型企业奖励款5万元。2009年5月，根据中共绍兴市委出具的绍市委发〔2009〕8号《中共绍兴市委绍兴市人民政府关于表彰2008年度开放型经济先进单位的决定》，向日光科收到2008年度利用外资十佳企业奖1万元以及自营出口十强企业奖1万元。2009年5月，根据绍兴市对外贸易经济合作局出具的《关于拨付2008年市区出口奖励资金的通知》，向日光科收到08年度市区出口奖励金20万元。2009年5月，根据绍兴市经济贸易委员会和绍兴市财政局出具的绍市财企〔2009〕17号《关于下达2008年度市区重点工业建设项目等财政专项资金的通知》，向日光科收到2008年度市重点工业建设项目财政专项扶持资金128万元。经本所律师审查，发行人（向日光科）享受的上述财政补贴、贴息等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，真实、有效。（四）发行人的纳税情况2009年7月9日，绍兴市地方税务局第二税务分局和绍兴市国家税务局直属税向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-92务分局分别出具《证明》，确认：发行人2006年度至今能够遵守国家有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，无偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规而遭受税务机关处罚的行为。2009年7月9日，绍兴市地方税务局第二税务分局出具《证明》，确认：发行人子公司向日光电2006年度至今能够遵守国家有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，无偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规而遭受税务机关处罚的行为。经本所律师核查，发行人近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。十七、发行人的环保、产品质量、技术标准（一）发行人的环境保护1、发行人经营活动中的环境保护（1）经本所律师核查，发行人主要从事大规格高效晶体硅太阳能电池的生产和销售。发行人在正常生产经营过程中产生的污染物有废水、废气、固体废弃物和噪声。发行人生产经营过程中产生的废气主要来源于扩散工序POCL3在高温下全部分解产生的氯气、去边结工序在用高频激发CF4产生的SIF4、CF4尾气和表面成膜工序产生的氨气排放，上述废气经统一收集后采用高空排放的方式处理。另发行人食堂产生部分油烟废气经去除率不小于75％的净化装置处理后排放。发行人生产经营过程中产生的废水主要为扩散工序、去边工序的清洗废水、尾气处理废水、去离子水制备废水等，经厂区废水站处理后纳入污水管网。发行人员工生活废水经化粪池、过滤净化池处理后纳入污水管网。发行人生产经营过程中产生的固体废弃物主要为废硅片和生活垃圾，废硅片由上海肯美商务发展有限公司回收利用，生活垃圾统一委托绍兴方圆绿化清洁有限公司收集后由环卫部门清运统一处理。发行人生产经营过程中产生的噪声主要为空压机、水泵、焊接机、层压机等产生的噪音，噪声源强度为69.4-90.9dBA，发行人采用合理布局，使噪声源尽量远离厂界；加强运行维护，保证设备处于良好运行的状态；车间内采取吸声、隔声等一系列措施，有效降低了噪音对周围环境的影响。（2）2009年6月30日，浙江省环境保护厅出具浙环函〔2009〕230号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认：“浙江向日葵光能科技股份有限公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-93违法行为；建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度；能依法领取排污许可证；按期缴纳排污费；现阶段生产中主要环保设施运转率达95％以上；主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；产生的固体废物安全处置率达到100％；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；成立了专门的环境管理机构、建立了较完善的环境管理制度。公示期间未接到群众来电来信的反对意见。浙江向日葵光能科技股份有限公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查”。2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护发行人本次向社会公众发行股票所募集资金投资项目为：年产200MWP太阳能电池生产线增资项目的第二期（年产100MWP太阳能电池及组件）项目。2008年1月16日，绍兴市环境保护局出具绍市环审〔2008〕6号《关于浙江向日葵光能科技有限公司新增年产200MWP太阳能电池生产线增资项目环境影响报告表的批复》，同意发行人（向日光科）在袍江工业区实施年产200MWP太阳能电池生产线增资项目。2009年6月30日，浙江省环境保护厅出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司上市环保核查情况的函》亦对绍兴市环境保护局上述批复事项予以确认。本所律师经审查认为，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。（二）发行人在环境保护方面受到的处罚经浙江省环境保护厅于2009年6月30日出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认：发行人（向日光科）能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为。根据发行人的陈述和本所律师调查，发行人及其子公司向日光科近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的事件。（三）发行人的产品质量和技术监督标准1、发行人的产品主要为晶体硅太阳能电池片及电池组件。发行人目前所执行的产品质量和技术监督主要标准如下：编号标准名称颁布单位标准类型标准号1光伏组件安全鉴定，机构要求国际电工委员会（IEC）欧盟标准IEC61730-12平面光伏模块及平板标准英文保险商试验所（UnderwriterLaboratoriesInc.）北美标准UL1703向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-942、据本所律师核查，发行人（向日光科）于2007年1月23日通过了ISO9001：2000万泰认证，认证范围为：转换率13－17％的晶体硅太阳能电磁片和150－180W晶体硅太阳能电池组件的生产制造，证书有效期至2010年1月22日，证书号为15/07Q0090R00。3、2009年7月8日，绍兴市质量技术监督局出具了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司产品质量的说明》，确认：发行人建立了完整的产品质量检验、监测、审核、售后服务等质量管理体系，近三年来，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督反面的法律、法规而被处罚的事件，也未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的事件。本所律师审查认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。十八、发行人募集资金的运用（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权根据发行人2009年第三次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》和《关于募集资金用途的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为：年产200MWP太阳能电池生产线增资项目的第二期（年产100MWP太阳能电池及组件）项目，该项目总投资为24949万元，其中固定资产投资为20949万元，铺底流动资金为4000万元。浙江省发展和改革委员会于2007年12月19日出具浙发改外资〔2007〕987号《省发改委关于浙江向日葵光能科技有限公司年产200MWP太阳能电池增资项目核准的批复》，批准发行人（向日光科）实施年产200MWP太阳能电池生产线项目。本所律师审查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按政府部门的权限，履行了必要的审批程序。（二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。（三）募集资金拟投资项目的环境影响评价本所律师已经在本律师工作报告正文第十七部分第（一）条第2款中详细披露该部分内容。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-95十九、发行人业务发展目标根据发行人的董事会说明和发行人之《招股说明书》，发行人的业务发展目标是：1、开拓型发展战略发行人将实行开拓型发展战略，在光伏发电终端用户市场，发行人将借助长期以来在海外市场积累的业务渠道和人脉资源，在巩固现有国外客户的基础上，积极开拓包括美国在内的新市场新客户。此外，2009年，我国政府出台了支持太阳能发电的财政扶持政策，将开启国内这个巨大的消费市场，发行人将利用自身在海外成功的销售经验与先进的技术，积极开拓国内市场，稳步提升公司在国内的销售，实现公司在太阳能电池行业做大、做强的目标。2、创新型发展战略发行人将通过继续加大引进国内外一流光伏人才的力度，开展以高效电池及新型光伏材料、新技术和新工艺的研究，争取切实提高转换效率及在新型材料应用及新技术新工艺方面有所突破，创新型发展战略的实施将有力地保证发行人尽快地形成和保持公司的技术优势。发行人已与浙江大学硅材料国家重点实验室、日本国立产业综合技术研究所等多家国内外太阳电池顶级科研机构进行紧密的技术合作，这些机构将为发行人提供人员培训、产品开发、工艺优化等方面的服务本次募集资金项目建成后，发行人将根据市场和公司发展的需要，继续扩大发行人电池片和电池组件的生产能力，力争三年后使发行人太阳能电池组件销量超过200MW，成为国内太阳能光伏行业的龙头之一。经本所律师审查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚1、根据香港卢伟强律师出具的法律意见和发行人承诺及本所律师审查，发行人的控股股东香港优创及其实际控制人吴建龙目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。据本所律师审查，持有发行人5％以上股份的其他股东浙江鸿盛投资有限公司目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2、据发行人说明并经本所律师核查，除下述诉讼外，发行人目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2009年2月2日，发行人以其扩散车间于2008年7月16日发生火灾造成财产损失，而其投保单位中国人民财产保险股份有限公司绍兴支公司在其承保期间和承向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-96保范围内未履行保险赔付义务，向绍兴县人民法院提起民事诉讼，要求中国人民财产保险股份有限公司绍兴支公司赔偿保险金15,503,546.3元并承担诉讼费用。根据绍兴县人民法院出具的《受理案件及缴款通知书》，绍兴县人民法院于2009年2月4日受理了该案件。截至本律师工作报告出具日，本案件正在审理过程中。本所律师审查认为，发行人与中国人民财产保险股份有限公司绍兴支公司发生的上述民事诉讼案件为一般民事合同纠纷案件，案件的审理并未对发行人的日常生产经营产生实质性影响，亦不会对发行人本次申请股票发行并在创业板上市形成法律障碍。（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人承诺和本所律师核查，发行人的董事长吴建龙、总经理俞相明目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二、律师认为需要说明的其他问题发行人控股股东香港优创投资设立的合法性（一）香港优创为一家合法设立的香港有限公司根据香港优创提供的法人登记资料和章程，香港优创是一家于2004年4月28日在中国香港特别行政区设立的有限公司，设立时的股东为吴建龙。2007年11月，香港优创股东吴建龙将其持有的香港优创100,000股股份转让了给SunflowerPowerHoldingsCo.,Ltd.，吴建龙不再直接持有香港优创的股权，但保留其董事职务。2009年7月22日，香港卢伟强律师楼律师卢伟强出具的法律意见书及其附件，确认香港优创为于2004年4月28日依照香港公司法例（第32章）依法设立并有效存续的法人。本所律师基于香港卢伟强律师楼律师卢伟强出具的法律意见书及本所律师的合理审查，本所律师认为香港优创为依照注册地法律设立并有效存续的法人。向日葵首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-2-97（二）吴建龙在香港设立香港优创并没有违反境内当时法律规定就吴建龙于2004年4月在香港投资设立香港优创是否涉及境外投资行政审批事宜，经本所律师核查，吴建龙投资设立香港优创时中国境外投资主管部门仅对我国的企业、公司及其他经济组织境外投资设置了审批程序，并未对中国公民的境外投资进行审批的强制性规定。本所律师认为，吴建龙于2004年4月在香港设立香港优创之行为并未违反当时法律、法规之禁止性规定，亦不会对香港优创设立的合法性及有效存续性产生影响。（三）香港优创作为发行人控股股东履行了境内合法审批程序本所律师在本律师工作报告正文第七部分披露了发行人（向日光科）的设立及历次股本变更事项。经本所律师核查，向日光科和发行人的设立及历次变更均取得了国家相关部门的审批同意，且相关主管部门从未对香港优创投资发行人（向日光科）事项提出异议。自2005年以来，发行人通过了历年的工商年检及外商投资企业联合年检；发行人股东名册也已在公司登记机关履行了备案手续。本所律师认为，香港优创作为发行人控股股东已经取得了国家相关政府部门的批准，并履行了相关备案手续，其作为发行人控股股东的资格合法。——本律师工作报告正文结束——