股权激励总结

股权激励 相关问题研究 1、激励对象或合格投资者 《上市公司股权激励管理办法》(试行) 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象: (一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 《股权激励有关事项备忘录2号》 一、激励对象问题 1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。 2、为充分发挥市场和社会监督作用,公司对外披露股权激励计划草案时,除预留部分外,激励对象为董事、高管人员的,须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象,须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。同时,公司须发布公告,提示投资者关注证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后,须参照上述要求进行披露。 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。 核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发明确意见后,经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理(试行)》 第三条下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 第四条集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 第七条公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制。 2、股权激励标的的股份数量:10%、1% 《上市公司股权激励管理办法》(试行) 第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 经查找相关案例,也有新三板公司涉及的标的股票总数突破10%限制的,具体股票总数及比例由券商审核。 3、相关流程 股票发行业务流程 (一)决议:董事会与股东大会决议 (二)发行与认购 1.发行方式 董事会决议确定具体发行对象的,挂牌公司应当按照股票发行和认购合同的约定发行股票。 董事会决议未确定具体发行对象的,可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。 2.披露认购公告 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。 本次股票发行如有优先认购安排的,认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的,也应予以专门说明。 优先认购安排包括但不限于以下内容: (1)现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况(如有); (2)现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式; (3)现有股东放弃优先认购股份的处理方式。 3.认购与缴款 发行对象可用现金、非现金资产,以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。 参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定,在缴款期内进行缴款认购。 (三)验资 认购完成后,挂牌公司应当按照相关规定,办理验资手续。 (四)提交文件 挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内,向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口(北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门)报送以下文件。 经接收服务窗口人员核对,确认提交的文件齐备后,向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收,未经全国股份转让系统公司同意,不得变更或撤回。 (五)材料审查 全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件(feedback@neeq.org.cn)向主办券商发送问题清单。 主办券商应协助公司落实问题清单中的问题,并在收到问题清单后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback@neeq.org.cn。 全国股份转让系统公司在备案审查过程中,发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形,可以要求其提供补充材料或进行补充披露。 (六)出具股份登记函 全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函,送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)和主办券商。 (七)披露相关公告并办理股份登记 公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。 公司办理股份登记前,应与中国结算协商确定股票发行情况书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日;豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日,并符合中国结算的有关规定。 挂牌转让公告披露后,中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。 (八)公开转让 完成股份登记后,本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。 以非现金资产认购股份的特别规定 (一)以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。 (二)以股权资产认购的,股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计;以非股权资产认购的,非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。 (三)以资产评估结果作为定价依据的,应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。 (四)以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的,资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。