河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第二期（总第002期） 20051024 ______________________________________________________________________________ ? ? ? ?AB ? ? 23 ? ?: ?21 HT ? ? ? ? ? 第1页 共18页 从中国证监会相关市场统计来看，河南辖区上市公司股改进程排名全国前 列。截止2005年10月24日，河南上市公司股改进程全国排名为第五，而在10 月11日之前，河南辖区上市公司推出股改的公司已达9家，股改公司占辖区内上市公司比重为27.27%,排名全国第二位。从河南上市公司所推出的对价来 看，其同样名列前茅,除中孚实业对价送股比例为10:1外，其它均达10：3以上， 其中黄河旋风、轴研科技修改对价并提高，而风神股份、郑州煤电、银鸽投资对 比高于全国平均水平。至10月24日国内仍有内蒙古、厦门、陕西、青海、西藏 5省市区没有一家上市公司股改，而上海、广东、青岛、北京、贵州等地近期步 伐加快。研究认为:河南上市公司股改工作进程较快且方案通过率较高，一方面 体现了河南辖区证券监管部门对股改的推动工作效果良好,另一方面也说明河南辖区上市公司配合国家股改政策的积极性较强。下表为全国辖区上市公司股改情 况表： 20051024 % 0 206 160 46 1391 14.08% 全国 1 24 14 10 70 34.02% 浙江证监局 2 2 2 0 6 33.33% 青岛证监局 3 23 19 4 77 29.87% 广东证监局 4 5 5 0 18 27.78% 贵州证监局 5 9 5 4 33 27.27% 河南证监局 6 6 6 0 22 27.27% 山西证监局 7 10 9 1 45 22.22% 安徽证监局 8 5 4 1 23 21.73% 天津证监局 9 7 5 2 36 19.44% 河北证监局 10 29 20 9 150 19.33% 上海证监局 11 17 12 5 90 18.88% 江苏证监局 12 5 4 1 29 17.24% 重庆证监局 13 3 3 0 22 13.64% 广西证监局 14 10 8 2 84 11.90% 北京证监局 15 2 2 0 17 11.76% 宁波证监局 16 9 1 2 77 11.69% 深圳证监局 17 7 6 1 62 11.29% 湖北证监局 18 5 4 1 45 11.11% 湖南证监局 第2页 共18页 19 2 1 1 21 9.23% 海南证监局 20 2 1 1 24 8.33% 江西证监局 21 1 1 0 12 8.33% 宁夏证监局 22 5 4 1 64 7.81% 四川证监局 23 5 4 1 71 7.04% 山东证监局 24 2 1 1 30 6.67% 福建证监局 25 3 1 2 33 9.09% 吉林证监局 26 3 3 0 35 8.57% 辽宁证监局 27 1 1 0 18 5.56% 大连证监局 28 1 0 1 18 5.56% 甘肃证监局 29 1 1 0 22 4.55% 云南证监局 30 1 1 0 27 3.70% 新疆证监局 31 1 1 0 32 3.13% 黑龙江证监局 32 0 0 0 22 0.00% 内蒙古证监局 33 0 0 0 15 0.00% 厦门证监局 34 0 0 0 8 0.00% 西藏证监局 35 0 0 0 26 0.00% 陕西证监局 36 0 0 0 9 0.00% 青海证监局 第四批股改公司名单公布 含B股公司仅对A股东付对价 千呼万唤始出来，含B股上市公司的股权分置改革工作启动。10月9日公布的第4批股改名单共包含20家上市公司：沪市13家、深市7家，其中沪市的上海永久、永久B(600818；900915)和深市的万科A/B(000002；200002)成为出台首批“A＋B“股改方案的上市公司。因股市近期低迷，第4批股改方案平均对价水平提升。 据了解，上海永久和万科都采取了仅对A股股东支付对价的方式来解决全 流通。其中，上海永久的方案为：2家非流通股股东以“每10股送5股”向全体A股流通股股东支付对价，并将于11月18日召开A股市场相关股东会议。也就是说，永久B的股东将完全不参与此次股改。 万科第一大股东华润的持股比例仅为12.89%，因此该公司的方案不包含送 股，拟以向全体流通股股东以“每10股送7张百慕大式权证”的方式来完成全 流通，百慕大式权证与其他权证的区别在于确定一个行权期。百慕大式权证在行 权期上不同于到期行权的欧式权证，也不同于随时可以行权的美式权证，权证持 第3页 共18页 有人可以在权证到期日的前三个月内任何一个交易日选择行权。 七公司股改方案获国资委批准 据四川金融投资报10月11日报道：沪市南化股份６００３０１、天药股份 ６００４８８今日同时公告，两公司股权分置改革方案分别获得了广西壮族自治 区国资委及天津市国资委批准。 另外，深市的京新药业００２０２０、辽通化工００００５９和新中基００ ０９７２、江苏琼花００２００２、江苏三友００２０４４的股权分置改革方案 也获得国资委批准。 据东方早报10月11日报道：随着上海永久和深万科股改方案的亮相，含B股公司的股改开始启动。分析师称，虽然B股股东不能享受对价，但股改完成 后可能就会进行A、B股合并工作，在同股同价的预期下，B股仍有上升空间。 某外资B股股东昨日对记者表示，其实对B股不会获得补偿并不在意，监 管机构早有规定，“我们选择股票还是要看其投资价值”。 申银万国资深分析师桂浩明称，上海永久和万科两家含B股公司的股改方案出台，明确了B股在股改中不获得对价已成定局，前期对B股对价的期待彻底落空。 但两公司针对A股的股改方案也都差强人意。桂浩明分析称，上海永久10送5的对价看上去创下新高。但从股本结构上看，上海永久流通A股仅1495万股，10送5的对价非流通股东也只送出750万股，绝对送出率并不高。 万科则是在模仿农产品的方案，但农产品是在收盘价的基础上上浮了26%作为行权价，但万科的行权价就是收盘价。桂浩明表示，万科可以有更好的方案 可以采用，即增持B股后再送出A股。这样既解决了非流通股股东持股比例过 低的问题，也可以解决A、B股合并、同股同价的问题。 但是，桂浩明认为，目前国内大部分上市公司的A股股价高于B股股价， 第4页 共18页 在A、B股合并、同股同价的预期下，B股还有上升空间。 万国股市测评董事长张长虹也认同称，A、B股合并是必然的趋势，股改完 成后可能就会进行A、B股合并工作。””方式可能是以A股为标的，B股直接涨上去，没有对价的说法。”” 当然二者的合并需要一定的条件，如人民币的兑换、汇率机制的完善等。张 长虹表示，B股市值很小，二者合并后对市场的影响不大，可能会对A股形成向下的牵制。但是股改完成后，二者合并带来的影响微乎其微。 第三批股改方案基本敲定 平均对价高于第二批 据中华工商时报报道：截至12日，第三批股改公司中有20家发布沟通结果公告。目前该批只有武钢股份尚未公布最后方案。除去使用权证的两家公司外， 其余19家公司平均对价水平为10送3．16，这个水平高于第二批的10送3．06，但仍低于第一批10送3．3。 20家披露沟通结果股改公司中有15家调整了股改方案，其中9家提高对价水平。对价水平提高最大的为华西村，每10股增加支付了1．2股，对价数量由原来的10送3．5股调整为10送4．7股；而浙江阳光修改的方案中除了提高对 价以外，还增加了10派1．88元的现金支付。 此外，新大陆（000997）、东信和平（002017）、北方国际（000065）、瑞贝卡（600439）、康缘药业（600557）、太工天成（600392）、大杨创世（600233）等7家公司均提高了送股数量，幅度从0．2股到0．9股不等。 据统计，除去权证方案的武钢股份和新钢钒两家外，其余19家公司平均支付对价水平由原来的10送2．92股提高至10送3．16股。 比较而言，全面股改后第三批公司对价水平要高于第二批，而低于第一批。 第二批公司的对价水平由10送2．91提升至调整后的3．06，提升幅度为5％，而第三批的提升幅度则为8％。不过调整后的10送3．16股的平均对价水平，仍低于第一批的平均10送3．3。 6家未提高送股数的公司中，有2家提高了减持底价。其中太工天成控股股 东持有原非流通股的减持价格由7．17元／股提高到8元／股（获得流通权之日 第5页 共18页 起的60个月内）；海南海药第一大股东减持价格由5元／股提高到10元／股。 而索芙特、华泰股份2家公司则修改了追送股份的触发条件。部分公司增加 了额外承诺，如都市股份非流通股东增加了减持底价等，而东华实业非流通股东 则拿出1000万股用于管理层的长期激励计划。此外推出权证方案的新钢钒将大 股东派发的认沽权证由2张提高到4张。 深圳市国企股改步入高峰期 23家公司上报草案 10月9日，深圳市国资委完成第三批保荐机构“面试”之后，市属23家国有控股公司股改保荐机构基本落定，并已有数家公司向深圳市国资委上报“一上” 方案，深圳本地股股改由此进入了一个新的阶段。市场人士认为，前期较少露面 的深圳本地股股改将渐入高峰期。 据有关人士介绍，从9月24日到10月9日，先后有数十家保荐机构分三批 参与深圳市国资委保荐机构的“选秀”。目前，各国有控股公司的股改保荐机构 也已基本确定。 不过这还不是最终的“三上三下”程序中的“一上”，这些“意向”只是非 流通股股东的一个沟通草案，也尚未得到深圳市国资委的同意。不过分析人士认 为，这表明深圳国有控股上市公司的股改准备工作已基本就绪，接下来只是怎样 完善方案以及何时正式推出的问题了。 另据知情人士介绍，在23家公司陆续确定保荐机构的同时，已经有2家公司开始办理“一上”手续，初步方案已报深圳市国资委，并进一步上呈有关审批 机构。据了解，上述两家公司不是含H股或含B股的公司，也并非绩差公司等 特殊类公司，但是股本规模相对较大，采用的对价方式以送股为主，尚未出现市 场意料之外的创新。 本地股股改高峰渐近 “最近肯定将陆续有深圳本地股进入股改程序”，有关人士向记者介绍，所 有深圳本地股在明年3月份以前基本完成股改应该没有太大问题。 第6页 共18页 在深圳市政府大力推动下，深圳本地股股改节奏近期明显加快。有关人士向 记者坦言，“我们的工作正在紧锣密鼓的进行，所有公司也都在制定方案。” 实际上，深圳市国资委早在第一批股改试点之后就开始着手研究国有控股上 市公司股改事宜，深圳市国资委总经济师高雷6月初表示，已经在与券商和国资委财务顾问机构沟通国资控股公司的股改事宜。股改全面推开后，深圳市政府于 9月11日举行了国有控股上市公司股权分置改革工作会议，并提出半年之内基 本完成股改的时间表。 据了解，为大力推进股改工作，深圳市政府专门成立了股改领导小组，由副 市长张思平和陈应春分别担任组长和副组长。深圳市国资委也将主要精力集中在 股改上，前期作为中心工作的上市公司重组也在为股改让道。记者从深圳市国资 委了解到，截至9月底，该市市、区属国有控股上市公司股权分置改革的立项工 作已全面启动。 某券商研究员分析，前期深圳本地股股改尚未大面积铺开，主要是因为其中 不少公司股改难度较大。随着目前国有控股公司基本形成股改“草案”，难题正 在逐步破解，深圳本地股股改也将逐步进入高峰期。 大盘股充当先锋军 股改整体推进，近期率先露面的则可能是一些大盘股。 据了解，深圳市政府股改进度安排的思路与交易所趋于一致，就是优先安排 大市值公司股改。目前股改比较紧迫的公司主要是一些大盘股，深能源、深振业、 深圳机场、盐田港等这类公司股改进度将会较快。对于目前有消息称的含H股 公司股改，该人士称，含H股公司股改也在积极准备之中，但最近可能还不会 进入正式股改程序。 据了解，深圳市辖区现有上市公司78家。在这78家公司中，国有控股上市公司52家，民营控股22家，外资控股4家。在国有控股上市公司中，市、区属 国有控股的上市公司23家，中央直属企业控股的22家，其他地方控股的7家。 截至目前，深圳辖区上市公司已经有农产品、中信证券、中金岭南、北方国际、 大族激光、成霖股份、万科等公司已经完成或者正在进行股改。 第7页 共18页 深圳本地股被列为深交所股改的重点对象。据了解，在深交所列为股改重点 对象的150家大市值公司中，深圳本地股占据30家。市场人士由此认为，深圳本地股股改节奏加快将为深市股改大步推进奠定重要基础。 “以股抵债”审核权下放证交所 股改承诺出新规 据上海证券报14日报道：股改中的“以股抵债”审核权下放到证券交易所， 股改中的非流通股股东的承诺行为有更严厉的规定。日前，上海证券交易所在其 网站(www.sse.com.cn)发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三、四号)》， 就上市公司股权分置改革中与控股股东以股抵债相结合的相关问题及有关承诺 的问题，提醒保荐机构和上市公司引起注意。 公司提出的以股抵债方案与股改方案相结合的，应在报证券交易所审核后与 股改方案一并披露，证监会不再直接受理以股抵债方案的审核。以股抵债的股份 原则上应当以公司股权分置改革完成后一定期间的市场价格为参考。 备忘录(第三号)主要针对以股抵债方案与股改方案相结的情形，称以股抵债 措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若 干问题的》发布之前形成的非经营性资金占用情形。同时，上市公司应具有 持续盈利能力，而控股股东确实不具备现金清偿的能力。 文件指出，以股抵债是在控股股东无力以现金清偿的情况下，采取的一种用 发展办法解决历史遗留问题的措施，因此，在确定以股抵债价格时，应当考虑以 下因素。第一，以股抵债方案应遵循公平对等原则，侵占资金金额不仅包括侵占 资金本金，还必须包括根据银行同期贷款利率和侵占时间计算出来的利息。第二， “以股抵债”作为解决控股股东侵占上市公司资金历史遗留问题的政策措施，不 同于一般意义上的上市公司国有股转让行为，因此在定价时还应考虑纠正侵占过 错的特殊性，并综合考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内 的各方面因素，同时参考独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定 价格。 该文件还要求，以股抵债方案中应当包含修改公司章程的内容，即在《公司 章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联 第8页 共18页 交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东 或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人 侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的 安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。 以股抵债中，以股抵债金额小于截至日侵占资金现值的，要说明为什么 不能全部用以股抵债方式清偿，不能清偿的以后将采取何种方式清偿，控股股东 并对此做出有效承诺。以股抵债的股份原则上应当以公司股权分置改革完成后一 定期间的市场价格为参考。 备忘录(第四号)则对股改承诺进行了严格规范，并提出了七项具体规定。规 定指出，对于承诺限价减持和禁售的，应披露违反承诺所获资金的处理方法；对 于承诺增持的，应披露增持计划和拟用于增持计划的资金安排及其保障措施等； 对于承诺提议分红不低于某项的，应披露分红标准的计算基础和计算方法、 分红提议承诺的适用期间、承诺人在未来期间提出分红提案并投赞成票的保证； 对于承诺追送股份或者现金的，应披露追送的触发条件和时点、追送总额及追送 比例的计算基础和计算方法、追送对象及其确定方法、追送股份或者现金的来源 安排及其保障措施，而拟用于追送的股份自股改之日起，由中国证券登记结算公 司所属分公司临时保管。 业内人士指出，此次两个备忘录的发布，一方面有利于“以股抵债”式股改 的规范运作，另一方面将能更好地规范股改非流通股股东的承诺行为。 据第一财经日报14日报道：股改铺开后首批表决的4家上市公司——张江高科(600895.SH)、上海金陵(600621.SH)、天药股份(600488.SH)、上海汽车(600104.SH)，均以较高的赞成票数通过其股改方案。 华夏证券分析师冯雷认为，股改铺开后首批参与表决的股改公司全数过关， 对股权分置改革有着积极的意义。 4家公司中，参会股东投赞成票比例最高的是上海金陵，全体股东的赞成票 为99.77%，流通股赞成票比例为98.68%。公司股改方案是流通股股东每10股流 第9页 共18页 通股获付4股股票对价。 此次表决中总股本最大的公司上海汽车，也获得了非常高的赞成比例：全体 股东赞成比例达99.622%，流通股股东赞成比例为97.6644%。上汽集团除了向流通股股东每10股流通股支付3.4股股票对价外，还有10亿元资金防守3.98元 股价底线。 4家公司中流通股股东每10股获付对价较高的天药股份，其参加表决全体 股东赞同比例为99.4%，流通股股东赞同比例为95.67%，流通股股东参加表决股数约为2832.79万股，占流通股本的37.25%。公司非流通股股东向流通股股东 每10股支付3.8股作为对价，控股股东天津药业集团还承诺其所持非流通股自 股改方案实施之日起24个月内不挂牌交易出售，36个月内出售不超过公司股份总数的10%，上述期限届满后，12个月内持有公司的股份数量不低于公司股份总 数的40%。 每10股流通股可获3.5股对价的张江高科，全体股东的赞成比例为 98.8248%，流通股股东赞成比例为89.9432%。股权分置改革实施之后，张江集 团将在股东大会上提议公司2005—2007年连续三年的利润分配比例将不低于当 年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%，并承诺表决时投赞成票。 这4家公司流通股股东的获付率均超过了34%，高于主板公司的平均送股水平，而一些创新方案和股本结构特殊公司的表决将更具看点。 据上海证券报17日报道，今日开始启动股改的第五批21家公司中，首次出现了含H股公司与ST公司。至此，股权分置改革已经涉及了所有股权类型的上 市公司，股改的有序性、持续性与稳定性得以充分体现。 沪市即日进入股改程序的有13家公司，分别是同仁堂、澳柯玛、中铁二局、 红星发展、海立股份、益民百货、宜华木业、益佰制药、铜峰电子、亚通股份、 湘电股份、岳阳纸业、江苏吴中。而深市有8家，分别为京东方、汇源通信、京 山轻机、渝开发、ST农化、宝利来、鞍钢新轧及金盘股份。 第10页 共18页 鞍钢新轧作为首家亮相的含H股上市公司，标志着备受市场瞩目的A+H公司股改已经启动。公司称，公司董事会已委托中信证券就股改方案的技术可行性 和召开A股市场相关股东会议的时间安排，征求深交所意见，具体方案将于近 期公告。 ST农化作为第一家亮相股改的ST公司，同时也成为首家适用以重组作为对 价安排的上市公司。该公司称，公司股改拟与重大资产重组相结合，通过注入优 质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为 对价安排的重要内容。 此外，继上周上海永久、万科破题后，京东方、海立股份两家含B股公司也加入到股改公司行列中。 含H股公司、T公司破题，含B股公司有序推进，老庄股现身股改。 继上周一含B股公司推出股改方案后，另外两类特殊公司股改也于今日破 题。鞍钢新轧、ST农化成为含H股公司和T族公司股改第一例。至此，股改涉 及的上市公司所有类型全部亮相，股改正以积极稳妥、循序渐进的方式向纵深推 进。 含H公司股改破题 鞍钢新轧今日公告称，公司唯一非流通股股东鞍山钢铁集团公司提出股改动 议，公司董事会已委托中信证券就股权分置改革方案的技术可行性和召开A股市场相关股东会议的时间安排，征求深圳证券交易所的意见。经与深圳证券交易 所商定，公司A股股票自今日起开始停牌；公司将于近期公告关于A股市场相关股东会议通知，披露股权分置改革相关文件。 鞍钢新轧是沪深两市首家启动股改的含H股公司，加上此前公布方案的上 海永久和万科，发行境外上市外资股、境内上市外资股的上市公司股改已全面启 动。 第11页 共18页 鞍钢新轧2005年半年报显示，公司总股本为296298万股，其中A股流通股75398万股，H股89000万股，国有法人股131900万股，国有法人股全部由 鞍山钢铁集团公司持有。 资产置换作为T公司对价 除鞍钢新轧外，全面股改第五批公司中另一家特殊类型的上市公司是ST农化，它是T族中首家启动股权分置改革的公司。 ST农化披露的股改说明书显示，公司非流通股股东共采用两类方式支付对 价，一类是重大资产置换作为对价，另一类是股票对价(包括追加股票对价)。 ST农化股改拟与重大资产重组相结合，通过注入新的资产，以实现公司盈 利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。 ST农化第一大股东中国核工业建峰化工总厂以其持有的重庆建峰化肥有限公司 51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与ST农化拥有的整体资产进行置换，置出资产账面价值为17411.66万元，置入资产账面价值 为19134.92万元。 除资产置换外，ST农化非流通股股东还向流通股股东支付825万股股份，作为此次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付1.5股。 ST农化非流通股股东中国核工业建峰化工总厂同时还承诺:如果经营业绩达不到预设水平或财务报告被出具非标意见(共四种情况)，建峰总厂将向追加对价 股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件 流通股股东每10股获付2股。 含B股公司有序推进 继上海永久、万科后，沪深两市今日又各有一家含B股公司公布股改方案。 海立股份流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的 3.2股股份的对价，公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。 第12页 共18页 京东方流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.5股股份。 海立股份股改革工作发生的相关费用全部由发起人国家股股东承担；京东方 股改工作发生的相关费用，由全体非流通股股东按相应比例承担。股改实施期间， 海立B股、京东方B股正常交易。 老庄股现身股改 在全面股改第五批公司中，除含H股公司、T公司外，宝利来也相当惹眼。 宝利来原名亿安科技，是证券市场一只著名的老庄股。公司原实际控制人广 东亿安集团董事局主席罗成在1998年10月至2001年2月，通过亿安集团控股的多家公司，动用资金14.856亿余元，炒作亿安科技，最高峰时持股数占亿安 科技流通盘的87．34％，导致公司股价由7．55元跃升至最高时的126．31元，亿安集团因此获利4．648亿余元。 虽然宝利来曾经是一只庄股，但中国证监会此前颁布的《上市公司股权分置 改革管理办法》已经为此类公司的股改设定了原则。管理办法规定，公司股票涉 嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革。亿安科技股票操 纵案已于2003年9月做出判决，具备了改革的前置条件。 宝利来此次推出的股改方案为，流通股股东每持有10股流通股获付1.5股股份。 今日共有20家股改公司沟通后敲定方案，2家公司宣布实施方案，另外还 有5家公司公布方案表决结果。 敲定方案的20家公司包括:沪东重机、上海电力、永鼎光缆、东方创业、恒 丰纸业、江苏申龙、科达机电、海通集团、信雅达、第一食品、上海新梅、上海 永久、星湖科技、万科A、许继电气、英力特、首钢股份、煤气化和华工科技共 第13页 共18页 19家第四批全面股改公司，以及第二批次股改公司达安基因。这些公司将于10月20日复牌。 至此，除了较晚推出方案的青岛双星、电广传媒外，第四批的其它公司方案 都已敲定。经过调整，纯送股方案的18家公司平均对价水平，由之前的10送3.09股提高到现在的10送3.47股，对价提升幅度为12.30%。这批股改公司调整后的平均对价水平以及对价提升幅度均要高于前几批。18家公司中有4家方案不变，包括含B股的上海永久，该公司维持10送5的原对价方案，这一水平也 是第四批公司中送股最多的。 有14家公司不同程度地调高了对价水平，这当中有5家是单纯增加送股数量的，还有9家除了多送股外，还对方案的其它方面作了调整。调整一方面是 增加原来没有的承诺条款，如增加追加送股承诺、增加减持底价、增加分红政策 承诺等。另外一方面是修改既有条款，如延长锁定期、提高减持底价、修改关于 管理层股权激励的承诺事项等。 权证方案的万科A也调整了对价安排，由原来的流通A股股东””10获送7份、存续期为9个月、行权价格为3.59元/份的百慕大式认沽权证变为10获送8份、存续期为9个月、行权价格为3.73元/份的百慕大式认沽权证””。 中小板公司达安基因，将对价调高至10送3股，并且公司非流通股东还增 加了分红政策方面的承诺。黔源电力则延期披露股权分置改革方案沟通协商情况 和结果，股票继续停牌。另外，辽通化工、新中基、威尔科技、巨轮股份、宁波 华翔昨日均顺利通过股改最后表决。 据第一财经日报报道：深交所日前陆续向上市公司发布了三份股权分置改革 工作备忘录，其中最新的6号备忘录明确要求上市公司大股东“以股抵债”方案 应当与公司股改方案相结合，并报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监 会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。 这份备忘录规定，“以股抵债”措施适用于纠正证监会56号文发布之前形成的非经营性资金占用情形，且上市公司应具有持续盈利能力，控股股东确实不具 第14页 共18页 备现金清偿的能力。只有满足上述三个条件，交易所才能受理。与此同时，备忘 录还规定了控股股东占用资金金额计算的标准及以股抵债定价的相关要求，以及 会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构的相关责任。 深圳一位经办股权分置改革业务的保荐人昨天对《第一财经日报》表示，占 用上市公司资金的大股东以股抵债，关键点在于这一过程中注销的大股东所持股 份的定价。大股东用来抵债的法人股或者国家股如何定价，直接关系到要拿出多 少股份来。这和需要支付多少对价一样，都是要博弈的。这位保荐人表示，交易 所对这个定价问题有所规定，应当能起积极作用。 上述保荐人表示，以股抵债方式除了必须满足交易所规定的几个要求之外， 大股东持有的股票还必须是没有质押和其他问题的。如果大股东的股权不干净， 那么以股抵债也就无从谈起了。 据上海证券报10月20日报道：深交所策划国际部总监隆武华昨天在中国资 本市场论坛上发言时指出，中小企业板企业股权分置改革的率先完成将为中小企 业板企业的公司治理提供基础，目前强化中小企业板的公司治理正当其时。 隆武华指出，目前，中小企业板上市公司的结构是比较好的，80％以上的企 业都是民营企业，这就表明中小板企业的公司治理从一开始就是与国际惯例接轨 的，有很明确的产权关系在里面，这一条很重要，在中国目前的现实状况下则显 得更为重要。 他强调，中小企业板的公司全部进入股权分置改革程序，如果顺利的话 11月就能够率先完成股权分置改革，率先成为中国证券市场上全流通的板块， 这是一个很了不起的成绩。而解决股权分置问题使得公司治理具有了共同的基 础。 隆武华还指出，强化公司治理的要求成为目前社会方方面面对中小板的普遍 的期待和要求。正是因为如此，深交所也在积极想办法监管好中小企业板，打造 中小企业板的成型之板。而且，目前《公司法》和《证券法》正在修改，修改的 内容对公司治理作了很多比较严格的规定。可以说，中小企业板的公司治理强化 第15页 共18页 已经到了新的阶段，在社会的关注下必须强化中小企业板的公司治理，使得这些 企业能够真正转变为大家接受的公共公司。 隆武华最后还指出，中国的公司治理要搞好，必须要做好四个环节的工作， 第一个环节是抓好产权制度改革；第二个环节是外部治理机制；第三个环节是内 部治理机制；第四个环节是建立合理的公司评级机制。 据上海证券报网络版消息，第六批公司中有两家公司值得特别关注，一是*ST吉纸；二是东莞控股。*ST吉纸是第一家启动股改程序的暂停上市类公司，而东 莞控股开创了非流通股股东分类支付对价的先河：国有股股东按1：0.8的比例缩股，然后再向流通股股东每10股送1.82598股，而外资股股东则向流通股股 东每10股送现金4.3592元。 本批沪市股改公司有两个特点：一是继续保持较高的国有控股企业比例，13家公司中有10家为国有控股企业，其中中远航运、晋西车轴为中央企业，其余 3家为民营控股企业，国企比例占76.92%，而2家央企同时出现，为进一步推进 国有控股公司，特别是央企公司的。股权分置改革打下良好的基础，有利于稳定 市场对国企推进股权分置改革的预期。含B股公司上海物贸出现在本批股改公司 名单中，则继续体现了引导含B股、H股公司股改的政策导向。 二是市值较大、业绩较好。其中，白云机场市值超过70亿，中远航运超过50亿，超过或接近20亿的有三友化工、飞乐股份、海博股份、上海物贸4家。白云机场、曙光股份、中远航运为上证180指数公司，白云机场同时为上证50指数公司。13家公司中，2004年每股收益超过0.20元的有白云机场、曙光股份、 三友化工、中远航运、晋西车轴、金丰投资、海博股份等7家，其中曙光股份、中远航运分别高达0.69元、0.80元。 第16页 共18页 从对价水平看，13家沪市公司股改预案平均每10股送2.78，比前五批略有下降，但考虑到现在越来越多的公司在与流通股股东沟通完成后大幅提高对价的 现象，预案的对价水平尚属正常。13家公司中对价水平达到10股送3股的有华芳纺织、宁波韵升、百利电气、晋西车轴、金丰投资、海博股份等6家。 从地区分布来看，13家沪市公司分布在9个省市，其中上海4家，广东2家，天津、重庆、江苏、辽宁、浙江、河北、山西各1家。地区分布比较均衡。 另外，渝开发上周六公布股改方案，非流通股股东向上市公司现金注资 1.0226亿元，同时渝开发向全体股东每10股转增5股，以此作为非流通股上市 交易的对价。至此，第五批公司股改方案全部亮相。 第17页 共18页 __________________________________________________________________ 抄送：河南证监局 河南省国资委 河南省发改委 省政府办公厅二处 送：会长、副会长、理事 印发：各会员单位 ___________________________________________________________________ 共印130份 第18页 共18页