市属国有独资企业改为国有独资公司

市属国有独资企业改为国有独资公司 程序指南 根据《公司法》、《企业国有资产法》、《关于规范市属国有企业改制工作的意见》,临政发„2005?20号,、《关于印发临沂市市属国有企业改革改制审批程序的通知》,临政办发„2005?50号,及《关于在企业二次创业中进一步深化改革完善现代企业的意见》,临发„2016?15号,等有关法律法规政策规定～为了指导市属国有企业规范化公司制改制工作健康顺利推进～制定本指南。 一、改制经济行为批复(市国资委联系科室---改革科) 改制企业向主管部门单位提出改制经济行为的申请～主管部门审查后～向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。 二、清产核资、财务审计、资产评估(清产核资、财务审计---市国资委联系科室---财审科;资产评估---市国资委联系科室---产权科;中介机构招聘---市国资委联系科室---董监科) ,一,清产核资、财务审计、资产评估。主管部门从市国资委公开招聘的中介机构中～委托中介机构分别进行清产核资、财务审计、资产评估～并与改制企业、中介机构签订业务约定书。接受委托的中介机构在改制企业配合下开展工作～按提交清产核资、财务审计、资产评估。基准日为整年末的～财务审计期间为基准日前连续3个会计年度,基准日为非整年末的～审计期间为往前3个会计年度加上年末至基准日期间。改制企业土 - 1 - 地使用权、矿业权由土地部门委托评估并备案后纳入整体评估报告。 ,二,报告审核、核准。改制企业向主管部门提交清产核资报告、财务审计报告、资产评估报告审核申请～经主管部门审核同意后～由主管部门报市国资委审核或核准。清产核资中清查出来的资产损失～按损失认定程序报批,财务审计报告、资产评估报告经市国资委审核、专家审核并连同改制一并在企业公示7天无异议后～公证部门出具公示公证书～由市国资委予以认定或核准～经核准后的资产评估结果作为公司制改制的折股依据～自评估基准日起一年内有效。 三、改制方案审批(市国资委联系科室---改革科) ,一,制订改制方案。改制经济行为批复后～主管部门着手制订或委托改制企业制订改制方案～主要包括改制企业基本情况、改制的必要性、改制形式、审计评估情况、国有股权设臵、债权债务处臵方案、职工安臵、改制后的公司法人治理结构等。 ,二,“两会一公示”。改制方案制定后～提交职工代表大会或职工大会审议～充分听取职工意见～企业职工大会或职工代表大会对改制方案的审议情况要有书面备查资料。改制方案公示7天～由公证部门公证并出具公证书。改制企业法律顾问单位的律师对整个工作出具法律意见书。 ,三,改制方案批复。改制方案经“两会一公示”～由主管部门审核并向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。同时需要审核的资料主要有:财务审计报告认定文件～资产评估结果核准文件～公证部门就改制方案审议情况出具的公证书～律师对改 - 2 - 制工作出具的法律意见书～改制企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。 四、办理国有产权及工商登记手续(市国资委联系科室---产权科) 依据市政府改制方案批复文件等材料～办理国有产权变动登记手续后～按照工商部门要求～提交有关资料～办理工商变更登记手续。 五、集体企业改制工作参照以上程序执行。 - 3 - 市属国有独资企业改为国有控股公司 程序指南 根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督》,国务院国资委、财政部令第32号,、《关于规范市属国有企业改制工作的意见》,临政发„2005?20号,、《关于印发临沂市市属国有企业改革改制审批程序的通知》,临政办发„2005?50号,及《关于在企业二次创业中进一步深化改革完善现代企业制度的意见》,临发„2016?15号,等有关法律法规政策规定～为了指导市属国有企业规范化公司制改制工作健康顺利推进～制定本指南。 一、改制经济行为批复(市国资委联系科室---改革科) 改制企业向主管部门单位提出改制经济行为的申请～主管部门审查后～向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。 二、清产核资、财务审计、资产评估(清产核资、财务审计---市国资委联系科室---财审科;资产评估---市国资委联系科室---产权科;中介机构招聘---市国资委联系科室---董监科) ,一,清产核资、财务审计、资产评估。主管部门从市国资委公开招聘的中介机构中～委托中介机构分别进行清产核资、财务审计、资产评估～并与改制企业、中介机构签订业务约定书。接受委托的中介机构在改制企业配合下开展工作～按要求提交清产核资、财务审计、资产评估报告。基准日为整年末的～财务审计期间为基准日前连续3个会计年度,基准日为非整年末的～审 - 4 - 计期间为往前3个会计年度加上年末至基准日期间。改制企业土地使用权、矿业权由土地部门委托评估并备案后纳入整体评估报告。 ,二,报告审核、核准。改制企业向主管部门提交清产核资报告、财务审计报告、资产评估报告审核申请～经主管部门审核同意后～由主管部门报市国资委审核或核准。清产核资中清查出来的资产损失～按损失认定程序报批,财务审计报告、资产评估报告经市国资委审核、专家审核并连同改制方案一并在企业公示7天无异议后～公证部门出具公示公证书～由市国资委予以认定或核准～经核准后的资产评估结果作为公司制改制折股或国有产权转让底价确定的依据～自评估基准日起一年内有效。 三、改制方案审批(市国资委联系科室---改革科) ,一,制订改制方案。改制经济行为批复后～主管部门着手制订或委托改制企业制订改制方案～主要包括改制企业基本情况、改制的必要性、改制形式、审计评估情况、国有股权设臵、债权债务处臵方案、职工安臵、改制后的公司法人治理结构等。 ,二,“两会一公示”。改制方案制定后～提交职工代表大会或职工大会审议～充分听取职工意见～企业职工大会或职工代表大会对改制方案的审议情况要有书面备查资料。改制方案公示7天～由公证部门公证并出具公证书。改制企业法律顾问单位律师对整个工作出具法律意见书。 ,三,改制方案批复。改制方案经“两会一公示”～由主管部门审核并向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。同时需要审核的资料主要有:财务审计报告认定文件～资产评估结果核 - 5 - 准文件～公证部门就改制方案审议情况出具的公证书～律师对改制工作出具的法律意见书～改制企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。 四、进场交易或公告(市国资委联系科室---产权科) 涉及国有产权转让的～进入产权交易市场公开交易,涉及面向非国有股东增资扩股引进战略投资者的～进入产权交易市场公告信息～公开征集合作方。以上涉及交易或公告事项～由主管各部门委托山东产权交易中心会员单位～按照国务院国资委和财政部令第32号、山东产权交易中心交易规则等有关规定办理。 五、办理国有产权及工商登记手续(市国资委联系科室---产权科) 依据市政府改制方案批复文件、山东产权交易中心出具的产权交易凭证等材料～办理国有产权变动登记手续后～按照工商部门要求～提交有关资料～办理工商变更登记手续。 六、集体企业改制工作参照以上程序执行。 - 6 - 市属国有独资企业改为国有参股公司 程序指南 根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》,国务院国资委、财政部令第32号,、《关于规范市属国有企业改制工作的意见》,临政发„2005?20号,、《关于印发临沂市市属国有企业改革改制审批程序的通知》,临政办发„2005?50号,及《关于在企业二次创业中进一步深化改革完善现代企业制度的意见》,临发„2016?15号,等有关法律法规政策规定～为了指导市属国有企业规范化公司制改制工作健康顺利推进～制定本指南。 一、改制经济行为批复(市国资委联系科室---改革科) 改制企业向主管部门单位提出改制经济行为的申请～主管部门审查后～向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。 二、清产核资、财务审计、资产评估(清产核资、财务审计---市国资委联系科室---财审科;资产评估---市国资委联系科室---产权科;中介机构招聘---市国资委联系科室---董监科) ,一,清产核资、财务审计、资产评估。主管部门从市国资委公开招聘的中介机构中～委托中介机构分别进行清产核资、财务审计、资产评估～并与改制企业、中介机构签订业务约定书。接受委托的中介机构在改制企业配合下开展工作～按要求提交清产核资、财务审计、资产评估报告。基准日为整年末的～财务审计期间为基准日前连续3个会计年度,基准日为非整年末的～审 - 7 - 计期间为往前3个会计年度加上年末至基准日期间。改制企业土地使用权、矿业权由土地部门委托评估并备案后纳入整体评估报告。 ,二,报告审核、核准。改制企业向主管部门提交清产核资报告、财务审计报告、资产评估报告审核申请～经主管部门审核同意后～由主管部门报市国资委审核或核准。清产核资中清查出来的资产损失～按损失认定程序报批,财务审计报告、资产评估报告经市国资委审核、专家审核并连同改制方案一并在企业公示7天无异议后～公证部门出具公示公证书～由市国资委予以认定或核准～经核准后的资产评估结果作为公司制改制折股或国有产权转让底价确定的依据～自评估基准日起一年内有效。 三、改制方案审批(市国资委联系科室---改革科、考核科) ,一,制订改制方案。改制经济行为批复后～主管部门着手制订或委托改制企业制订改制方案～主要包括改制企业基本情况、改制的必要性、改制形式、审计评估情况、国有股权设臵、债权债务处臵方案、职工安臵方案、改制后的公司法人治理结构等。按有关规定核定内部退养人员费用、职工遗属补助等政策性预留费用～纳入职工安臵方案中。 ,二,“两会一公示”。改制方案制定后～提交职工代表大会或职工大会审议～充分听取职工意见,其中:职工安臵方案由企业职工代表大会或职工大会审议表决通过,～企业职工大会或职工代表大会对改制方案的审议情况、对职工安臵方案表决情况要有书面备查资料。改制方案公示7天～由公证部门公证并出具公证书。改制企业法律顾问单位的律师对整个工作出具法律意见 - 8 - 书。 ,三,改制方案批复。改制方案经“两会一公示”～由主管部门审核并向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。同时需要审核的资料主要有:财务审计报告认定文件～资产评估结果核准文件～公证部门就改制方案审议情况出具的公证书～律师对改制工作出具的法律意见书～改制企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。 四、进场交易或公告(市国资委联系科室---产权科) 涉及国有产权转让的～进入产权交易市场公开交易,涉及面向非国有股东增资扩股引进战略投资者的～进入产权交易市场公告信息～公开征集合作方。以上涉及交易或公告事项～由主管部门委托山东产权交易中心会员单位～按照国务院国资委和财政部令第32号、山东产权交易中心交易规则等有关规定办理。 因产权转让导致改制企业的实际控制权发生转移的～主管部门应当在经济行为获批后10个工作日内～通过产权交易机构进行信息预披露。 五、办理国有产权及工商登记手续(市国资委联系科室---产权科) 依据市政府改制方案批复文件、山东产权交易中心出具的产权交易凭证等材料～办理国有产权变动登记手续后～按照工商部门要求～提交有关资料～办理工商变更登记手续。 六、集体企业改制工作参照以上程序执行。 - 9 - 市属企业国有产权整体转让 程序指南 根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》,国务院国资委、财政部令第32号,、《关于规范市属国有企业改制工作的意见》,临政发„2005?20号,、《关于印发临沂市市属国有企业改革改制审批程序的通知》,临政办发„2005?50号,及《关于在企业二次创业中进一步深化改革完善现代企业制度的意见》,临发„2016?15号,等有关法律法规政策规定～为了指导市属国有企业规范化公司制工作健康顺利推进～制定本指南。 一、经济行为批复(市国资委联系科室---改革科) 产权转让标的企业向主管部门单位提出产权转让行为的申请～主管部门审查后～向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。 二、清产核资、财务审计、资产评估(清产核资、财务审计---市国资委联系科室---财审科;资产评估---市国资委联系科室---产权科;中介机构招聘---市国资委联系科室---董监科) ,一,清产核资、财务审计、资产评估。主管部门从市国资委公开招聘的中介机构中～委托中介机构分别进行清产核资、财务审计、资产评估～并与产权转让标的企业、中介机构签订业务约定书。接受委托的中介机构在产权转让标的企业配合下开展工作～按要求提交清产核资、财务审计、资产评估报告。基准日为 - 10 - 整年末的～财务审计期间为基准日前连续3个会计年度,基准日为非整年末的～审计期间为往前3个会计年度加上年末至基准日期间。产权转让标的企业土地使用权、矿业权由土地部门委托评估并备案后纳入整体评估报告。 ,二,报告审核、核准。改制企业向主管部门提交清产核资报告、财务审计报告、资产评估报告审核申请～经主管部门审核同意后～由主管部门报市国资委审核或核准。清产核资中清查出来的资产损失～按损失认定程序报批,财务审计报告、资产评估报告经市国资委审核、专家审核并连同改制方案一并在企业公示7天无异议后～公证部门出具公示公证书～由市国资委予以认定或核准～经核准后的资产评估结果作为产权转让底价确认依据～自评估基准日起一年内有效。 三、产权转让方案审批(市国资委联系科室---产权科、改革科、考核科) ,一,制订产权转让方案。产权转让经济行为批复后～主管部门着手制订或委托产权转让标的企业制订产权转让方案～主要包括企业基本情况、产权转让必要性、产权转让形式、审计评估情况、债权债务处臵方案、职工安臵方案等。按有关规定核定内部退养人员费用、职工遗属补助等政策性预留费用～纳入职工安臵方案中。 ,二,“两会一公示”。产权转让方案制订后～提交职工代表大会或职工大会审议～充分听取职工意见,其中:职工安臵方案由企业职工代表大会或职工大会审议表决通过,～企业职工大会或职工代表大会对改制方案的审议情况、对职工安臵方案表决情 - 11 - 况要有书面备查资料。产权转让方案公示7天～由公证部门公证并出具公证书。产权转让标的企业法律顾问单位的律师对整个工作出具法律意见书。 ,三,改制方案批复。产权转让方案经“两会一公示”～由主管部门审核并向市国资委申报～由市国资委报市政府批复。同时需要审核的资料主要有:财务审计报告认定文件～资产评估结果核准文件～公证部门就产权转让方案审议情况出具的公证书～律师对产权转让工作出具的法律意见书～产权转让标的企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。 四、进场交易或公告(市国资委联系科室---产权科) 主管部门应当在产权转让经济行为获批后10个工作日内～通过产权交易机构进行信息预披露。产权转让方案批复后～主管部门委托山东产权交易中心会员单位～按照国务院国资委和财政部令第32号、山东产权交易中心交易规则等有关规定～对所持国有产权进入产权交易市场公开交易～公开征集受让方。 五、办理国有产权及工商登记手续(市国资委联系科室---产权科) 依据市政府产权转让方案批复文件、山东产权交易中心出具的产权交易凭证等材料～办理国有产权注销登记手续后～按照工商部门要求～提交有关资料～办理工商变更或注销登记手续。 六、集体企业改制工作参照以上程序执行。 - 12 - 附件1 市国资委科室联系电话 企业改革与规划发展科 8726813 财务监督与审计评价审科 8726818 考核分配科 8726815 产权管理科 8726812 资本运营与收益管理科 8726816 组织人事科 8726819 董事监事工作科 8727268 监事会工作办公室 8727268 - 13 - 附件2 国有企业公司制改建有关政策文件目录 1.《中华人民共和国公司法》 2.《中华人民共和国企业国有资产法》 3.《企业国有资产监督管理暂行条例》,国务院令第378号, 4.《山东省企业国有资产监督管理条例》 5.《企业国有资产交易监督管理办法》,国资委、财政部令第32号, 6.山东省人民政府《关于加快推动规模企业规范化公司制改制的意见》,鲁政发„2015?8号, 7.市政府《关于规范市属国有企业改制工作的意见》,临政发„2005?20号, 8.市政府办公室《关于印发临沂市市属国有企业改革改制审批程序的通知》,临政办发„2005?50号, 9.市委、市政府《关于在企业二次创业中进一步深化改革完善现代企业制度的意见》,临发„2016?15号, 10.市委、市政府《关于深化市属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》,临发„2016?16 号, - 14 -