在奥地利投资 奥地利 创业指南 奥地利商务署 委托欧华律师事务所Weiss

在奥地利投资 奥地利 创业指南 奥地利商务署 委托欧华律师事务所Weiss 在奥地利投资 奥地利 创业指南 奥地利商务署 委托欧华律师事务所Weiss-Tessbach律师行 编写 2009年1月 www.investinaustria.at www.investinaustria.at 签章: 版本:2009年1月版 发行:奥地利商务署 地址:Opernring 3, A-1010 Vienna (奥地利维也纳) 审核:Christian Temmel博士 编辑:Karin Schwind-Derdak 排版:creaktiv.biz - Karin Joppich 印刷:Druckerei Hans Jentzsch 2 www.investinaustria.at 目录 前言 ........................................................................................................................................................................... 4 第一部分 公司成立 ................................................................................................................................................ 5 1. 公司的法律形式 ......................................................................................................................................... 5 1.1 综述 .................................................................................................................................................. 5 1.2 有限责任公司(GmbH) ............................................................................................................... 5 1.3 股份公司(AGs) ........................................................................................................................... 9 1.4 股份公司(AGs)和有限责任公司(GmbH)的比较 ............................................................... 10 1.5 欧洲公司(Societas Europaea – SE) .......................................................................................... 11 1.6 普通合伙公司(OG) .................................................................................................................. 11 1.7 有限合伙公司(KG) .................................................................................................................. 11 1.8 隐名合伙公司(stGes) ............................................................................................................... 11 1.9 非业务合伙公司(GesbR).......................................................................................................... 12 1.10 外国公司分支机构 ...................................................................................................................... 12 1.11 合作组织(Gen)........................................................................................................................ 12 1.12 协会 .............................................................................................................................................. 12 2. 关于外汇的适用法律 ............................................................................................................................... 12 3. 外国人购买不动产 ................................................................................................................................... 13 4. 税收 ........................................................................................................................................................... 13 关于公司的税收 ................................................................................................................................... 13 5. 商业贸易法 ............................................................................................................................................... 14 商业贸易的定义 ................................................................................................................................... 14 贸易业务种类 ....................................................................................................................................... 15 负法律责任的管理负责人 ................................................................................................................... 15 6. 劳动法 ....................................................................................................................................................... 15 劳动合同 ............................................................................................................................................... 15 劳动雇佣关系的终止 ........................................................................................................................... 16 集体谈判协议 ....................................................................................................................................... 16 社会保障 ............................................................................................................................................... 16 外国雇员 ............................................................................................................................................... 16 就业许可证 ........................................................................................................................................... 17 第二部分 公司成立事项核查表 .......................................................................................................................... 17 ?. 成立人/投资者 ............................................................................................................................... 17 ?. 经营范围 ........................................................................................................................................ 17 ?. 公司总部 ........................................................................................................................................ 17 ?. 企业法律形式 ................................................................................................................................ 18 ?. 投资 ................................................................................................................................................ 18 ?. 公司名称 ........................................................................................................................................ 18 ?. 常务董事和授权签字人 ................................................................................................................ 19 ?. 其他授权代理人 ............................................................................................................................ 19 ?. 其他员工 ........................................................................................................................................ 19 ?. 劳动法 ............................................................................................................................................ 19 ?. 监事会 ............................................................................................................................................ 20 ?. 贸易规定 ........................................................................................................................................ 20 ??. 一般条款和条件 ........................................................................................................................ 20 ??. 商标 ............................................................................................................................................ 20 ??. 设计 ............................................................................................................................................ 21 ??. 专利 ............................................................................................................................................ 21 ??. 版权/专有技术 ........................................................................................................................... 21 ??. 网站 ............................................................................................................................................ 21 ??. 合资企业与兼并公司 ................................................................................................................ 22 ??. 数据保护 .................................................................................................................................... 22 ??. 货物标签 .................................................................................................................................... 22 ??. 会计 ............................................................................................................................................ 22 ???. 税收和收费 ............................................................................................................................ 22 ??. 营业期限 .................................................................................................................................... 23 第三部分 地址 ..................................................................................................................................................... 23 3 www.investinaustria.at 前言 本手册旨在帮助投资者在奥地利创建公司，手册不是全面描述奥地利法律，而是以简介方式提供必要信息，以便投资者为法律和税务咨询做好准备。 第一部分概括介绍了在奥地利允许设立的商业实体的法律形式和与其成立相关的规定。有限责任公司(GmbH)在所有公司形式中最为重要，因此该部分对此做了较详尽的说明。 第二部分包括的公司成立事项核查表有助于避免公司成立过程中遗漏重要事项，从而保证公司成立的过程中尽可能节约时间和成本。 第三部分罗列了公司创建过程中的相关机构、其他信息来源和可以使用的服务。 2007年1月于维也纳 Christian Temmel博士，英国皇家学院会员，牛津大学工商管理硕士 欧华律师事务所奥地利Weiss-Tessbach律师行(GmbH) 4 www.investinaustria.at 第一部分 公司成立 1. 公司的法律形式 1.1 综述 按照奥地利法律规定，公司运营的合法形式主要包括以下几种: , 有限责任公司(GmbH) , 股份公司(AG) , 欧洲公司(SE) , 普通合伙公司(OG) , 有限合伙公司(KG) , 隐名合伙公司(stGes) , 非业务合伙公司 , 合作组织 , 协会 奥地利法律要求成立实体的形式须从上述列举的形式中选择，不允许在以上列举的形式以外建立其他形式。 投资者和其他企业家最常选择的公司形式是有限责任公司(GmbH)，本部分将对此加以详细阐述，其它形式仅作简要说明。 1.2 有限责任公司(GmbH) 概述 有限责任公司是法人实体。股东本人对公司债务或其他股东的债务不承担责任。每名股东唯一(必要)的责任义务是付清认缴股本。奥地利有限责任公司的适用法律是1906年起施行的有限责任公司法(Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung)。 有限责任公司的成立 A. 注册 有限责任公司一经注册，即作为法人实体正式成立。注册申请必须经过全体股东签名，且须有见证人在场，并须经过公证，注册申请须提供以下信息: , 公司名称; 5 www.investinaustria.at , 法定形式; , 总部; , 经营时间(有限或无限); , 法定地址; , 非必填项:营业范围简述; , 股本数额; , 年度报表的资产负债表日期; , 股东的代表权力; , 公司成立合同签署日期(公司如系单个人所建立，则提供“公司成立声明”签署日 期); , 常务董事的姓名、出生日期和地址，及其代表权的性质(个人或集体的); , 股东姓名、出生日期或注册号、地址，以及已认购和付清的认缴资本数额; 授权签字人、监事会和分公司办事处的详细情况仅在可以预知时可以提供，但并非必须 提供，具体如下: , 授权签字人的姓名、出生日期和地址，以及其代表权的详细情况(个人或集体的); , 如果有要求，则须提供监事会成员姓名、出生日期和地址，主席和副主席的详细情 况等; , 在奥地利的分公司及其地址; , 开展商业经营的任何授权经过批准的详细情况; 商业注册申请须随附以下文件(原件): , 经过公证的公司章程(对于单个个人成立公司的情况，须随附公司成立声明); , 经过公证的股东聘任常务董事的决议; , 常务董事经公证的签字样本(公司签字样式须与之相同); , (在某些事务方面，如银行业务等)如有法律规定，则须取得政府批准; , 税务机关颁发的完税确认(无异议证书); , 由奥地利银行出示的确认书，证明认缴资本已按规定的数额用现金付清，常务董事 可自行支配，尤其是不受反索赔限制; , 常务董事发布并经过公证的已付清所有认缴资本的声明(通常包含在注册申请中); , 当地商会(或其他经授权或认可的会所，例如律师协会)对于公司名称许可的正式 ; 如果公司设立监事会和授权签字代表，则须提供: 6 www.investinaustria.at , 授权签字代表经公证的签字样本(公司签字样式须与之相同); , 股东对于监事会董事长和副董事长选举的决议;(须经公证) B. 公司章程 公司章程须有至少两人签字，并须经公证。如公司系单个个人成立，则须具有公司成立声明，并须经公证。 股东本人可以不签字，但须出具授权委托书。在这种情况下，则须出具专门的并经过公证的授权委托书，作为公证程序的组成部分。多数情况下，还应根据《海牙共约》规定，出具更高级(国际)鉴定机构的加签副本。公司章程须包括以下内容: , 公司名称和注册的所在地; , 经营范围; , 股本数额以及各股东所认购的认缴资本数额; , 如公司设有监事会，发出或拨出贷款和投资的限度需得到监事会的批准; 公证费用以公证费用法案为依据，通常取决于公司注册的股本，或如果注册股本有所增加，则取决于增加的数额。 C. 公司名称和所在地 公司名称必须便于正确识别，使之明显区别于其他实体。此外，公司名称不应构成欺诈或误导，但这一限制仅适用于公司的经营范围以内。对此负责的商事法院做出的评估只限于确认其名称是否很容易构成欺诈。名称中必须包含“有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)”字样或其缩写形式(如GmbH、GesmbH或Ges.m.b.H.)。 公司总部须设在奥地利，并须为公司的生产设施、管理层或行政管理部门所在地。 D. 经营范围 有限责任公司可经营除保险)抵押贷款银行业务)股票基金或政治活动以外的 任何类型的营业活动。如要注册银行业务，有限责任公司必须从财政部获取银行许可证。 E. 股本与股份 股本至少应为35，000欧元，每一股股份的价值至少为70欧元。股本中至少有一半必须以现金形式筹得，剩余部分可以现金之外的资产筹得。每个股东必须以现金方式付清所持股份四分之一的金额，最低不能少于70欧元。所有现金出资总额不得少于17，500欧元。以下规定除外:在某些情况下(对实物出资的审核或公司持续营业至少已有5年的时间，由股东进行经营)，这种情况下，股本可不以现金形式，而只以实物形式进行筹集，但必须由专业审计师对作为股本的实物资产进行审查。公司章程可对股东以事后回溯方式补充支付股本要求作出预先规定。此类要求也可通过年度股东大会决议的确定。 股份可在生前转让或通过遗赠转让。生前转让须经公证。自2000年10月1日起，这种转让无需缴纳转让税(或资本转让税)。 F. 股东 任何自然人或法人都可以成为有限责任公司的股东。没有奥地利公民身份或住址等方面的要求。 公司也可以由单一股东建立。 7 www.investinaustria.at G. 成立费用 – 注册费 公司成立时，须支付股东实际出资额1%的资本税，例如资本总额为35000欧元时，税额为350欧元。 具有一名常务董事、两名股东的有限责任公司注册法院费用约为300欧元。 公司成立的费用可由公司承担，额度限制须在公司章程中写明(如总股本20%)。 在签署公司成立的公证书后，大约需要两周的时间在商务登记处注册有限责任公司。经过注册登记后，公司即告成立，自签署公司章程之日起，公司即可开展经营，过渡期间相关行为人应对有限责任公司的行为承担连带责任。(公司正式在商务登记处注册后，上述责任效力停止)。 公司存续期间的正式要求 A. 股东大会 股东大会是有限责任公司的最高决策机构。公司所有者——股东，通过召集股东大会作出决议，包括聘任和撤消常务董事，决定其酬劳和任职期限。股东大会也负责批准年度财务报表和常务董事责任，处理公司任何事务以及在管理问上向常务董事下达具有约束力的指示。 年度股东大会必须在财政年度的前八个月内举行，至少每年一次，检查和批准年终财务报表、分配当年的净利润，对常务董事和监事会(如有)的行为进行审批，或对公司利益需要的其他事务作出决议。股东大会须由常务董事召集。 如经所有股东同意，股东决议可以书面形式(或传阅投票方式)通过。如有一名或多名股东不同意，则所有股东必须对投票过程的性质达成共识(即采取书面或传阅方式)所有采纳的股东决议必须通过挂号邮件立即寄至每位股东。 B. 常务董事 公司可有一名或多名常务董事，常务董事数量并无上限规定。尽管商务法律不要求常务董事必须是奥地利公民或定居者，但公司应至少有一名董事为奥地利公民或常驻奥地利，以便于处理签署文件等事宜。 常务董事的聘任人选仅限于具有行为能力的自然人。常务董事通过股东决议聘任。股东对公司进行投资期间也可担任常务董事，对此可在公司章程中加以规定。常务董事可在任何时候通过股东决议被免除，但其在当前合同中的权利不应受到损害。公司章程可规定股东担任的常务董事只有因重大原因才能被免除。如果公司章程规定了常务董事的聘任，则在相关常务董事被免除时就必须对公司章程加以修改。 如果出于重要原因，常务董事可以随时免除，否则须在免除前十四天做出通知。(除非对常务董事的聘任在公司章程中有所规定，且对常务董事的免除仅限于重大原因。)常务董事也可提出辞聘，这时须向股东大会或全体股东提交辞聘声明，并向其他常务董事和监事会主席，如有，发出通知。董事则须申请在商事登记处撤消辞聘的常务董事的记录。 除非公司章程或股东决议另行规定，否则公司必须由常务董事共同行使代表权。但任何下达给常务董事的通知或文件对公司都具有约束力。 公司章程可确定授权一个或多个常务董事单独签字，或与另一个常务董事或持有代理权的人员联合签字。 8 www.investinaustria.at C. 监事会 只在某些情况下，法律才要求设置监事会，例如:有限责任公司控制其它公司(集团)且雇员总数超过300人，或有限责任公司本身雇员的平均人数超过300人。还有一些需要设立监事会的其它情况，但对于外国投资者成立的有限责任公司而言，并无很大参考价值。但有限责任公司可以自行决定设立监事会。 监事会至少由三位成员组成，皆由股东聘任。监事会的成员须为自然人。监事会可由职工代表组成。职工委员会有权选择职工代表担任监事会成员，人数可相当于股东聘任的监事会成员人数的二分之一。如股东选举出的监事会成员人数为奇数，则可以再任命一名职工代表担任监事会成员(one third parity原则)。监事会对公司高层管理进行监督，并对法律赋予其职责范围内的措施(如设施关闭、拓展新的业务领域、收购和参股处置等重大措施)进行审批。此类措施可以通过公司章程加以规定和进行扩展。有限责任公司不同于股份有限公司，监事会不负责常务董事的任免或年度报告的审批。 监事会每个财政年度至少须举行四次会议，会议间隔时间为三个月。 D. 会计核算与年报审核 奥地利的有限责任公司必须根据商法和税法保留会计账目。有限责任公司同其它形式的公司(包括所谓的“隐名”公司，即自然人并非无限责任合伙人的合伙公司，简称为GmbH & Co KG)，如果连续两个财政年度收入都超过400,000欧元的公司实体，都须根据公司法(UGB)规定制定和公开年度财务报告。 常务董事须建立和保持能够满足公司需要的会计记账和#管理制度#，并须每年拟定上一财政年度的财务报表。财务报表包括资产负债表)损益表以及财务报表附注。此外还须拟定业务报告。一旦拟定，财务报表和业务报告(或，如适用，合并的财务报表和集团业务报告)都须立即呈交给各股东。每位股东可在每年的股东大会之前检查公司账册，确保财务报表和管理报告的准确性。每个财政年度的前八个月内召开年度股东大会，决定对上年度财务报表的批准。年度报表和业务报告须经过独立审计师审核。(属于“小型”的有限责任公司可以例外。可以通过有限责任公司会议按照以下任何一个确定，即资产负债表总额少于365万欧元，年销售额少于730万欧元，年均职工总数少于50人，或不设立监事会。) 所有公司必须在每一财政年度结束后九个月内，向公司注册机构提交年度财务报表和业务报告，中小型有限责任公司的要求则没有如此严格(仅须提交简短的财务报表连同综合分录;对于小型有限责任公司，只须向公司注册机构提交简短的资产负债表和财务报表附注。) E. 股息(红利) 股息只从财务报表中显示的未分配收入净值中支付，不得从股本或法定储备金中支付。 股本的任何付款都要求立即偿付资金，股东个人对此负有义务。 1.3 股份公司(AGs) 股份公司(AGs)根据1965年奥地利股份公司法案(AktG)实施管理。 股份公司是法人实体。同有限责任公司(GmbH)一样，股份公司的所有者(股东)本人对公司的债务不承担责任。最低股本为70,000欧元。股份公司在公司注册机构登记后即告合法存在。股份公司可由一名或多名自然人或法人组建。如果股东达到或超过两人，则股东 9 www.investinaustria.at 姓名可不在公司注册机构登记。如果股东只有一人，则股东姓名或名称以及出生或注册日期须在公司注册机构登记。 股份公司的名称须适用于和有限责任公司(GmbH)相同的原则，公司名称中须包含“股份公司”或缩写“AG”字样。 股份公司由理事会)监事会和股东大会构成。理事会对公司经营管理负全责，并在所有事务上作为公司的代表。和有限责任公司不同的是:任何人(包括监事会和股东大会)都无权对理事会发出指示。理事会成员由监事会任免。股份公司理事会成员聘任的期限最长为五年，委任期限可以较短，可以连任。 监事会由股东大会委任，和有限责任公司不同之处在于，股份公司必须组建监事会，监事会成员的任职期限最多5年，期限可以较短，监事会成员也可以改选后继续任职。 股份公司的年度报表和业务报告必须经过独立审计师审核，并在当年财政年度结束后的九个月内提交至公司注册机构;大型的股份公司的财务报表须通过维也纳报纸以公报(Amtsblatt)形式公开发布。 1.4 股份公司(AGs)和有限责任公司(GmbH)的比较 有限责任公司 股份公司 组织 股东导向更强。 组织程度更高，股东几乎不能在决策过 程中行使参与权。 股份须公证 可自由转让，无约束 转让 监事仅在某些情况下要求设立，如职工总数必须设立 会 超过300人。 高层常务董事由股东聘任，期限不做明确规理事会成员由监事会聘任，期限最多5管理 定，随时可以罢免(不考虑重大原因)。 年，仅因为重大原因方可罢免。 命令股东有权就管理问题向常务董事下达指股东或监事会均无权对理事会成员下达指示 示，而且必须遵守。 指示。 所有可在股东大会通过，或以全体股东书面可在股东大会通过，不得采取书面传阅者决传阅并同意的形式通过。 形式，每次股东大会的会议记录须提交议 公司注册机构，并对社会公布。 股份 仅代表公司资本份额，股份可以是任意股份可以有面值(或在单个股票的情况 的面值，但每股的价值不少于70欧元。下的比例额度)，额度必须为1欧元或1 每一位股东只持有1份股份。 欧元的倍数，股东可持有两股或更多股 选举基本上每位股东至少必须有一次表决股份公司可有三分之一的股份为无表决权 权。表决权和利润分配在公司章程中加权的股份，这些股份具有优先股息权。 以规定 10 www.investinaustria.at 1.5 欧洲公司(Societas Europaea – SE) 自2004年起，奥地利允许建立“欧洲公司”。但这种类型的公司只可通过对现有公司重新组合的方式(如合并)国有股份公司转制)建立控股和附属欧洲公司等)成立，而不可由自然人成立。因此，这种类型的公司需要在成立之前就有现存的公司机构，因此不适宜作为新成立公司的形式。 欧洲公司相对于其它公司类型的优势在于其国际地位。欧洲公司可在欧盟范围内重新调整其主要的营业地点或公司地点，而无需进行清算，也不受其它限制。公司可以采取监事会监督下的理事会管理的“二元”体制，或采取董事局的“一元”体制，其中后者相当于英国的董事会。 1.6 普通合伙公司(OG) 普通合伙公司由两个或两个以上的自然人或法人实体组成，这些自然人或法人实体对合伙公司的债务承担无限连带责任。其对债权人的责任不受限制。 普通合伙公司可以从事法律许可任何经营活动，包括自由职业，以及农业和林业领域。普通合伙公司的名称必须满足与有限责任公司名称相同的要求，并须包含“普通合伙(Offene Gesellschaft)”或其缩写“OG”字样，尽管法律并没有强制性要求，建议仍要根据实际情况签署公司章程。合同并无固定格式，订立时可以没有公证人的帮助。 普通合伙公司在公司注册机构正式登记后即告存在，并具有法人身份。 1.7 有限合伙公司(KG) 一般合伙公司的主要条款同样适用于有限合伙公司。一般合伙公司和有限合伙公司的主要区别在于，在有限合伙公司中，至少应有一个合伙人对合伙公司的债务具有无限责任(普通合伙人)，且至少有一个合伙人仅对在公司注册机构登记的指定最大数额资本完全负责(有限责任合伙人)。通常情况下，普通合伙人是一个公司，多为有限责任公司。这种混合型的公司通常被称为有限两合公司，人们通常出于税务)法律责任和管理方面的原因而选择这种公司类型。这种情况下并不存在对公司债务负有个人的无限责任的自然人。 有限合伙公司的名称必须满足与有限责任公司名称相同的要求，并须包含“有限合伙(Kommanditgesellschaft)”或其缩写“KG”字样。普通合伙人代表并管理有限合伙公司。 1.8 隐名合伙公司(stGes) 在隐名合伙企业中，“隐名合伙人”参与其他公司(个人公司、合伙公司、有限责任公司或股份公司)的认缴资本。隐名合伙企业不具备单独的法人实体，没有公司名称，不在公司注册机构登记，也不以公司身份和社会发生业务关系。只有公司的所有者全权代表和管理该公司。隐名合伙人按比例分享公司利润和承担公司损失。但承担损失的责任可被免除。 11 www.investinaustria.at 1.9 非业务合伙公司(GesbR) 此类合伙严格来讲并不属于公司，其目的仅在于实现短期目标，如在两三个公司之间建立工作关系等。非业务合伙公司不在公司注册机构登记，也无权以自身名义签订商业协议或购买不动产。 1.10 外国公司分支机构 公司所在地不在奥地利的有限责任公司和股份公司，可在奥地利成立分支机构。但迄今为止，这种情况较少。非奥地利的有限责任公司和股份公司成立此类分支机构须遵守以下规定: 外国公司须在其分支机构所在地的公司注册机构登记。 公司所在地不在欧盟成员国或欧洲经济区的公司，需要委任一个常驻代表，任期与分支机构存续期限相应。该常驻代表的居住地必须在奥地利。该常驻代表在法庭内外皆有权代表公司。对于第三方，对其代表公司权限的限制均无效，只允许将其代表权限制在与分支机构相关的经营上。可委任两个或两个以上的常驻代表，联合代表分支机构。 公司所在地位于欧洲经济区的公司可委任常驻代表，但对此不做强制要求。 当外国公司在奥地利申请注册时，必须提交当前有效的、经公证的公司合同复印件。如公司合同使用的语言不是德语，须附上经公证的翻译件。 如果外国公司的注册手续未完成，可由常驻代表负责向公司注册机构申请登记。 分支机构不是单独的法人实体，没有自己的股本。分支机构可用的资本必须缴纳1%的资本税;这一规定不适用于在欧盟各国(免除资本税)设有公司或有效管理处的外国公司。 分支机构必须保存单独的账簿。 1.11 合作组织(Gen) 合作组织属专门目的的机构，为独立法律实体，成员数量不限，没有固定资本，主要目的在于增加成员的收入和促进业务发展，不以赢利为目的。适用法律为合作组织法。 1.12 协会 协会以意识形态为组织目标，通常不用于商业用途。 2. 关于外汇的适用法律 奥地利国家银行负责对涉及到外汇和在本国居民(按照货币领域的定义)与外国人(按照外汇法的定义)之间的全部货币转让进行管理。 12 www.investinaustria.at 国家银行多通过正式声明对所有交易进行授权批准，以行使上述权利。这一做法基本上摒除了单笔交易的授权审批义务，但仍有一些交易需要履行大量的报告手续。因此，资金注入奥地利(例如非奥地利机构购买奥地利的公司)之后一个月内，必须向奥地利国家银行呈交报告。 3. 外国人购买不动产 非奥地利的自然人或法人或所有者并非奥地利人的公司购买奥地利境内的不动产或其衍生权利的，须取得正式批准。尽管各联邦州适用不同条款，但各州已对相关条款进行了调整，从而使欧洲经济区居民能够享受欧洲经济区四大自由之一，即与奥地利公民平等的待遇。 4. 税收 关于公司的税收 A. 公司成立税 资本税 公司(股份公司，有限责任公司)或具有普通合伙人的合伙企业(例如，有限两合公司)成立时，须支付股东或有限合伙人认缴资本1%的资本税。例如成立有限责任公司(GmbH)如果资本总额为35000欧元，则资本税为350欧元。现有公司股本或股份出资的增加，以及外国公司转入奥地利分公司资金的增加(除非外国公司总部设在欧盟成员国境内)，都须以1%比例纳税。 不动产转让税 所有生前的不动产交易都需要缴税，包括与公司成立相关的不动产转让。如果所有的股份由单一的股东接管或联合掌控，税费将会增加。可分别达到不动产对等物即不动产计税价格的3.5%。如果公司重组，不动产转让税为该不动产计税价格两倍的3.5%。此外，在土地登记册上注册新的业主时，还须支付1%的注册费用。 B. 公司运营相关税赋 公司所得税 (主要对有限责任公司和股份公司而言，)不论应纳税利润是否已作为股息分配给股东，须对公司利润支付25%的公司所得税。无税负减免的有限责任公司，不论是否盈利，每年须缴纳税额至少为1,750欧元，对于股份公司，则为3,500欧元。在公司开始运营的前四个季度，适用较低的税率。 奥地利公司持有奥地利股份公司或有限责任公司的股份所获取的股息和其它利润可免征公司税。同样，奥地利公司从类似于奥地利股份公司或有限责任公司的外国公司以资产处置或清算方式取得的利润和资本赢利，也可免除公司税，但该奥地利公司须直接、连续持有该外国公司至少10%股本，且持有时间至少一年(“国际公司间股权”)。 公司向股东支付的股息须按25%税率扣缴资本所得税。对于奥地利的应纳税自然人，对 13 www.investinaustria.at 此不再缴纳其它所得税。 奥地利已经和很多国家签署了双重税收协定。这些协定大部分都根据经济合作与发展组织的税收协定范本拟定。这些协定将降低奥地利的预扣税款。和欧盟其他成员国的公司的关系服从母公司-子公司法令。 地方税 地方税向所有在奥地利雇用职员的公司收取。税率为薪金总额3%。地方税作为营业开支从收入中扣除，适用于计算公司所得税和其他所得税。 类似于地方税，必须缴纳薪金总额4.5%的费用，作为子女津贴资金。 营业税 不管公司是否设于奥地利，对其在奥地利开展的应纳税交易，应收取营业税。应纳税交易包括商品和服务供应、私人消费、以及从国外进口商品。 税率为10%或20%(特殊情况下为12%)，现行的标准税率为20%。 收入须缴纳营业税公司可以在税前收入中扣除其他公司在提供产品和服务的同时开具发票的营业税。获得的产品和服务用于开展免税类业务的情况下，通常不得进行此类扣减。 所得税的扣缴 在奥地利，职工的个人收入所得税由其雇主扣缴给税务机关。 公司税 个人所得要支付所得税。所得税税率为累进制，分为不同等级。最高税率为调整后收入总额的50%。合伙企业中取得的收入要缴纳所得税或公司税(取决于股东是个人或公司)。 对银行存款利息收入或其它从银行处获取的收入、投资奥地利应付债券的资本收入，以及奥地利公司(有限责任公司或股份公司)分配的股息，将按25%税率征税，除此之外不再征收其它税。根据奥地利签署的大多数双重税收协定，这一预扣税已降至5% – 15%。 合伙公司(OG或KG)中合伙人的所得税不在公司层面征税(即无公司所得税)，而只向合伙人征税。 5. 商业贸易法 商业贸易的定义 一般而言公司仅可在经过批准的领域开展经营。贸易法案(GewO)将贸易业务定义为以获取利润为目的而开展的独立的持续性活动。 农业、林业、艺术行业、其它特别行业和受特别法管理的商业活动(例如银行和法律咨询等)不包括在这一定义中。 14 www.investinaustria.at 贸易业务种类 奥地利贸易法案现在只识别一些自由)受管制和敏感的交易或行业。自由和受管制的贸易须在有关当局注册登记，之后可立即自由从事这一行业。敏感行业则需要取得贸易主管机关的批准后方可实施。从事自由贸易只需符合一般规定，从事受管制的贸易时则须具备资质证书。从事敏感行业的人员，还必须证明其工作的精通程度。 负法律责任的管理负责人 有限责任公司)股份公司)普通合伙公司和有限合伙公司，以及位于奥地利的外国公司分公司均须取得开展业务的批准，并须聘任具备与其职务相称的资格与能力，并常驻奥地利的“管理负责人”(除非根据国际协议，确保在国外仍能服从和执行行政处罚)。“管理负责人”有责任遵守公司业务的适用法律。 此处所指的管理负责人不一定非得是商业法律所定义的，在公司注册机构登记，具有公司代表权力的常务董事，也不必是公司股东。至少半日制聘用，并已缴纳该期间的社会保险的公司员工即可成为管理负责人。 所有依据商法定义的，以及有控制权的股东任命的管理负责人必须满足可靠而且正直的适用标准。 6. 劳动法 劳动合同 雇主须在劳动雇佣关系成立伊始就向雇员出具书面材料说明劳动雇佣关系中的权利和责任。这些权利和责任要求在劳动合同中作出详细规定。如果以口头协议的方式确定劳动雇佣关系，则应向雇员提供“雇用通知书”，内容须包括所有必要的信息，具体如下: 1. 雇主和雇员双方的姓名和地址; 2. 劳动雇佣关系开始的日期;(对于限期的合同，要说明劳动雇佣关系终止的日期;) 3. 劳动雇员终止的时限和日期; 4. 常规的工作地点; 5. 适用的集体谈判协议和受雇职工的薪酬水平; 6. 劳动报酬的开始和支付日期; 7. 年假规定; 8. 双方同意的每日或每周工作时间; 9. 为职工建立的公积金名称和地址。 15 www.investinaustria.at 劳动雇佣关系的终止 劳动雇员关系可以确定或不确定时限。不论是否确定时限，雇佣的前数个月可定为试用期。试用期期间劳资双方均可随时终止劳动雇佣关系(对此无需附加其他条款)。不确定时限的劳动雇佣关系的终止期间可以定为六周至五个月，具体可根据职工已经为雇主工作的年数来确定。没有特殊和例外情况，不得提前终止无时限规定的劳动雇佣关系。 集体谈判协议 集体谈判协议由代表劳资双方利益的机构签订，协议条款详细规定了劳资双方相互间的补充权利和责任。根据雇主的业务或雇员工作所在行业的情况可选择不同的集体谈判协议。劳动合同不可排除或限制集体谈判协议的规定。但劳动合同可包含集体谈判协议所预见的所对雇员更为有益的条款。 社会保障 雇主必须把雇员纳入社会保障系统，从雇员的工资中代扣所得税和社会保障基金，并交付给相应的主管机关。雇员也须向社保系统缴付社保款项的个人应付部分。社保金额约占员工工资总额的23%。 外国雇员 ?居住许可证 在奥地利居住的非欧洲经济区成员国公民须持有许可(居留签证或永久居留证)。申请人本人须在进入奥地利过境前亲自到其长住国的奥地利使馆申请上述许可证。这一规定也有例外情况，申请程序也可以在奥地利完成。例如，外国人可以不持签证进入奥地利，并在法律许可其停留在奥地利的时间内提交申请。居留许可延期申请通常可以向设在奥地利的主管当局提交，但必须在居留许可到期之前就开始进行。 奥地利联邦政府每年对“主要专业人员”(经理人和有专门技术的人)的永久居留许可证下达定额(人数)。 申请永久居留的外国人须签订一份同化协议，承诺学习德语，并在五年内达到基本的熟练程度。 关键专业技术人员获得永久居留许可后，即可在奥地利受雇工作，无需取得其他许可。 第三方国家的公民打算在奥地利居住的，需要取得居留许可。此类居留许可便于专业人士轮换(例如跨国集团高级管理人员在设在奥地利的集团公司任职时间常常有限)，便于公司总部不设在奥地利的外国公司向奥地利调任雇员，以履行与奥地利委托方之间的合同义务。申请居留许可时必须先取得就业许可证，或取得奥地利劳动市场服务机关批准签发的就业许可承诺书。 16 www.investinaustria.at 就业许可证 非欧洲经济区的外国人在奥地利就业的，雇主须向劳动市场服务机关申请落实工作许可。奥地利已经施行了从新增欧盟成员国到欧盟成员国的过渡规定。保加利亚、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、波兰、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、捷克共和国和匈牙利的居民仍须取得就业许可证。除非此人已获得在奥地利长期工作的许可，或在奥地利长期居住并有自己经营的业务和稳定的收入来源。 要取得就业许可证，必须具有居留许可，反之亦然。因此要取得这两样证书，可在奥地利劳动市场服务机关申请“有望就业的证明”。此证明签发约需要6星期。获得此证明后即可申请取得居留证。取得“有望就业的证明”和居留证后，最终的就业许可证一般就只是手续问题了，通常需要再过不到一两周即可取得。 外国人就业法案通常不适用于服务合同，即无需就业许可。关键因素在于其是否具备就业合同的基本特征，即人身依附和定期性、服从领导指令的义务和表现的规律性。 第二部分 公司成立事项核查表 ?. 成立人/投资者 1)名称(公司名称) 2)所在地和地址 3)参与创建公司的其他合伙人 ?. 经营范围 1)生产/贸易/销售/服务 2)商品/服务类型 3)进口/出口 4)特殊销售方式(例如邮购业务、网点营业等) 5)批发/零售业务 ?. 公司总部 1)地址 2)分公司办事处地址 3)办公处、生产工厂，经营设施或公司其它建筑 17 www.investinaustria.at 4)销售/出租/租赁 5)管理当局对外国人购买不动产的批准 6)管理当局的批准 7)建筑许可证 8)环境保护许可证 9)其它批准、许可证或执照 10)入口通道 11)员工保护 ?. 企业法律形式 1)代表处 2)外国公司分公司 3) 隐名合伙企业 4)现有企业的购买/出租 5)独资经营(单人股东公司) 6)有限责任公司 7)股份公司 8)普通合伙公司 9)有限合伙公司 ?. 投资 1)资本要求 2)股本债务比 3)投资者认缴资本比例 ?. 公司名称 1)指明合伙人姓名或经营范围的公司名称 2)国内或国际商标中是否包含有公司名称, 3)是否已经有类似的公司名称存在, 18 www.investinaustria.at 4)批准公司名称许可的商会专家意见(如有需要)后缀“奥地利”(“Österreich” 或“Austria”)字样 ?. 常务董事和授权签字人 1)姓名、出生日期 2)职业 3)法定和实际住址 4)签字权性质(个人/联合) 5)公司内部规章制度 ?. 其他授权代理人 1)姓名、出生日期 2)职业 3)住址 4)授权范围 5)代表权性质(个人/联合) 6)书面授权书 ?. 其他员工 1)数量 2)独立/长期受雇职工 3)不受薪/受薪员工 4)专业人员(律师、税务顾问) 5)奥地利公民/外国人 ?. 劳动法 1)集体谈判协议 2)聘用通知书/书面劳动合同 3)工作时间(固定/灵活;正常时长/超时) 4)劳动保护法 19 www.investinaustria.at 5)是否要求建立劳资委员会 6)社会保障 7)外国人的工作/居留许可 ?. 监事会 1)自愿/强制 2)成员数量 3)成员姓名、出生日期、职业和住址 4)内部规章制度 ?. 贸易规定 1)贸易或商业性质 2)符合贸易规定的“管理负责人” 3)管理负责人资质证明 4)管理负责人姓名、出生日期、职业和住址 5)启动现有的经营活动 ??. 一般条款和条件 1)根据外国公司/母公司改编，或需要拟定 2)购销条件 3)发票格式 4)定货单 5)送货单 6)其它单据或标准合同 7)产品责任 8)消费者保护 ??. 商标 1)是否已经存在任何国际商标, 20 www.investinaustria.at 2)是否有应转让的商标, 3)应注册的商标有哪些, 4)哪些商品或服务应列入商品服务单, 5)商标的所有者是谁, 6)是否应取得许可证，是否应取得任何商标许可证, ??. 设计 1)是否已经有国内或国际的设计, 2)是否有应转让的设计, 3)是否有设计应申请注册, 4)设计的所有者是谁, 5)是否应取得许可证，是否应取得非本公司设计的许可, ??. 专利 1)是否已经有任何国内或国际的专利, 2)是否有应转让的专利, 3)是否有专利需要注册, 4)专利的所有者是谁, 5)是否应取得许可证，是否应取得非本公司专利的许可, 6)是否为实用专利(“小”专利), ??. 版权/专有技术 1)是否需要其他人的版权或专有技术, 2) 是否需要就非本公司的作品或专门技术的使用订立合同,是否应取得私人作品 或专有技术的使用权, ??. 网站 1)是否应建立网站, 2)应选择的域名是什么(遵守非本公司的标识、商标和所有者姓名权利), 3)公司目前或未来会在哪些市场上活动,将需要使用到的技术后勤数据(TLD) 21 www.investinaustria.at 有哪些,(例如通用的.com或国家代码例如.at或.de) 4) 遵守根据消费者保护法在奥地利实施的奥地利电子商务法案和欧盟远程营销法 令规定的信息提供责任 ??. 合资企业与兼并公司 1) 合作协议 2) 反托拉斯限制 3) 组建集团公司 4) 公司兼并 ??. 数据保护 1) 是否需要收集/处理/使用/传送私人数据, 2) 是否具有特殊的保密责任(例如金融机密), ??. 货物标签 1) 是否有任何专门规定(例如食品加工法), 2) 反托拉斯主管机关是否允许使用货物标签, ??. 会计 1) 内部/外部会计员 2) 审核 ???. 税收和收费 1) 所得税/公司所得税 2) 地方税 3) 营业税 4) 双重税收 22 www.investinaustria.at ??. 营业期限 1) 一次性/有限期/无限期营业 2) 试营业 3) 未来发展 第三部分 地址 奥地利商务署 A-1010 Vienna, Opernring 3 电话:+43 (0)1 588 58 - 0 |传真: +43 (0)1 586 86 59 www.investinaustria.cn 奥地利商会 A-1040 Vienna, Wiedner Hauptstraβe 63 电话: +43 (0)1 501 05 - 0 | 传真 +43 (0)1 501 05 – 250 portal.wko.at 联邦总理府 A-1010 Vienna, Ballhausplatz 2 电话: +43 (0)1 531 15 - 0 | 传真: +43 (0)1 531 15 – 4390 www.bka.gv.at 经济、家庭与青年事务部 A-1010 Vienna, Stubenring 1 电话: +43 (0)1 711 00 - 0 |传真: +43 (0)1 714 27 18 www.bmwfj.gv.at 欧洲与国际事务部 A-1010 Vienna, Ballhausplatz 2 电话: +43 (0)1 531 15 - 0 | 传真: +43 (0)1 535 45 30 www.bmeia.gv.at 劳工、社会事务和消费者保护部 A-1010 Vienna, Stubenring 1 电话: +43 (0)1 711 00 - 0 www.bmask.gv.at 财政部 A-1030 Vienna, Hintere Zollamtsstraße 2b 电话: +43 (0)1 514 33 - 0 | 传真: +43 (0)1 512 78 69 23 www.investinaustria.at www.bmf.gv.at 司法部 A-1070 Vienna, Museumstraβe 7 电话: +43 (0)1 521 52 - 0 | 传真: +43 (0)1 521 52 – 2727 www.bmj.gv.at 运输、革新和技术部 A-1030 Vienna, Radetzkystraβe 2 电话: +43 (0)1 711 62 - 0 | 传真: +43 (0)1 711 62 – 8199 www.bmvit.gv.at 奥地利国家银行 A-1090 Vienna, Otto Wagner-Platz 3 电话: +43 (0)1 404 20 - 0 | 传真: +43 (0)1 404 20 - 9099 www.oenb.co.at 联邦劳动协会 A-1040 Vienna, Prinz Eugen-Straβe 20-22 电话: +43 (0)1 501 65 - 0 | 传真: +43 (0)1 501 65 – 2230 www.arbeiterkammer.at 维也纳律师协会 A-1010 Vienna, Rotenturmstraβe 13 电话: +43 (0)1 533 27 18 - 0 | 传真: +43 (0)1 533 27 18 – 44 www.rakwien.at 奥地利公证协会 A-1010 Vienna, Landesgerichtsstraβe 20 电话: +43 (0)1 402 45 09 - 0 | 传真: +43 (0)1 406 34 75 www.notar.or.at 公共会计师和税务师协会 A-1120 Vienna, Schonbrunner Straβe 222-228/1/6/2 电话: +43 (0)1 811 73 - 0 | 传真: +43 (0)1 811 73 - 100 www.kwt.or.at 奥地利国际商会委员会 A-1040 Vienna, Wiedner Hauptstraβe 63 电话: +43 (0)1 501 05 - 0 | 传真: +43 (0)1 501 05 - 3703 奥地利专利局 A- 1200 Vienna, Dresdner Straβe 87 电话: +43 (0)1 534 24 - 0 | 传真: +43 (0)1 534 24 – 535 24 www.investinaustria.atwww.patent.bmwa.gv.at 奥地利专利律师协会 A-1070 Vienna, Museumstraβe 3 电话: +43 (0)1 523 43 82 | 传真: +43 (0)1 523 43 82 - 15 www.patentanwalt.at 欧华律师事务所Weiss-Tessbach律师行有限责任公司 A-1010 Vienna, Schottenring 14 Tel: +43 (0)1 537 78-0 | Fax: +43 (0)1 533 52 52 E-Mail: vienna@dlapiper.com www.dlapiper.at 25 www.investinaustria.at 在奥地利投资 奥地利商务署 A-1010 Vienna, Opernring 3 电话:+43 (0)1 588 58 – 0 传真:+43 (0)1 586 86 59 E-Mail: office@aba.gv.at www.investinaustria.cn 26