国家控股转投资公司公司章程范本

国家控股转投资公司公司章程范本 *******公司章程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,本 公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,、公司登记管理》及其他有关法律、行政法规的规定,*******公司股东特于2009年5月签署本章程。本章程如与国家法 律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称,*******公司(以下简称:公司)。 第二条 公司住所,____________________________ 公司经营场所,________________________ 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围,_______________________ 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本,人民币______元。其中货币 _____万元,占注册资本总额的________%。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下, 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例 ____________ 货币 2873.78 63.7% _____________ 知识产权 1353 30% _________ 实物 284.22 6.3% 第六条公司设立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利, ,1, 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额 享有表决权, ,2, 了解公司经营状况和财务状况, ,3, 选举和被选举为董事或监事, ,4, 依照法律、法规和公司章程和规定获取股利并转 让, ,5, 优先购买其他股东转让的出资, ,6, 优先购买公司新增注册资本, ,7, 公司终止后,依法分得公司的剩余财产, ,8, 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告, ,9, 法律法规规定的其他权利。 第七条 股东承担以下义务, 1, 遵守公司章程, , ,2, 按期缴纳所认缴的出资, ,3, 依其所认缴的出资额承担公司的债务, ,4, 在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投 资, ,5, 法律法规规定的其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资,也可向公司股东以外的人转让其全部或部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东同意,其他股东享有优先购买权,股东转让出资前,应当书面通知其他方,其他方反对转让或主张优先购买权的,应当在收到通知30日内发出书面函件,否则视为同意转让并放弃优先购买权。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权, ,1, 决定公司的经营方针和投资, 2, 选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬, 事项, ,3, 选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的 报酬事项, ,4, 审议批准董事会报告, ,5, 审议批准监事会报告, ,6, 审议批准公司的年度财务预算、决算方案, ,7, 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案, ,8, 对公司增加或减少注册资本做出决议, ,9, 对发行公司债券做出决议, ,10, 对股东向股东以外的人转让出资做出决议, ,11, 公司的合并、分立、变更公司形式及子、分公司 的设立、合并或分立, ,12, 修改公司章程, ,13, 终止或解散公司, ,14, 用公司的资产和股权设定担保或与控制股东进 行关联交易。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以 不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文 件上签名、盖章。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和 主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前书面将会议的议题和时间、地点通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事,或者监事会提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不履行或不能履行其职责时,由副董事长召集和主持;副董事长不履行或不能履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会,成员为5人,其中_____推举3人,______推举2人。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 董事会设董事长1人,由_______担任,设副董事长1人, 由_____担任。董事长和副董事长任期3年,任期届满,可 连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。 第十九条 董事会行使下列职权, ,1, 负责召集股东会,并向股东会议报告工作, ,2, 执行股东会决议, ,3, 决定公司的经营计划和投资方案, ,4, 制订公司的年度财务预算方案、决算方案, ,5, 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,6, 制订公司增加或减少注册资本的方案, ,7, 拟定公司和分子公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案, ,8, 决定公司内部管理机构的设置, ,9, 制订发行公司债券的方案, ,10, 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监, 决定其报酬事项, ,11, 制订公司的基本#管理#, ,12, 决定公司劳动用工方案, ,13, 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公 司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和 处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。 第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长不履行或不能履行其职责时,由副董事长召集和主持;副董事长不履行或不能履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前将会议的议题和会议的时间、地点书面通知全体董事。 第二十一条 董事会对所议事项做出的决定应由经三分之二以上的董事表决通过方为有效,董事会会议的决定应作成董事会决议,董事会应对所议事项及所作出的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在董事会决议和会议记录上签名。 董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托其他董事参加,由被委托人履行委托书中载明的权利。 第二十二条 公司设总经理1名,财务总监1名,副总经理若干,总经理、主管生产经营技术安全等副总经理由_____________推举,财务总监、主管地方政府协调和销售的副总经理由___________推举,总经理、副总经理和财务总监由董事会聘任或解聘。 公司财务、销售部门的正职负责人由_____推举,副职由_____推举。 第二十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权, ,1, 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议, ,2, 组织实施公司年度经营计划和投资方案, ,3, 拟定公司内部管理机构设置方案, ,4, 拟定公司的基本管理制度, ,5, 制订公司的具体规章, ,6, 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管 理人员, ,7, 制订劳动用工方案, ,8, 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席股东会会议和董事会会议。 第二十四条 公司设监事会,成员3人,其中_____委 派2名,_____委派1名,监事会主席由_____委派人员担任, 负责召集和主持监事会会议。监事任期每届3年,任期届满, 可连选连任。 第二十五条 监事会行使下列职权, ,1, 检查公司财务, ,2, 对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督, ,3, 当董事长、董事和经理的行为损害公司的利益 时,要求董事长、董事和经理予以纠正, ,4, 提议召开临时股东会,监事列席董事会会议。 第二十六条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 公司的法定代表人 第二十七条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。 第二十八条 董事长为公司的法定代表人,行使下列职 权, ,1, 负责主持股东会,召集和主持董事会,检查董事 会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作, ,2, 执行股东会决议和董事会决议, ,3, 代表公司签署有关文件, ,4, 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公 司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权 和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和 董事会报告。 ,5, 法律法规和本章程规定的其他职权。 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财 政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每 一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于____日前送交各股东。 第三十条 公司利润分配按照本章程、《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。 第三十一条 劳动用工方案由总经理制订后报公司董事会决定,劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司的营业期限为___年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十三条 公司有下列情形之一的,可以解散, ,1,股东会决议解散, ,2,因公司合并或者分立需要解散的, ,3,公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的, ,4,不可抗力事件致使公司无法继续经营时, ,5,宣告破产。 第三十四条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,并送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关申请变更登记。 第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十八条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十九条 本章程一式五份,股东各留存一份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 (以下无正文) 全体股东签署, ______________________公司(盖章) 二零零 年 月 日 ________________________(盖章) 二零零 年 月 日 _________________________ 二零零 年 月 日