河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第十五期(总第015期) 河 南 上 市 公 司 协 会 主 办 河南九鼎德盛投资顾问有限公司 承 办 2006年11月28日 目 录 ?6公司跻身52批股改 中石化旗下两公司同时加盟 ?6公司加盟第53批股改 ?7公司加盟54批股改 ST类公司成收官阶段重点 ?5公司进入第55批股改 深市主板股改市值超90% ?7公司进入56批股改 4公司再次启动股改程序 ?股改发力“冲刺” 12家公司加盟57批股改 ?S股股改遭遇七大难 大股东占款问题首当其冲 ?八部委联手打响清欠攻坚战 ?对未股改公司再加压 S股交易明年可能受限 ?27家央企控股公司股改进程在艰难中前行 ?沪深交易所部署股改攻坚 正加紧研究差异化交易 ?占款状元洛阳玻璃大股东欲卖股偿债 每股近三元 ?中石化旗下三公司股改遭否 无意启动整合股改失利公司 ?S,ST科龙股改依旧“难产” 参股公司S华意先行 ?所提预案均获通过 潍柴吸收合并湘火炬进入倒计时 ?股市分流 居民储蓄5年首降 ?未股改公司仅剩127家 关注晚宴三道佳肴展开 ?河南上市公司股改回顾 对经济影响深远 6公司跻身52批股改 中石化旗下两公司同时加盟 全景网10月9日讯 全面股改第52批公司名单今日公布，共有6家公司宣布启动股改程序，其中沪市4家，深市2家。中国石化旗下两家公司S上石化和S仪化的同时加盟成为本批股改公司最大的看点，是否会借股改对旗下子公司进行整合还是先股改后整合，相信很快就会有答案。而目前深市主板已完成或进入股改程序公司已经达到400家，占深圳主板总市值89.78%。 除了中石化两家子公司，本批股改公司沪市还包括有S成建投和S贤成，深市则有S*ST华发与S江钻。2家公司总股本5.91亿股，市值54.6亿，占深圳主板总市值0.45,。S上石化和S仪化都只是发布的提示性公3告，并未公布股改。 沪市本批股改公司总市值约为421.35亿元，其中上海石化市值较大，约为301.94亿元。4家公司中国有控股企业有3家，民营企业1家，其中央企2家，地方国有企业1家;属于39家重点公司和135家重点地方国企的公司有2家。上海石化还为上证50指数样本股公司。 6公司加盟第53批股改 全景网10月16日讯 全面股改第53批公司名单今日公布，沪深两市共有6家公司加盟，其中沪市4家，深市2家。目前深市主板已完成或进入股改程序公司已经达到401家，占深圳主板总市值比例为91.10%。 沪市本批股改4家公司为S渝水利、S南瑞、S沪科技和S宁新百，4家公司总市值约为99.36亿元，其中S南瑞市值较大，约为55.07亿元。4家公司中国有控股企业有3家，民营企业1家，其中央企2家，地方国有企业1家。 深市2家公司为S武塑料和S四环，两公司总股本为11.71亿股，市值约为 2 32.47亿，占深圳主板总市值0.27,。 7公司加盟54批股改 ST类公司成收官阶段重点 全景网10月23日讯 第54批股改公司名单今日公布，两市共有7家公司加盟，其中沪市4家，深市3家。7家公司中ST类公司占到6家，显示股改进行到收官阶段，ST类公司已成为重点“攻克”的对象。目前深市主板已完成或进入股改程序公司共404家，占深圳主板总市值91.24%。 沪市本批股改公司包括S华夏通、S*ST海龙、S*ST雄震和SST幸福，4家公司总市值约为42.18亿元，其中SST幸福市值较大，约为14.61亿元。4家公司均为民营企业。 深市本批股改公司的三家公司则有S*ST科健、S*ST圣方、S*ST九化，3家公司总股本6.28亿股，市值9.87亿，占深圳主板总市值0.08,。 5公司进入第55批股改 深市主板股改市值超90% 全景网10月30日讯 第55批股改公司名单今日亮相，沪深两市共有5家公司加盟，其中沪市4家，深市只有1家，创下单批股改公司家数最低水平，同时也显示，进入到"扫尾"阶段后，股改工作推进时所面临的困难。 沪市本批股改公司为S楚高速、S*ST禾嘉、S鼎盛天和S交科技，4家公司总市值约为74.58亿元，其中S楚高速市值较大，约为45.28亿元。而S*ST禾嘉已是第二次启动股改程序，10月9日，公司首次股改以资本公积金向全体流通股股东每10股转增2股股份的方案，因流通股股东所持有效表决权未达三分之二以上而被否决。 而深市本批股改只有桐君阁一家公司，该公司总股本1.1亿股，市值10.87亿，占深圳主板总市值0.09,。桐君阁进入股改程序后，深市板已完成或进入股改程序公司共404家，占深圳主板总市值90.08%。 3 沪市4家公司中国有控股企业有3家，其中央企2家，地方国有企业1家，S*ST禾嘉为民营企业，S楚高速为上证180指数样本股公司。 7公司进入56批股改 4公司再次启动股改程序 全景网11月6日讯 第56批股改公司名单今日公布，沪深两市共有7家公司加盟，其中沪市5家，深市2家。值得注意的是，7家公司中共有4家公司都是第二次启动股改程序，沪市还有一家为暂停上市公司，股改"攻坚"难度可见一斑。 沪市本批股改公司有S川路桥、S渝水利、S*ST一投、S*ST棱光和S轻纺城，其中S川路桥和S轻纺城都是在前期取消股改动议后，本次重启启动股改程序，S*ST棱光则为暂停上市公司。5家公司总市值约为51.53亿元，其中有央企1家，地方国有企业1家，其余公司为民营企业。 深市本批股改两家公司为S武塑料和S*ST中天，两家公司也都是再次启动股改程序。两公司总股本4.68亿股，市值19.82亿，占深圳主板总市值0.16,。目前深市主板已完成或进入股改程序公司共405家，占深圳主板总市值90.14%。 股改发“冲刺” 12家公司加盟57批股改 全景网11月13日讯 第57批股改公司名单今日公布，两市共有12家公司加盟，其中沪市8家，深市4家。目前深市主板已完成或进入股改程序公司共408家，占深圳主板总市值90.18%。 沪市本批股改公司有S钱江水、S*ST联谊、S岷电、S*ST长控、S甬富达、SST陈香、S甬富邦和S*ST中房。8家公司总市值约为101.4亿元，其中S岷电市值较大，约为25亿元。沪市本批股改以国有企业为主，8家公司中有央企3家，地方国有企业3家。其余两家公司为民营企业。 深市本批股改公司有S如意、S华意、S*ST唐陶和S*ST深泰，4家公司总股本10.74亿股，市值35.65亿，占深圳主板总市值0.28,。 据中国证券报信息数据中心统计，目前两市已完成或进入股改程序公司1200家，股改市值占比为94.09%，沪市股改市值占比为95.11%，深市股改市值占比 4 为91.46%，其中深市主板市值占比为90.18%。 S股股改遭遇七大难题 大股东占款问题首当其冲 据证券时报11月3日报道，作为中国证券市场有史以来最大的一场制度变革，股权分置改革已取得了重大突破。然而，随着股改进入收尾阶段，股改的难度也明显加大，不仅各批次股改公司数量稀少，启动股改公司的股改方案也常常“难产”。从股改的难点来看，这些股改“钉子户”主要可以分为以下七大类。 1、大股东占款待清偿 在股改的各大难题中，大股东占款问题首当其冲，该问题不能如期解决，不仅将影响到上市公司股改的进程，也会严重阻碍公司未来的发展。 深沪证券交易所发布的最新清欠公告显示，截至2006年10月31日，两市还有100家公司仍存在资金占用问题，其中80家都是未股改公司，占到了目前股改“钉子户”的一半以上。其中，仅S三九一家，大股东占款金额就达到37.41亿元，占待清欠总额的14.25%。此外，占款金额较大的还有，S*ST托普(8.17亿元)、S*ST科龙(5.36亿元)、S*ST重实(5.07亿元)、S*ST三农 (5.02亿元)，对于这些公司来说，大股东解决或承诺解决欠款问题无疑将成为启动股改的一个先决条件。 2、重组进程影响股改 统计显示，在目前的159家待股改公司中，有80家为ST、*ST公司，对于这些徘徊在生死线上的公司来说，依靠现有业务脱贫解困似乎并不现实，摆在他们面前的只剩下重组这一条路，不少公司的股改也因此停滞不前。 S*ST金荔三季报就明确表示，公司的股改将取决于公司的重组，年内如果公司的重组成功，股改将同步进行。S*ST联谊也表示，公司股改与重组相结合，预计年底之前完成。S*ST数码三季报也指出，本公司拟结合重组启动股改，重组意向确定时可同时启动股改。数据显示，在三季报中有近一半未股改上市公司作出了类似的表述。 3、大股东整合影响股改 除自身重组因素外，大股东的整合计划也成为一些上市公司无法启动股改的 5 原因。 中石化系上市公司泰山石油就指出:公司控股股东中国石油化工股份有限公司表示，整合下属子公司是中国石化的一项长期策略，但由于中国石化及其集团公司下属子公司较多，结构较为复杂，因此将根据各自特点适时分批推进整合，成熟一家，推进一家。 另一家中石化系公司S武石油也表示，几年来大股东中国石化与公司董事会一直在寻求控股权转让和整体资产重组的解决方案。全国股权分置改革试点开始后，中国石化又确定了将控股权转让、资产重组、股权分置改革结合起来，整体推进的重组模式。由于整合下属子公司是中国石化的一项长期策略，且中国石化下属子公司较多，结构较为复杂，因此将根据各自的特点适时分批推进整合，成熟一家，推进一家。 4、股权归属成障碍 值得注意的是，即使是一些重组已取得重大进展的公司，也因股权归属问题未能明确，仍然徘徊在股改大门之外，这中间，S*ST屯河最具代表性。 早在2005年6月，中粮集团一年前与华融公司签订协议,受让其托管原德隆系4企业所持S*ST屯河法人股，并着手重组屯河，此举曾被誉为德隆危机善后的成功样板。此后的一年间，中粮集团为S*ST屯河还清14亿元银行债务，加上注入的资金，共计为S*ST屯河注资约21亿元。 不料，正当以前按计划推进时，却传来S*ST屯河股权因被银行质押及被法院冻结，无法过户给中粮集团的消息，这种股权不明晰的状况不仅严重阻碍了S*ST屯河的股改进程，甚至再度将公司推到退市的边缘。 统计显示，在三季报中明确提出因股改冻结、质押、诉讼、股权转让手续等问题，无法进行股改的还有S*ST望春花、S*ST新太、S*ST朝华、S石纸、S开开、S兰铝、S*ST一投、S绵高新、S藏药业等多家公司。 5、外资持股限制多 从某种程度上说，外资股东是把“双刃剑”，既能造成二级市场的重大利好，也能造成巨大的利空悬念，后一点在股改中尤为明显。在目前尚未股改的公司中，就有不少是因为这一原因暂时受阻的。 闹得沸沸扬扬的凯雷徐工并购案就是外资问题阻扰股改步伐的典型。去年 6 10月，凯雷集团欲以3.75亿美元的价格收购徐工机械85%股份。然而，外资并购威胁国家经济安全的大讨论逐日升温，徐工并购案几经波折，令公司股改不断推后。此外，深发展股改的一度受挫，在一定程度上也是因为外资大股东的特殊原因。 6、庄股祸乱殃及池鱼 在现有的未股改公司，有一些因为历史上受到恶炒，流通股集中在少数庄家手中，而无法启动股改，这类公司中尤以S哈药最具代表性。 在S哈药最新股东名单中，南方证券以71858.08万股位列公司第一大股东，其持股比例占到了S哈药总股本的57.86%，流通股的88.68%。为此，公司三季报明确表示，对于股权分置改革，非流通股东哈药集团有限公司表示，将在积极推进解决原南方证券违法违规持有本公司的股票依法妥善处理的同时，尽快启动公司的股改工作。 实际上，南方证券违法违规持股的影响还不止如此，今年8月31日，沪深两交易所发布了《有关上市股权分布问题的补充》，按照这一规定，S哈药因南方证券的集中持股，导致社会公众持股的比例低于10%，触及“不再具备上市条件”的条款。这也意味着，公司在无法股改的同时，还面临着退市的风险。 7、立案稽查进行中 一些上市公司还因为正在被监管部门立案稽查，而无法启动股改。在三季报中就有不少上市公司作出了这样的表述。 如S*ST国瓷就指出，由于公司目前正在被立案稽查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条的规定，经与非流通股股东协商，在立案稽查结束后，公司将启动股改工作。而S*ST海纳也表示，将待中国证监会立案稽查结束，并征询监管部门同意后，争取在2006年年底前与各主要股东协商启动股权分置改革。 八部委联手打响清欠攻坚战 据证券时报11月10日报道，各级地方政府主要负责人应直接负责清欠工作， 7 对占用上市公司资金性质恶劣、情节严重涉嫌犯罪的，应及时部署地方公安机关立案侦查，对犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，中国证监会和国资委将会同地方政府逐家研究解决方案，逐一落实，银监会将督促商业银行对未清欠公司展开全面清查，采取授信限制措施。 经国务院同意，中国证监会、公安部、中国人民银行、国务院国资委、海关总署、税务总局、工商总局、中国银监会等八部委日前共同发布了《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(全文详见A11版)。《通知》要求，各级地方政府要抓住清欠工作的重点和难点问题，全力公关，积极创新，综合运用各种措施，于今年底按期完成清欠任务。 《通知》明确指出，各级地方政府主要负责人应直接负责清欠工作，领导、组织和协调财政、国资、工商、税务、银行、公安等各部门，协同配合清欠工作。各级地方政府要从维护当地金融环境的战略高度，采用督促有关各方市场化重组、追查大股东或实际控制人资金和资产以及追究责任人法律责任等手段，确保占用资金得到清偿。 各部门明确清欠职责和任务 通知对各部门在清欠工作中应承担的职责和任务提出了清晰要求。对国有企业占用上市公司资金的，各级地方政府应积极采取措施，各级国资监管部门应切实履行出资人职责，动员各方力量协调解决资金、资产来源，督促国有企业解决资金占用问题。中国证监会要督促上市公司及时披露资金占用及清欠进展情况，定期曝光占款单位及有关责任人员，并将清欠完成情况专报国务院。中国证监会和国务院国资委要进一步加强对重点地区和重点公司的清欠督导工作，会同地方政府逐家研究解决方案，逐一落实。中国证监会将大股东或实际控制人在限期内未完成清欠的不良信用记录通报中国银监会和中国人民银行，中国银监会要督促商业银行等金融机构关注上市公司及其大股东或实际控制人的信用状况，展开全面清查，并限制其授信活动。 通知提出，各相关部门要积极配合清欠工作，加快有关涉及清欠工作的行政审批事项的审核进度。 加大执法力度，严格追究责任 《通知》要求，各级地方政府及有关部门加大执法力度，严格追究责任。对 8 占用上市公司资金性质恶劣、情节严重涉嫌犯罪的，应及时部署地方公安机关立案侦查，对犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，并加大刑事打击力度。对于上市公司及股东提起的民事诉讼，地方政府要采取必要措施协调地方法院尽快受理、加快审理、加大执行力度。 各级国资监管部门对国有大股东占用上市公司资金的，要查清发生占用的责任人及原因，并督导清偿不力的责任人。对相关责任人按情节轻重依法依纪进行追究，按照干部管理权限对其在国有控股股东中的任职进行调整，并通过国有控股股东提议，建议上市公司罢免其董事、高管资格。 中国证监会对限期内未完成清欠的上市公司要全面立案稽查，查清占用原因、占用责任人及未完成清欠任务的责任人，并根据占用行为性质、占用情节轻重给予行政处罚和市场禁入措施;对上市公司存在配合、掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金违规行为的，中国证监会要依法予以查处;涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。公安机关对中国证监会移交或工作中发现的占用上市公司资金的涉嫌犯罪案件和线索，要及时按照有关规定进行审查，符合立案条件的，应尽快立案侦查。银监会根据证监会的提请，对商业银行存在配合上市公司出具虚假资金证明、银行对账单等违法违规行为，掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金的，依法予以查处。 严防“前清后欠”发生 为防止“前清后欠”的发生，《通知》还强调，各级地方政府应当把防止大股东占用上市公司资金作为维护本地区金融安全和稳定、建立良好的法制、诚信环境的一件大事来抓，进一步推动实施有关赔偿制度，加大对失信行为的惩戒力度。各级地方政府及各级国资监管部门应当加强对国有控股股东的管理，建立有效的约束激励机制，规范国有控股股东的行为，切实保证上市公司规范运作。中国证监会要进一步推动上市公司完善法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，规范关联交易行为，加强对上市公司及其高级管理人员的监管，规范上市公司大股东或实际控制人的行为。 据了解，截至11月9日，沪、深两市共有95家上市公司存在资金占用，金额合计255.7亿元。同去年年末相比，今年已有320家公司全部完成清欠，52家公司部分清欠，已清欠金额合计226.99亿元，清欠家数、清欠金额分别下降 9 77,、50,。其中:沪市181家公司完成清欠，29家公司部分清欠，已清欠金额合计为131.14亿元，清偿比例为59%;深市139家公司完成清欠，23家公司部分清欠，已清欠金额95.85亿元，清偿比例为40,。另外，沪、深两市完成股东大会审议程序进入以资抵债、以股抵债过户程序的公司为17家，占用额合计17.87亿元。 为继续贯彻国务院有关部署，据悉，国务院八部委还将督促各级地方政府和相关部门，协同配合，加大清欠力度，确保“务必在2006年底前偿还完毕”任务的完成。 对未股改公司再加压 S股交易明年可能受限 只允许每天两次集合竞价，相关成指剔除大市值S股 据中国证券报11月3日报道，从明年起，监管部门可能会对今年年底之前仍未能进入股改程序的S股公司采取限制交易的措施，即只允许每天进行两次集合竞价，而不再进行连续竞价交易。该方案尚待交易所技术部门和交易部门进行进一步论证，如可行，将自明年1月1日起执行。 据权威人士昨日还透露，对年底前仍未能进入股改程序的大市值成份指数样本股公司，有可能从明年起，被从相关成份指数中剔除。同时，监管部门将坚持要求存在资金占用问题的公司将清欠与股改工作捆绑进行。 据统计，在本周第55批公司启动股改之后，沪深两市已有1184家公司完成股改或进入股改程序，尚余159家公司未启动股改。截至本周，在沪市剩余的85家S股公司中，有39家公司属亏损或绩差公司，其中30家是*ST公司，9家为ST公司。 另据介绍，这85家公司中，有7家公司属于上证50指数或上证180指数成份股公司，其中上证50成份股2家，上证180成份股有5家。目前，这7家公司中只有4家公司明确表示在年内能够完成股改，另3家公司则表示年内启动股改尚存在较大的困难和障碍。 据测算，目前深市未股改公司为74家。监管部门期望的目标是今年内沪深 10 两市未股改公司总数控制在2位数之内，为此，在今年剩余的两个月内需保持两市平均每周推出7到8家股改公司的进度。 另据了解，在股改市值已达到96%的情况下，下阶段监管部门对股改工作的要求将从原先追求股改市值转为追求完成股改的公司家数，对各辖区股改工作的评判也随之转变。 27家央企控股公司股改进程在艰难中前行 央企控股上市公司股改向来与证券市场息息相关。 据新闻晨报11月10日报道，既要保护国有资产不流失，同时又不能损害投资者利益，这正是股改中的难点，剩下的27家央企公司股改更难。 第一批股改试点，清华同方向流通股股东每10股转增10股的方案遭股东大会否决，李荣融特地请清华同方的有关负责人和保荐机构到国资委，与其他央业一起探讨，找出问题，总结经验。在今年2月份清华同方将股改方案改成非流通股股东向流通股股东每10股支付对价3.8股后，股改顺利完成。 在度过了最初的艰难试点阶段之后，股改进入了快车道，至目前已有1122家上市公司已完成或进入股改程序，在剩下的210家中，尚未股改的27家央企控股公司成为攻坚对象。 前期成功的股改，为市场投资者增强了持股信心，找到了一批进可攻、退可守的避险品种。 例如G沪机场在股改中派发了大比例认沽权证，行权价13.6元，这实际上是给了一个类似保底的承诺。 再如7月份刚完成股改的G上药，该股的股改承诺更直接，在股改完成10个月后(即到2007年5月)流通股东有权利以5.1元的价格将流通股无条件出售给大股东上药集团。投资者若以上周最低价5.41元买入，未来的最大亏损也就在6%左右，但未来10个月一旦市场再度走强则赢面较大。 此外，在股改前后，整体上市等制度变革与创新也给投资者带来了类似的赢利机会，如上港集团借壳G上港整体上市。 11 但也正是央企控股公司的股改与市场息息相关，市场每每为此而起波澜。如上周四因中石化系股改传闻而起的上涨，其后传闻澄清后的下跌;昨日中铝系股票的上涨，也引起了市场对于其股改方案的猜测。 保证国资不流失，同时又不损害投资者利益，兼顾各方利益，对于这27家公司股改确实是一道难题，做得不好，对市场信心造成伤害，最终还是不利于国有资产的保值、增值。 但愿这27家央企控股公司股改顺利进行。 沪深交易所部署股改攻坚 正加紧研究差异化交易 据证券时报11月3日报道，目前，股改工作只待收官。对于股改“后期工程”的推动措施，监管部门表示，对于今年年底还未股改的上市公司，深沪交易所正在加紧研究差异化交易制度，最快明年1月起实施。 数据统计，截至第55批股改公司，沪市816家应启动股改的上市公司中已有731家公司已完成或进入股改程序，占应股改公司的比例达90%，所完成的市值为96%。在剩余的85家S股公司中，有39家公司为ST和*ST公司，其中30家是*ST公司，9家为ST公司;有7家公司属于上证50指数和上证180指数的成份股公司，其中上证50成份股2家，上证180成份股有5家。深市还有74家上市公司未启动股改程序，市值占比为9.62%。 权威人士介绍，对沪市85家S股公司的调查发现，如果其中7家市值较大的公司能够在年内完成股改，则沪市完成股改的市值将再提高2%，但目前的情况是只有4家公司已明确表示在年内能够完成股改，而有3家公司则表示年内启动股改尚存在较大的困难和障碍。沪市的39家*ST或ST公司的普遍情况是年内启动股改的困难大，其中有许多公司同时存在清欠难的问题，除此之外的46家沪市S股公司在年内进入股改困难不大。而如果深市的S深发展等大市值公司启动股改以后，股改市值占比将有比较明显的提升。 据权威人士透露，从明年开始，未股改的S股公司就将面临交易机制上的限制。差异化交易制度的具体内容或将包括:对S股公司进一步收紧涨跌幅限度、 12 将大市值公司剔出指数、强化交易信息披露等。目前的建议是对此类公司进行限制交易，只允许集合竞价，不允许连续竞价，并且每个交易日只允许做2次集合竞价交易。该方案是否可行尚待两个交易所技术部门和交易部门进行进一步详细的论证，一旦确立可行性，将从明年1月1日起执行。 另据了解，在下阶段，监管部门对辖区内完成股改工作优劣的评判标准也将有所转变，从原先追求公司所完成股改总市值转为公司完成股改的家数，以此来判断辖区内股改工作做的好坏与否。同时，管理部门期望沪深两市未股改的S股公司总数控制在2位数之内。目前深市未完成股改的公司为74家，再加上沪市85家公司，要把未股改公司控制在2位数内，就要求在年底前保持两市平均每周7到8家的速度启动股改。 就此，记者采访了深交所公司监管部有关负责人。该负责人表示:“深交所将会对年内未股改公司采取‘边缘化’措施的想法落到实处。”该负责人表示，深交所研究实施差异化的交易制度目的在于:首先，让投资者能够比较清晰地判断出已股改和未股改公司的类别;其次，给公司一定压力，督促其能够进一步加快速度完成股改工作。 该负责人表示，差异化交易制度应在现有的深交所《交易规则》基础上，对涉及到的相关条款进行修订，并进入相关申请审批程序。 该负责人指出，深交所将一如既往做好股改收官工作。由于剩下的未股改公司困难多，情况复杂，能够适用一般性通用、简单的股改方案的公司不多。总体而言，剩下的未股改公司普遍情况复杂，譬如，大股东股权、资产全部被质押冻结了，大股东自身通过实施重组的可能性也不大，公司没有公积金等。对于此类公司，一般性的股改方式均不可行。目前，深市未股改公司70余家，而从基本面上判断能够实施送股、公积金转赠等方案也不过10余家，并且这10多家中还存在各种各样的问题，包括股东积极性问题、方案被否的公司需要跟股东进一步深入沟通的问题等。 “因此，股改与清欠‘捆绑式’解决势在必行。”该负责人谈到，在深市70多家未股改公司中，30多家公司涉及资金占用问题，并且占用金额相当大，按照证监会长沙清欠工作会议的精神，相关责任人“要么还债，要么法办，”基于此，深交所将联合相关部门给以最严厉的惩戒，将清欠与股改结合起来，进行到 13 底。 业内专家指出，清欠和股改捆绑进行，一方面显示了管理层对投资者的保护，一方面显示了管理部门在年内同时解决股改和清欠的决心。在两手抓的情况下，无法解决清欠问题也就意味着无法启动股改，加上明年对其交易制度加以限制之后，一些ST公司很可能将面临退市的命运。 占款状元洛阳玻璃大股东欲卖股偿债 每股近三元 根据第一财经日报11月9日消息，在沪市上市公司被占资金排行榜上，洛阳玻璃(600876.SH，1108.HK)目前以逾6亿元之巨排在第3位。证监会设定的最后期限是，年内清偿上市公司占款，其母公司洛阳浮法玻璃集团有限公司(下称“洛玻集团”)高层面临着前所未有的压力。“目前洛玻集团正在北京与重组方谈判，本月内会有一个初步结果。”洛玻集团一位内部人士7日向《第一财经日报》透露。 这个说法间接印证了中国建筑材料集团(下称“中建集团”)有可能通过重组进入洛阳玻璃的传闻。而洛阳玻璃自10月30日起已停牌，称将有重大事项公告。 “洛玻集团将转让洛阳玻璃的部分股份给中建集团，而不是全部股份，具体转让多少尚未确定。”上述人士指出，“变现后将用以清偿占用洛阳玻璃的资金。” 6日，洛阳玻璃公告称，截止到2006年3月31日，洛玻集团及其有关附属企业占用资金为6.2亿多元，其中洛玻集团占用资金(本金)共计2.29亿元，洛玻集团有关附属企业占用资金(本金)共计3.91亿元。目前，洛玻集团及其附属企业已用现金偿还(本金)1212万元。 为讨回剩余占款及占用费，洛阳玻璃依照11月3日与洛玻集团签订的资金占用确认协议中的有关仲裁条款，向洛阳仲裁委员会申请仲裁，并已获得该仲裁委员会的受理。 而洛阳玻璃早在今年3月30日推出的股改方案中承诺，在2006年年底之前 14 解决大股东洛玻集团的资金占用问题。在2006年一季报中，洛阳玻璃也表示，清欠方式将是以股抵债和以资抵债相结合。 “如果进行以股抵债，洛阳玻璃以10月30日最高价每股2.990元计算(洛玻集团持有37900万股，占有洛阳玻璃54.14%的股份)进行回购之后，洛阳玻璃仅剩17000万股，尚不足总股本的25%，很可能丧失对洛阳玻璃的控制权，而这也是洛阳市政府以及洛玻集团不愿看到的。”一位证券界人士说。 上述洛玻集团内部人士称，在以资抵债或以股抵债的定价问题上与中小股东的谈判很难取得一致，由于洛玻集团亏损严重，引进战略投资者进行重组就成了最佳选择。 河南省国资委公布的数据显示，今年1~5月份，洛玻集团实现销售收入5.12亿元，同比下降14.66%;亏损1.32亿元，实现利润同比下降1193.38%。 香港联交所曾于今年初公开谴责洛阳玻璃及公司现任董事长刘宝瑛，现任副董事长朱雷波，公司前董事王永欣、郭晓寰、孙继刚、金白石、李金让，称“刘宝瑛、朱雷波仍留任该公司有损投资者权益”。其无权要求辞退董事或迫其辞职，但将致函洛阳玻璃的控股股东洛玻集团，吁请该公司考虑上述意见。 相关链接:中建集团是资产总额达200亿元的央企，我国建材行业的大型龙头企业。中建集团直接持有洛玻集团0.7%的股权，旗下拥有一部分玻璃行业资产，其子公司中国复合材料集团有限公司持有耀皮玻璃(600819.SH)16.83,的股权。 中石化旗下三公司股改遭否 无意启动整合股改失利公司 S上石化、S仪化、S江钻股改方案未获通 中证网11月9号报道:上海石化、仪征化纤、江钻股份股改方案均未获相关股东会议审议通过。其中，仪征化纤全体股东的赞成率为99.23%，流通A股股东的赞成率为56.27%;上海石化全体股东的赞成率为95.51%，流通A股股东的赞成率为39.61%;江钻股份全体股东的赞成率为93.65%，流通A股股东的赞成率为41.94%。均未获参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以 15 上通过。统计显示，三公司流通股股东参与投票的比例均较低。 S上石化、S仪化受挫背后 据第一财经日报11月10日报道，情不投则意不合，股改进行许久以来市场上一直在演绎着这样的故事。 市场颇为关注的中国石化(600028.SH)旗下的两家子公司，S上石化(600688.SH)和S仪化(600871.SH)的股改方案被否，再度印证了这句话。业内人士表示，“私有化”预期落空是一些投资者最为失望的原因，而后来两只股票大幅下跌使得在市场大好的情况下被套牢的投资者也颇有怨气。 一位此次对S上石化股改方案投了反对票的流通股股东向《第一财经日报》表示，S上石化和S仪化在股改复牌之后，股价就不断下跌，而公司给出的股改方案对价又并不算高，这让投资者觉得股改方案并没有照顾到自己的利益。 上述人士表示，当初买进S上石化的股票，很大程度上就是看中了“私有化”这个概念。“私有化”预期落空之后，未来何去何从，难以预料，从各方面考虑权衡得失之后就投了反对票。 S上石化公告显示，前十大流通股股东中，第五大流通股股东华泰证券是唯一一家投了反对票的。 《第一财经日报》多次致电华泰证券，电话被转至办公室均被告知相关领导正在开会，无法回答问题。 而投了弃权票的融通蓝筹成长证券投资基金的相关人士则表示不便对此发表评论。 今年上半年中石化利用股改契机，通过溢价收购流通股而将齐鲁石化、扬子石化等旗下四家公司“私有化”成功，持有这些公司股票的投资者获得了至少20%的无风险收益，从而引发了S上石化和S仪化两公司股价在一段时间里被大幅炒高。 自9月29日申请停牌之后，S上石化在10月24日复牌首个交易日就被封在跌停板，随后四个交易日也连续下跌。从9月29日的收盘价6.20元，大跌至4.95元，跌幅达到18.45,。而S仪化也从9月29日至10月30日，累计跌幅12.06,。 一位不愿意透露姓名的业内研究员表示，此前受到“私有化”的预期大幅炒 16 高股价的时候，不少投资者选择了在高位吃进。在S上石化股改复牌股价大幅下跌之后，这些投资者损失惨重。在私有化预期渺茫和“牛市”被套牢的不满之下，不平衡的心态开始显现，也会以投反对票来发泄。 不过，尽管方案被否，对S上石化的股改方案，也还有七家前十大流通股股东投了赞成票。 投赞成票之一的中信基金公司向《第一财经日报》表示，S上石化的基本面良好，按照10送3.2的股改对价，除权之后的股价大约为3.73元，市盈率在15,20倍之间，从这个意义上讲，S上石化的股改方案比较合理。但因为前期市场对中石化将高溢价回购S上石化、S仪化等子公司存在较大预期，在S上石化股价6元左右时，有比较多的投资者进入，对这批投资者来说，由于持仓成本比较高，他们就会感到这个方案不合适。 此外，中信基金公司还认为，S上石化复牌以后，股价应该不会有太大的下降空间。如果股价有所下行，将会形成非常好的补仓时机。 中石化无意启动整合股改失利公司 据上海证券报11月10日消息，“股改不成功并不意味着中国石化会启动整合，至于三家子公司是否会再次启动股改，目前尚没有计划。”昨日，中国石化董事会秘书陈革对记者表示，上海石化、仪征化纤、江钻股份的股改方案未获通过，不会对中国石化造成不利影响。他也再次提醒投资者，注意规避市场恶意炒作股价带来的投资风险。 陈革表示，三家公司股改失利，主要原因是由于市场对私有化预期破灭造成的。实际上，上海石化、仪征化纤、江钻股份的股改方案已充分考虑了国家、中国石化H股股东、中国石化A股股东和三家子公司流通股股东等各方的利益以及三家子公司的具体情况，所定的对价也是较高水平的，高于市场平均水平。三家子公司的股改方案体现了中国石化的最大诚意和对股权分置改革这一政策的支持，对于股改方案最终没有获得通过，中国石化表示遗憾。 市场人士指出，机构与中小投资者对三家公司股改截然不同的态度，值得反思。以江钻股份为例，参加表决的前十大流通股股东中，基金、社保均投了赞成票，而个人股东全部为反对票，反映了市场投资思路的分歧。以上海石化为例，整合预期使得股价出现脱离基本面支撑的上涨，而在第一次复牌后，其股价从 17 6.2元大跌至4.92元，5天跌幅达20.6%，导致大部分流通股投资者出现亏损，也就引来了对股改方案的反对。 S*ST科龙股改依旧“难产” 参股公司S华意先行 据第一财经日报11月13日报道，深受顾雏军牵连的S*ST科龙(000921.SZ)，其股改方案也因此 “难产”，但其参股公司S华意(000404.SZ)的股改却未受此影响，已于今日进入股改程序。 目前，虽然青岛海信空调有限公司(下称“海信空调”)已获得S*ST科龙第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司的授权进行股改，并获得S*ST科龙另一非流通股股东顺德市经济咨询公司承诺履行股改义务，但海信空调方面表示，目前正在积极准备股改方案，由于S*ST科龙历史问题复杂，方案准备仍需一段时间。 虽然S*ST科龙自身的股改暂无法实施，但其参股公司的股改却并未受此影响。 S*ST科龙今日的公告显示，董事会已审议同意S华意进行股改，并同意公司作为第二大非流通股股东发起股改动议及委托S华意董事会办理相关事宜。经协商，公司同意S华意董事会提呈以资本公积金向S华意流通股股东每10股转增5.724股的方案(相当于送股模式下10送3)。但S华意今日未公布其股改的具体方案。 而关于占用、挪用资金等问题，S*ST科龙今日发表澄清声明称，公司相关定期报告披露的大股东及其附属企业、特定第三方非经营性占用金额为截止信息披露日，公司财务报表上所显示的占用资金，是依据会计法及会计准则所确定的余额;而检察机关公诉书是依照刑法第272条第1款之规定所认定的构成挪用资金罪的金额，二者确认挪用、占用资金的依据、方法不同，因而存在差异。 S*ST科龙2006年三季报显示，截至9月30日，公司大股东及其附属企业、特定第三方非经营性占用金额为6.67亿元。而日前检察机关公诉书认定的顾雏军构成挪用资金罪的金额为7.46亿元，其中挪用S*ST科龙的为6.83亿元。 S*ST科龙方面称，截至本公告日，公司已向司法机关提起的涉及格林柯尔系公司的诉讼标的金额达5.46亿元，超过相应的账面占用金额。公司将会继续 18 采取必要措施，依法追讨被占用的资金。 所提预案均获通过 潍柴吸收合并湘火炬进入倒计时 据全景网报道，11月12日，潍柴动力2006年第二次董事会会议及湘火炬第五届董事会2006年第六次会议在北京同时召开，分别审议并通过了相关董事会议案--此举标志着潍柴吸收合并湘火炬进入倒计时阶段。 据悉，潍柴动力本次董事会会议审议通过了《关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的议案》、《关于潍柴动力股份有限公司首次公开发行A股并上市的议案》等多项议案;而湘火炬则审议通过了《关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》，《关于潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议(草案)的议案》及召开2006年第二次临时股东大会等3项议案。 自湘火炬二次起动股改程序，潍柴动力以换股方式吸收合并湘火炬这一创新方案提出以来，通过潍柴动力及湘火炬的管理层所作出的大量艰苦细致的沟通工作，目前这一方案已得到投资者的普遍认可。也正是基于本次方案基础上对公司发展前景的乐观预期，湘火炬在二级市场上的表现也是稳步攀升。潍柴动力董事长兼CEO、湘火炬董事长谭旭光在会上表示，公司将继续加大与投资者的沟通力度，早日促进湘火炬股改成功，以便使国内外投资者一起从潍柴动力的成长中分享投资收益。 股市分流 居民储蓄5年首降 据上海证券报11月14日报道，股票市场交易持续活跃，分流了一部分储蓄存款到股票市场。央行统计，10月份证券公司客户保证金余额为6042亿元，比上月增加2161亿元，同比增长182.9%。 这是央行昨天公布的10月份货币信贷数据中的信息。数据显示，10月份居 19 民储蓄存款增幅大幅下降，10月末，人民币储蓄存款余额为15.8 万亿元，降至2005年4月份以来的最低点。当月储蓄存款减少76亿元，是2001年6月份以来首次出现月度储蓄存款下降。其中，活期储蓄存款同比少减少21.6亿元，定期储蓄存款同比少增607.9亿元。 数据显示，10月份金融运行总体平稳，10月份广义货币(M2)略有回升，狭义货币(M1)的增速在加快，两者增速差形成的“喇叭口”缩小得较快。10月末M2余额为33.27万亿元，同比增长17.1%;而M1余额11.84万亿元，同比增长16.3%，两者增幅差为0.8个百分点。 货币供应增速不减，信贷增长也继续呈小幅上升趋势，尤其是中长期贷款。当月贷款新增170亿元，同比少增94亿元。其中，新增中长期贷款838亿元，同比多增319亿元;短期贷款及票据融资减少705亿元，同比多减少436亿元。 专家认为，这是由于固定资产投资、利率、汇率、国家窗口指导等各方面原因造成，说明央行多项调控行动已经起到了积极效果，但中长期贷款的总体情况仍不容乐观。 中金公司首席经济学家哈继铭认为，把贷款降下来，在宏观方面要有一些措施。包括从根本上解决投资增速过快的问题;包括把市场利率提高，使得中小银行的贷款成本上升;包括加强对大银行的窗口指导等，把贷款增速尽可能控制住。 昨日公布的数据还显示，10月份银行间市场同业拆借和质押式债券回购月加权平均利率有所上升，分别为2.4%和2.22%，分别比上月提高0.08和0.1个百分点，比去年末均提高0.68个百分点。但业内人士认为，利率的小幅上升属于市场正常波动，市场流动性过剩的局面丝毫没有动摇。 未股改公司仅剩127家 关注晚宴三道佳肴展开 据证券日报11月14日报道，昨日，全面股改已进行到第57批，两市共有12家公司进入股改程序。至此，未股改公司仅剩下127家，其中ST类公司占71家。业内人士表示，随着年终将近，市场中尚未股改的公司压力增大，上市公司必将快马加鞭推动股改，这将大大加快重组进度和减少重组时间上的不确定因 20 素。 国海证券分析师指出，随着大盘蓝筹股转入大幅震荡整理，未股改板块开始潜流暗涌，其中有三类公司值得关注。首先是非流通股比例较高(即股改对价潜力较大)、大股东持股较为集中、大股东实力相对较为雄厚，以及地方政府参与股改积极性较高的公司。其次是一些已有重组意向的未股改公司，如SST湖科(6.85,0.09,1.33%)、SST棱光、SST生化、SST佳纸、SST丹江、SST亚华，还有不少个股在三季报中已透露出股改的动向，如SST联谊、SST数码、SST亚星和SST金荔等。此外，就是重点关注一些第四季度业绩有望大幅提升的未股改股，如SST海龙、SST深泰等。 “未股改绩差公司虽然蕴含着较多不确定因素，但是受到年底大限的时间压力，显然将是重组和优质资产注入的高发带。因为上市公司必将快马加鞭充分利用年底前的最后时间段推动股改进行，这也就大大加快了重组进度和减少了重组时间上的不确定因素。这一板块是可以用来挖掘资产注入概念和躲避市场结构性寒风的较好选择。”广州万隆一分析师如是说。 这位分析师认为，未股改股一般被市场投资者普遍认为是风险较高的区域，加上绩差股基本面不理想，股价经过大幅下跌处于历史性低位。对于这类个股而言，资产重组和注入优质资产是其能够完成股改唯一的道路。 他指出，随着市场的整体估值升高和上市公司业绩增长放缓两大因素的影响，市场的结构性风险将越来越大，未来的操作难度将日益增加。在上市公司业绩增长亮点较少的背景下，优质资产注入概念是难得的题材。在这样的背景下，一旦资产注入的题材被落实，未股改公司基本面将获得彻底改观，上市公司质地的根本性转变意味着上市公司的业绩将跳跃性增长，上市公司的股价自然能够顶住市场结构性调整的压力逆流而上。 这位分析师同时强调，期待不等于现实，股改“最后的晚餐”美味并不多。ST公司的股改、清欠和重组都具有相当的不确定性，投资者仍需将风险防范放在首位。 21 河南上市公司股改回顾 对经济影响深远 河南九鼎德盛投资顾问有限公司 近两年来，对于中国证券市场而言，影响最大，攻坚难度最大的焦点非股权分置改革莫属。股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号，以下简称《若干意见》)的重要举措。与全国上市公司相比，河南上市公司在这场无历史借鉴的改革中体现了较佳的改革进程和效果。 一、股权分置改革的历史背景及河南公司状况 1、股权分置改革的背景。 2000年6月份-2005年5月，中国A股市场阴跌不止，熊市特征明显。2004-2005年新股发行与上市受到了严重挑战，二级市场配股、增发难以进行，一级、二级市场全面萧条。管理层面对市场功能弱化的市场，研究发现造成市场信心不足，问题频发的主要根源在于股权分置。A股市场股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥;公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础;资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。在这种情况下，2005年5月，管理层依据《若干意见》开始进行股权分置改革试点，三一重工、金牛能源、清华同方、紫江企业四家公司成为第一批股改试点，在试点取得一定经验及市场各方犹豫不决的背景下，同年8月，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布出台《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，9月4日，《上市公司股权分置改革管理办法》出台，自此股权分置改革在全国A股上市公司推进展开。 22 2、全国股改目前状况。 股权分置改革一年多来，A股市场股改多为送股对价方式展开，同时资产重组、转增股本、定向回购、大比例现金对价、权证等多种股改方案亮相。至今年11月14日，沪深两市已完成和进入股改程序的公司达1200家。股改市值占比为94.09%，沪市股改市值占比为95.11%，深市股改市值占比为91.46%，说明绝大部分公司完成了股改。这同时表明，全国股改特别是A股中最大公司中国石化股改后，股改已进入尾声阶段。 沪深证券交易所10月9日起一次性调整有关A股股票的证券简称。其中，1014家G公司取消“G”标记，恢复股改方案实施前的股票简称;其余276家未进行股改或已进行股改但尚未实施的公司，其简称前被冠以“S”标记，以提示投资者。数据显示，已经完成股改的654家沪市公司和360家深市公司取消了“G”标记。沪市冠以“S”标记的公司共159家，其中未进行股改公司92家;深市冠以“S”标记的公司共117家，其中未股改公司77家。 根据此前沪深证券交易所通知，10月9日后完成股改的公司，简称前将不再冠以“G”标记，但股改方案实施复牌首日仍不设涨跌幅限制、不作除权处理、不计入指数计算。带“S”标记的公司完成股改后，其简称将取消“S”标记。 沪深证交所已表示，对S公司股票的交易制度暂不调整，但根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神和股改的整体安排，将对这类股票的交易制度作出必要调整。目前上证所已明确表态，将在今年底对这类股票的交易制度进行调整,随着S标识的上市公司的逐步减少,中国股权分置改革也进入了尾声阶段。 3、河南上市公司总体股改状况。 河南上市公司股改走在全国前列，全国第一批四家试点后，河南银鸽投资、郑州煤电、中孚实业、风神股份就亮相股改。截止2006年11月8日，32家河南省上市公司中已有26家公司完成,剩下的几家公司也都大多进入股改程序，完成股改的公司已占全省上市公司总数的83.87%，列全国第2位，市值占全省上市公司总市值的89%，列全国第4位。从河南上市公司股改总体来看，创新性较强、进程较快和市场表现较好是一重要特点。 23 公司简称 股改时间 股改对价方案简述 风神股份 2005-8-16 每10股获得4.2股 10股付3.8股股份对价，上市公司回购郑州煤炭工业(集团)郑州煤电 2005-8-22 有限责任公司所持部分股份并予以注销 银鸽投资 2005-8-23 10送4股股份对价 中孚实业 2005-8-29 每10股获得1股 瑞贝卡 2005-11-8 每10股获得3.5股 轴研科技 2005-11-10 10股获得3股股份对价 许继电器 2005-11-17 10送3.2股 黄河旋风 2005-11-18 10股支付3股股票 华兰生物 2005-11-22 10股获得3.6股对价 豫光金铅 200-12-21 每10股获得3.5股 神火股份 2006-1-10 10 股获送3.0 10股获0.2股送现金数量为6.50元，相当于约10股获送1.21宇通客车 2006-3-6 股 羚锐制药 2006-3-13 10股获得股票3.0股 每10股获付4.7股,上市公司以每股6.01元的价格向神马集团神马实业 2006-4-17 回购12400万股 天方药业 2006-4-19 10股获得股票为2.664股，获得现金为2.49元(税后) 平高电气 2006-5-22 每10股转增5.218股,相当于流通股股东每10股获3股的对价 安阳钢铁 2006-5-25 每10股获送3.4股 洛玻玻璃 2006-6-8 10股获得4.2股 新乡化纤 2006-6-8 10 送3.4 股 中原高速 2006-6-22 10送 3.08股和0.69元现金，相当于10股获得3.2股的对价。 安彩高科 2006-6-28 10股获得3.4股 *ST冰熊 2006-7-17 每10股获得3.2股 豫能控股 2006-7-26 10股获送人民币8.00元现金对价 思达高科 2006-7-31 10付3.2 股 太龙药业 2006-8-28 10股转增4.6股,相当于每10股获得3.055股股份对价。 中原油气 2005-6 中国石化回购注销股份，退市 (注:河南上市公司已完成股改公司情况表，截止2006年10月20日) 二、股改中的河南身影 河南上市公司在坚持对价送股为主流的股改方案下，总体呈现了“积极推进、勇于创新、分批推行”的特点，河南股改呈现了一些影响市场或增辉股改的较好 24 方案，引起了市场多方面的关注，其一年多来，股改中的河南身影在下述方面可谓特点明显、创新不断、影响力较大。 1、进入一批的省内股改公司以高对价的姿态拉开帷幕。 河南第一批股改公司为银鸽投资、郑州煤电、中孚实业和风神股份，其中银鸽投资与风神股份对价比例超过10送4股，远高于全国平均水平，当时作为第二批试点的全国42家公司，河南上市公司的总体对价水平的确让全国投资者眼前一亮，四家河南公司总体以高对价姿态加入股改，为河南上市公司做出了表率，四家公司2005年8月份实施股改方案，拉开了河南上市公司冲刺股改的帷幕。 河南首批股改的四家公司情况 公司代码 公司名称 所属行业 股改方案简述 600069 银鸽投资 造纸及纸制品业 每10股获得4股 600469 风神股份 轮胎制造业 每10股获得4.2股 600121 郑州煤电 煤炭采选业 每10股获得3.8股及定向回购 600595 中孚实业 轻有色金属冶炼业 每10股获得1股 2、郑州煤电、神马实业、莲花味精引入对价加清欠。 作为股改创新，将股改与解决大股东占用资金同时推出是一大亮点，而从全国股改来看，最先推出对价加清欠的公司非郑州煤电莫属，河南上市公司大股东占用资金现象非常突出，金额较大，能否借助股改进行突破非常关键。 2005年8月22日，郑州煤电实施股改方案，其对价方案为:每10股获得3.8股，股改后上市公司回购郑州煤炭工业(集团)有限责任公司所持部分股份并予以注销，公司不仅实现了高对价，而且将集团占用资金464991060万元，进行了部分划解，而依据股改方案细则，在上述占用资金定向回购注销化解后，郑煤集团在公司股权分置改革完成后，已于2005年11月10日将剩余的占用资金以现金方式全部还清。 2006年4月17日，另一大股东占用资金严重的神马实业同样推出股改方案，其方案为:每10股获付4.7股，上市公司以每股6.01元的价格向神马集团回购12400万股公司股份(于4月7日注销)，其不仅成为河南上市公司股改对价最高的公司，同时其大股东占用资金也随之解决。 2006年10月，河南上市公司中大股东占用资金最为庞大且最为严重的莲花 25 味精，推出其股改预案，即:公司进入股权分置改革程序，拟解决大股东莲花集团巨额资金占用问题，莲花集团拟于近期以其部分资产抵偿部分所占公司资金，公司正在履行资产评估及相关申报等手续。 初步测算，上述三家公司股改后解决大股东占用资金总量可突破27亿元，这对上市公司盘活资产，实现可持续发展，提高分红回报能力等意义重大。另外大比例送股完成股改的洛阳玻璃在今年3月30日推出的股改方案中承诺，在2006年年底之前解决大股东洛玻集团的资金占用问题，但并没有提及具体占款数额和解决方式，其如果通顺的将大股东占用资金进行解决，则河南上市公司大股东占用资金问题则可基本解决，截至10月8日，洛阳玻璃大股东及其附属企业非经营性资金占用余额为6.1727亿元。其中，洛阳玻璃的子公司及其附属企业(联营企业)、洛玻集团和洛玻集团之控股子公司非经营性资金占用余额分别为4567.57万元、22458.22万元和34701.21万元。 3、中原油气“私有化”退市，焦作万方被中铝控股。 2005年12月，中石油在A股二级市场上通过要约的形式对辽河油田、锦州石化、吉林化工三家旗下A股公司进行了要约收购，这是中石油为加大石油公司控股或长期发展战略的战略举措，而这却避开了未来旗下公司的股改。之后，中国另一石油巨头，中国石化同样对其子公司中原油气、扬子石化、齐鲁石化、石油大明四家公司进行战略回购。中原油气作为河南上市公司中典型的绩优股，其为重多基金机构持有。其股改由于大股东总体安排，其加入了中国石化“私有化”退市的方式在股改过程中出现。 根据中国证监会证监公司字[2006]30号《关于中国石油化工股份有限公司要约收购"中原油气"股票的意见》，中国石化于2006年3月6日公告了《中国石化中原油气高新股份有限公司要约收购报告书》，向本公司全体流通股股东发出全面收购要约，要约期为2006年3月8日至2006年4月6日，要约价为每股12.12元。从年报及季报来看，中原油气2005年业绩提升18.17%，2006年一季度业绩更是大幅增长46.96%，其回购退市对河南上市公司整体业绩影响较大,这也是河南上市公司股改进程中唯一一家被要约收购退市的末股改公司。 2006年9月22日，焦作万方实施了股改方案，其股改方案体现为送股加股权转让的方式，其具体为:股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股 26 股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票。同时公司控股股东焦作市万方集团有限责任公司将其持有的139,251,064股，以每股人民币1.774元的价格转让给中国铝业股份有限公司，转让总金额247,031,387.50元人民币。股份转让完成后，中国铝业股份有限公司持有本公司股份139,251,064股，占公司总股本29%，成为公司第一大股东。 焦作市万方集团有限责任公司原持有本公司股份251,343,955股，为公司的控股股东，由于此次股份转让和本公司股权分置改革结合进行，因此，焦作市万方集团有限责任公司经此次股份转让和股权分置改革方案实施后，其所持股份减少至52,883,048股，占公司总股本的11.01%，成为公司第二大股东,至此焦作万方为中国铝业所控股，其也是股改过程中大股东控制权转移的第一家河南公司。 4、双汇发展股改进程中外资并购掀起巨澜。 对于河南上市公司而言，双汇发展的股改可谓格外引人注目，其公司股改预案为:每10股实获4.58股股份(含上市公司向全体股东10转增1.8股及非流通股东转送的红股)。由于双汇是我国最大的肉类加工企业，股改期间，由于涉及外资并购，其股价从18元多经过6个涨停板，上升到31.17元，后双汇由于报送出售股份方案，其股票自6月初一直停盘至今。四个多月来，双汇发展由于其股权并购方案迟迟未批，其停牌创下了该品种的纪录。 2006年10月月11日，公司发布公司股权转让及股改进展情况的提示公告。其公告内容为:经咨询S双汇实际控制人漯河市国资委、控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和第二大股东漯河海宇投资有限公司，双汇集团国有股权转让和海宇投资持有公司25%股权的转让工作，目前仍在国家商务部及中国证监会的审批过程之中。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 上述股权转让事宜获得国家商务部及中国证监会的审核批准后，公司将及时与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系，尽快实施公司的股权分置改革方案，作为我省创利大户，其股改进程成为市场各方共同关注的话题，其股票仍然处于停牌之中，预计公司股权转让比例可能会有所调整，近期凯雷并购比例可能减至50%说明管理层可能对国有股权控股、转让方面会有 27 所考虑或限制，双汇发展股改期间的强眼表现成为河南省走势最牛的品种之一。 5、豫能控股高派现。 从河南32家股改公司来看，大多采取了送股、转增的方式，而豫能控股的股改方案则突破了这一模式，并创下了河南上市公司股改中对价派现的最高纪录。从豫能控股股本来分析，由于其河南省建投、河南电力公司为第一、二大股东，由于一、二大股东持股比例接近，其如果选择对价送股也末尝不可，但事实是却选择了每10股获送人民币8元现金对价。从豫能控股近年经营情况来看，其业绩连续亏损，显然煤炭价格的上涨，加大了运营成本，公司现金流并不充足，能够采取如何高的现金对价的确出乎市场意外。从其对价相对水平来看，在全国高现金对价的公司中也是名列前茅。 也许许多投资者对豫能控股方案不理解，但从公司角度来看，长远是有利的，用6400万元现金换取价值10亿元流通权也许正是豫能控股的一种战略，6400万元对价现金支付分配情况为:其中2,944.00万元现金对价由河南建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价，从这一点来看，大股东意在取得流通权放在了第一位，如果其未来占总股本70%即30100万股中的20%上市交易流通，假设豫能控股股价为3元，其收回资金就高达1.8亿，与股改投入6400万元对价相比，自然化算了，但豫能未来可变现时的股价却非常重要。 6、绩差公司寻求多种突破。 从河南上市公司来看，股改对于经营业绩稳定或对价相对较易的公司而言较为顺利。但随着股改的加快，许多公司股改完毕后，这些绩差公司就水落石出了，目前河南32家公司中未股改加“S”的公司为5家，除双汇发展特殊原因外，其它均为绩差类公司。如何股改成了这些公司必须面对的首要问题，但时不我待，这些公司开始寻求多种手段进行股改突破。 从5家ST类公司来看，其准备或已经推出的公司方案各异。 S*ST春都河南省建设投资总公司拟以驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权资产与本公司整体资产和全部债务进行置换;中航公关广告有限责任公司将 28 向流通股东支付300万股股份，综上每10股流通股获得2.5股对价，但从目前来看，变数同样存在，2006年10月中下旬，大股东也进行了部分占用资金的偿还,这为推动股改奠定了较好基础。 ST冰熊对价方案为每10股获得3.2股，实施后股价出现异动。 洛阳玻璃原股改方案原方案每10股流通A股获得3.2股，后公司经过听取股东意见大幅提高对价水平，股改方案为每10股流通A股获得4.2股，由于其股价低并出现如此大的对价标准加之大股东承诺解决占用资金问题，其股改轻松过关。 ST鑫安公司预计在2006年10月底进行股改工作。但其采取重组式股改还是对价，其不明，但在股改推进过程中，则传出中原证券借壳上市的消息，但中原证券予以了否认。10月中旬公司股价异常大幅度波动，公司申请停牌，同时公司重大诉讼也进行了公告，其股改是采取重组式股改还是对价仍是个迷，但公司寻求突破，推进股改正紧密进行。 从上述公司来看，均为业绩较差的公司，其它莲花味精、安彩高科等也寻求到了突破点，可以说绩差类公司在股改过程即艰难又推进的情况给投资者留下的深刻印象，其与流通股股东的沟通也使得这些公司压力加大。 7、银鸽投资股改带来新气象。 从河南股改上市公司来看，最先涉及股改的非银鸽投资莫属，2003年，国有股当时准备减持，银鸽投资就向管理层提交了大比例送股的减持方案，后来由于当时市场情况，国家没有进行股改，但其却是从全国准备进行减持的公司之一。此次股改，其能够推出高对价，而且业绩从低谷走上来的公司当属银鸽投资最为引人注目，从公司近年经营业绩来看，你很难想象四年前公司是一家亏损公司。公司在新银鸽团队的努力下，公司近四年主营业务收入和净利润实现大幅度增长，其中收入的复合增长率达到41.35%,净利润复合增长率达到90.64%,2005年净利润增长率达到148.44%、净资产收益率更是达到19.28%的高水平。成为中国上市公司中最具成长性的公司之一，2006年中期公司经营业绩再次大幅度增长，公司经营处于快速成长阶段。 应该说股改高对价一方面说明公司尊重股东的体现，另一方面对银鸽投资规范法人治理结构，加大投资者关系管理和提升企业价值起到了积极作用。国内包 29 括招商证券、国泰君安等机构调高其投资评级就说明公司价值正为投资者所认知，而这种新气象的取得与股改同样密切相关。 8、宇通客车派现加增持，成为QFII机构持仓最集中河南个股。 从河南上市公司来看，客车行业的龙头宇通客车的股改非常引人注意，其公司股改方案为:每10股获得0.2股及送现金6.50元(相当于流通股股东每10股获得1.21股股份)，同时宇通客车提出保底价增持，公司股改方案顺利过关。 从公司股东持仓来分析，宇通客车股改后，原有QFII股东三季度继续增持，新进者荷兰银行、美林国际大肆买入，这两个因素造成所有QFII持有宇通客车的比例不断挑战20%的红线。2006年10月24日公布的三季报显示，与中报相比，宇通客车前十名无限售条件股东中的QFII从五家增加到六家，上榜的门槛也增加了48万股。除德意志银行微微减持23.6万股外，其余在榜者纷纷加码，瑞银、摩根士丹利国际有限公司、高盛国际中国基金分别增持58.6万股、17万股、165万股。新进入宇通客车十大无限售条件股东的荷兰银行、美林国际在三季度则至少分别买入174万股、48万股。也就是说，进入宇通客车十大无限售条件股东的QFII三季度至少增持了434万股。 总体来看，宇通客车是河南上市公司中QFII机构持仓最多的上市公司，7月25日，上证所公告，QFII持有宇通比例首超16%的黄线，持股数量为6417万股。9月底，QFII持有宇通客车数量达到6887万股，两个月增持量为470万股。10月17日，QFII持有宇通比例首超18%的紫线。10月18日，QFII又加仓30万股，并保持18.21%的持股比例至今。 9、中小板两家公司顺利过关。 从河南上市公司股改来看，华兰生物、轴研科技两家中小企业板公司的股改同样引人注目。在当时全国50家中小企业板公司中，河南就占2席。 由于中小企业板公司深圳提出全面加快的步伐，华兰生物与轴研科技于2005年11月中旬快速进行了股改。华兰生物推出对价方案为每10股获得3.6股;轴研科技为每10股获得3股，两家公司平均对价水平为10对3。3股，高于全国平均水平。由于两家公司均为业绩成长性股票，其均吸引了基金机构的介入。股改后，两家公司股票表现较好，均封闭了股改所形成的向下缺口，投资者获益较好。 30 华兰生物与轴研科技可以说是股改相对顺利的公司，而这些顺利与其经营业绩与成长性和对价水平密切相关，华兰生物吸引了国联安德盛基金、安信证券投资基金、海富通股票基金等众多国内机构的持有介入;轴研科技同样则吸引了华夏、全国社保基金等机构的持仓。 三、股改对河南上市公司及经济的影响 从河南上市股改工作整体来看，股改对上市公司及河南经济影响深远，由于河南的32家上市公司均为行业中的重点企业，其经济效益在河南国民经济中的比重较大，其通过股改后我们研究认为，从上述两个角度其积极影响主要体现在下述几个方面: 1、完善法人治理结构，尊重股东意识增强。 从上市公司的角度来看，能否建立科学的法人治理结构对公司运营关系重大。以以往来看，由于中国A股市场中的上市公司，其存在严重的一股独大、严重侵害社会公众股东利益的行为，而这些产生的根源之一，就是大股东法人治理结构的失衡，通过股权分置改革，进行股改对价，加大非流通股东与流通股东的沟通，加大法制运营建设，这些都促使上市公司在股东大会、董事会和重大经营决策方面认真听取股东意见，从而有效或从法律层央使法人治理结构向健康方向发展。从河南省以往上市公司的一些问题来看，其不关心股东利益，其股价的变动由于不能流通其很少关心，通过股改对价取得流通权后，直接面对的就是未来股东真正利益的实现，因此股改促进了流通股股东与非流通股股东的互利共赢;通过与股改的组合操作，部分上市公司改善了公司资产状况和业绩持续增长能力，加大了投资者关系管理工作，如银鸽投资、瑞贝卡等公司的IRM工作开展较好，这些都使得公司法人治理结构向规范健康发展。 2、加快扩大河南上市公司上市或融资步伐。 股改工作的顺利推进，将加大河南上市公司的数量，比如由于河南股改工作推行较好较快，天安煤业、新野纺织等已通过中国证监会的发行核准批复，这将对其新建项目，提升公司竞争力起到积极作用，另外河南上市公司部分企业由于经营业绩符合证监会增发、配股或可转债等融资要求，其也将在日后市场中得到融资方面的批准，进而加大河南上市公司数量或融资力度。总体来看，河南证券市场特别是上市公司数量和规模方面，与全国人口大省和经济总量排列全国第五 31 的地位不相适应，而河南上市公司的顺利股改完成必将推动河南上市公司上市与融资的步伐。 3、股改加大上市公司清欠，利于公司规范运营。 从河南上市公司股改来看，郑州煤电、神马实业、莲花味精等均通过股改引入清欠，这些将非常有利于上市公司摆脱资金占用所形成的经营业绩下降或违法行为的发生。从全国来看，止2006年10月，已有309家上市公司全部完成清欠，已清欠金额合计204亿元，完成清欠公司的家数已超过70%、清欠金额接近50%，清欠工作取得了阶段性成效。从国家股改政策来看，2006年10月中旬，中国证监会在长沙召开上市公司清欠工作会议，会议按照温家宝总理对清欠工作重要批示的精神，作出了“奋战80天，坚决打胜清欠攻坚战”的具体部署，决定对尚未完成清欠的上市公司采取立案稽查、查清主要责任人、督促落实最终清欠方案等三项措施。这在社会环境及管理层角度已明确大股东占款问题列入今后国家管理层重点整治范围，困扰我国上市公司多年的大股东占用上市公司资金的问题有望在今后得以解决或缓解，这对于上市公司而言，无疑奠定了良好的发展基础和法律保障。 4、工作机制逐步完善。 对于资本市场，以往我省在其工作机制上存在一定的缺陷，在处理重大资本市场问题时，往往需要多部门的全力配合，股权分置改革涉及到证监局、国资委、发改委、省政府等诸多部门，研究发现，河南省政府组织股权分置改革领导小组的政策配合机制，有力的促进了各门工作机制的逐步完善。比如在清理上市公司大股东占款问题上，省政府高度重视股改和清欠工作，将其列入2006年我省改革和发展的重点目标。省委常委、常务副省长李克在3月8日省政府加快股改和清欠专题工作会议上发表重要讲话，做出工作部署。省国资委、发改委、省政府金融办按照省政府指示精神对重点企业加强研究协商，深入公司现场调研、加快文件审批、切实解决问题;河南证监局专门成立了股改和清欠领导小组,局长挂帅为第一责任人，明确由五位处级干部对未完成股改和清欠工作的公司实行责任包干。由于领导重视、责任落实、措施到位，使我省股改和清欠工作取得突破性进展，彻底扭转了一度落后的局面，这些都改变了我省今后处理资本市场总是上工作机制逐步形成和巩固。 32 5、利于经济发展的市场环境逐步完善。 上市公司在河南省国民经济中的地位和比重亦日益突出。据统计部门初步核 算，2005年河南省生产总值达到10535.20亿元，成为全国第五个经济总量超万亿元的省份，比上年增长14.10%，增速比上年提高0.4个百分点，是10年以来最高水平。河南省人均生产总值突破1万元，达到11236元。而全省32家上市公司2005年主营业务收入为699.78亿元，同比增长16.84%,高于全省14.1%的GDP增长率。2005年河南32家上市公司总资产突破800亿元，达861.92亿元。 从河南上市来看,其在河南经济中的重要战略地位非常突出，通过股权分置改革，理顺投资结构和加大股东利益的保护，将更有利于上市公司稳健发展，32家上市公司多为行业中的优质公司，其在经济中健康发展将会带动河南相关行业及公司的发展，促进市场环境良性循环，研究认为经受股改的河南上市公司为规范运营，创造河南经济良性发展创造了较佳的市场环境，随着更多优质公司登陆资本市场，其地位及影响力将更加广泛。 结语:股权分置改革使得河南上市公司面貌一新，在经历了中国资本市场最为艰难的攻艰战后，河南上市公司的法人治理、股东利益保护、上市公司规范运营待方面将有质的飞跃。但我们同时还要看到行业领域由于河南省32家上市公司中能源类公司较少，加之对主营、利润贡献较大中原油气退市，末来河南急需能源、基础原材料类公司的上市补充。江苏省江阴市新桥镇是苏东的一个小镇，面积不足1平方公里，人口只有2.2万人，但这里却聚集着江苏阳光、凯诺科技、四环生物3家上市公司。浙江绍兴市目前有上市公司23家，募集资金近80亿元，仅去年就有5家公司发行股票。2005年至今，河南省国民经济继续保持良好发展态势，主要经济指标达到了多年来的最高水平，经济发展实现了阶段性的跨越和突破。经济总量排在河南省前面的是广东、山东、江苏、浙江四省，而这些省份的上市公司数量已远远超越了河南，早在2004年4月，河南省人民政府关于大力发展和利用资本市场的实施意见就已经出台，但由于资本市场股权分置的存在，其规范发展、A股市场融资功能的暂时停滞不前等诸多原因，河南上市公司数量近年始终没有量的突破，随着河南上市公司股改工作的行将结束，河南企业登陆A股市场的将越来越多，让更多的河南优质企业通过资本市场壮大，可以说基本面的因素已经形成，原河南上市公司在中国资本市场发展的大潮中走好，为 33 河南经济的发展奠定扎实的基础。 (九鼎德盛 肖玉航) 抄送:河南证监局 河南省国资委 河南省发改委 省政府办公厅二处 送:会长、副会长、理事 印发:各会员单位 34 共印150份 35 36