香港公司上市条件

上市公司（listed company）指一间其任何股份在联合交易所上市的公司。 根据香港《证券上市管理规则》、《上市条例》和《公司条例》的有关规定，一个公司必须符合下列条件才能向联合交易所的上市部申请批准其股份上市： 1、上市的公司必须为公众公司，私人公司（ 公司条例 - SECT 29  私人公司的涵义 VerDate:30/06/1997  私人公司  (1) 就本条例而言，“私人公司”(private company) 一词指一间藉其章程细则作出下列规限的公司─    (a) 限制将其股份转让的权利；及 (b) 限定其成员人数不超过50，但不包括受僱于该公司的人，亦不包括先前受僱于该公司而在受僱期间及在终止受僱之后一直作为该公司成员的人； 及 (c) 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。）不得申请； 2、申请上市的公司的主要业务必须是公众有兴趣的； 3、申请上市的公司必须最少获得1名交易所会员的提名；  4、申请上市的公司所有在上市前必须公布的资料必须经联合交易所上市部批准； 5、申请上市的公司还必须交纳首期上市费10万元。  以上为《证券上市管理规则》中证券首次上市的一般规则。 除一般规则外，申请上市的公司还必须符合下列条件：   1、该公司的股份于上市时以上市价格估算的总市值不少于5000万元； 2、公众持有该公司的股份一般不能少于公司已发行股本的25％； 3、申请上市的公司必须有相当年期的业绩记录； 4、申请上市的股份配售与该公司或其附属公司的雇员或过去雇员的比例在正常情况下不得超过10％；   5、所呈交的各项帐目，必须符合法例规定及上市委员会接纳的会计，以及必须经符合资格的核数师审核。  上市申请应向上市委员会提交，同时提交证监专员存案。上市申请主要是由交易所的上市委员会及上市部审批，而证监专员在一定情况下有拒绝上市的权力。 一、香港联交所主板对申请上市公司的基本要求  （1）发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部分为现金或短期证券的发行人或集团（投资公司除外）一般不会视为适宜上市；  （2）发行人必须符合《上市规则》中“盈利测试”、“市值/收益/现金流量测试”或“市值/收益测试”中的其中一项，其中的市值以公司全部股本乘以公司在香港市场的股价计算。  ①盈利测试；  不少于3个会计年度的营业记录；  至少3个会计年度管理层维持不变，且至少经审计的最近一个年度的大股东的拥有权和控制权维持不变；  最近一年股东应占溢利（即税后利润）不得少于2000万港元，前两年累计的股东应占溢利不得低于3000万港元。   ②市值/收入/现金流量测试 不少于3个会计年度的营业记录；  至少3个会计年度管理层维持不变，且至少经审计的最近一个年度的大股东的拥有权和控制权维持不变；  上市时市值至少为20亿港元，经审计的最近一个年度的收入至少为5亿港元及前三年会计年度的现金流量合计至少为1亿港元。 ③市值/收入测试  不少于3个会计年度的营业记录；  至少3个会计年度管理层维持不变，且至少经审计的最近一个年度的拥有权和控制权维持不变；  上市时市值至少为40亿港元，经审计的最近一个年度的收入至少为5亿港元及上市时至少有1000名股东。  （3）除符合以上任一的测试标准年，所有新申请人还需符合以下要求： ①新申请人上市时的预计市值不得少于2亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值通常不得少于5000万港元。 ②为确保上市证券有一定的流通量，对公众持股有如下要求：任何类别的上市证券一般必须有至少25%为公众人士所持有，若发行人上市时预计市值超过100亿港元，公众人士所持有的比率可降低至15%至25%之间；股东的最少数目为300名，对通过市值/收入测试而上市的公司，其股东的最少数目为1000名，持股量最高的3名公众股东实际不行行有超过50%的公众股持股量。 ③新申请人必须做出必要的安排，使其证券符合香港市场交易及结算所规定的资格条件，在其中央结算系统寄存、交收及结算。  以上只概述联交所对上市申请人的一些基本要求。对于基建工程公司、矿务公司、海外发行人及一些内地发行人申请上市，联交所另有特别或附加的上市要求，详情请参阅《证券上市规则》，并以此为准。  对申请H股上市的中国公司，按中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问的》，到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币的规定（即俗称“四五六”的规定）；主板上市公司在上市后12个月内，不能再发行股票或可换股债券（创业板公司则为上市后6个月内）。同时，联交所一般将不会考虑公司上市后三年内提出的分拆上市的申请，即将公司全部或部分资产或业务的联交所或其他地方分拆作独立上市。  2、香港创业板对申请上市公司的基本要求  （1）创业板并无盈利记录要求，公司须于申请上市前24个月有活跃业务记录（若有关公司在规模及公众持权方面符合若干条件，12个月的活跃业务记录期亦可予以接受）。  （2）公司本身须拥有主管业务，用做辅助核心业务的外围业务亦可容许。  （3）在申请上市前24个月（经营年期及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月），公司须大致由同一批人管理及拥有。  （4）公司须委任一名保荐人协助其准备及提出上市申请。此外，公司亦须于上市后至少两个完整的财政年度聘用一名保荐人担当顾问。 （5）公司须符合企业管治的规定，委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。  （6）就市值少于40亿港元的公司而言，最低公众持股量须占25%，金额最少要达3000万港元。至少市值等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须为10亿港元或已发行股本的20%（以两者中之较高者为准），无论何时均必须达到上述最低公众持股量。  （7）公司的公众股东须有足够的分布，作为一项指引，股份在上市时应至少由100名公众人士持有。  （8）公司须于以下其中一个司法地区注册成立：香港、中国内地、百慕大及开曼群岛。  三、香港主板与创业板上市规则比较  （1）主板上市公司须满足盈利测试、市值/收益/现金流量测试或市值/收益测试，不少于3个会计年度的业务记录。在盈利测试中要求在最近财政年度取得2000万港元的溢利，并在之前两个财政年度总共取得3000万港元的溢利。创业板则无盈利记录要求，但公司须于申请上市前24个月的活跃业务记录（规模及公众持股东权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月）。  （2）主板并无明确规定公司须有主营业务，但创业板上市的公司则须拥有主营单一业务。  （3）主板申请人的业务须于三年业绩记录期间大致由同一批人管理。创业板申请人则须在申请上市前24个月（或减免至12个月）大致由同一批人管理及拥有。  （4）（4）有关聘用保荐人的要求于主板公司上市后即告终止（H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年）。创业板公司则须于上市后最少两个完整的财政年度持续聘用保荐人担当顾问。  （5）主板和创业板公司须委任至少三名独立非执行董事、合资格会计师以及设立审核委员会。创业板公司还需另外委任监察主任，以帮助公司遵守创业板上市规则。 （6）主板上市公司的最低公众持股量须为5000万港元，则该比例可由联交所酌情降低至不少于15%）。创业板方面，市值少于40亿港元的公司的最低公众持股量须占25%，涉及的金额最少为3000万港元；市值等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须达10亿港元或已发行股本的20%（以两者中之较高者为准）。 （7）主板上市公司须于公司股东周年大会召开日期至少21天前，及有关财政年度结束后4个月内发表年报，另须就每个财政年度的首6个月编制中期报告。创业板上市公司则须于财政年度结束后3个月内发表年报，并于有关期间结束后45天内发表半年报告及季度报告。