灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要-上海证券报

灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要-上海证券报 发行人声明 招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项: 一、本次发行的相关重要承诺的说明 (一)股份锁定承诺 公司控股股东灵康控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东姜晓东、陶小刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东盈实投资、王文南承诺:自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺:如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价;发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 (二)关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:如发行人存在上述违法行为的，发行人将对提 出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法启动回购股份的程序，回购首次公开发行的全部新股，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。 2、控股股东灵康控股承诺 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日(以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的90%为准)，本公司及受本公司支配的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 3、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日(以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的90%为准)，本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。 4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 (三)关于违反公开承诺、股份锁定承诺、减持承诺的约束机制 1、控股股东灵康控股、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本公司(本人)违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司(本人)将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司(本人)将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司(本人)将继续履行该等承诺。 如本公司(本人)违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的收益(股权转让所得扣除税费后的金额)上缴给发行人。 如本公司(本人)违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 如本公司(本人)未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司(本人)的应付现金股利中扣除相应的金额。 2、公司全体董事、高级管理人员承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益(转让所得扣除税费后的金额)上缴给发行人。 如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、公司全体监事承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益(转让所得扣除税费后的金额)上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 (四)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十次会议、2013年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度未经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数?年末公司股份总数，下同)时，公司将采取稳定股价预案，具体如下: 1、启动股价稳定措施的具体条件 预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; 启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内启动股价稳定措施，并依次采取以下措施稳定公司股价: (1)由公司回购股票 1)公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2)公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项: 公司应在股东大会作出回购股份的决议之日起2个月内完成股份回购，用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元; 公司单一年度内用于回购股份的资金累计超过人民币5,000万元的，当年度可以不再继续进行股份回购，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则进行股份回购。 4)在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续5个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施回购方案。 (2)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持 当上述启动股价稳定措施的条件成就之后，公司董事会或股东大会决定不进行回购，或公司完成回购之日，仍无法实现公司股票连续5个交易日收盘价均超过每股净资产(下称“触发条件”)，则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在触发条件成就时起30日内开始增持公司股票，并于触发条件成就时起3个月内完成股票增持。 1)控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持; 控股股东、实际控制人承诺用于增持股票的金额合计不少于人民币1,000万元; 控股股东、实际控制人单一年度内累计增持股票金额合计超过3,000万元的，当年度可以不再继续增持，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持。 2)董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持; 公司董事、高级管理人员承诺用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%; 公司董事、高级管理人员单一年度内增持股票总金额超过其上年度自公司领取薪酬总和的，当年度可以不再继续增持股票，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持股票。 3)在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续5个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施增持方案。 (3)法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。 3、约束措施 如公司的控股股东、实际控制人违反增持的承诺，公司有权将与控股股东、实际控制人履行增持义务所需款项等额的应付控股股东现金股利予以截留，直至其履行增持义务。 如公司的董事、高级管理人员违反增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用于代为履行增持义务。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员时，将要求其签署承诺书保证其同意履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 (五)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺:“对于本公司(本人)在本次发行前持有的公司股份，本公司(本人)将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司(本人)将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本人持有公司股份总数的20%，减持价格不低于本次发行时的发行价格(如发生除权除息，发行价格将作相应的调整)。本公司(本人)保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司(本人)违反上述减持比例的承诺，本公司(本人)应将超比例出售相关股票所取得的收益(如有)上缴公司。如本公司(本人)违反减持价格的承诺，本公司(本人)应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本公司(本人)未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司(本人)的应付现金股利中扣除相应的金额。” 公司发行前持股5%以上的股东盈实投资承诺:“对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本企业持有公司股份总数的50%，减持价格不低于本次发行时的发行价格(如发生除权除息，发行价格将作相应的调整)。本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本企业违反上述减持比例的承诺，本企业应将超比例出售相关股票所取得的收益(如有)上缴公司。如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本企业未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。” (六)本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司声明:“如本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承诺赔偿责任。” 本次发行的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)声明:“本所及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用于本承诺出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额均由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人的验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本机构及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之 处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 发行人的评估机构坤元资产评估有限公司承诺:“本机构及签字注册资产评估师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 二、滚存利润分配方案 根据公司2013年度股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东共享。 三、公司发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。公司本次发行后实施的股利分配政策如下: 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利 润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。 为更好地保障公众投资者的利益，公司2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划的议案》，进一步明确了未来三年的利润分配，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施前述的差异化现金分红政策。 具体股利分配政策详见招股意向书“第十四节股利分配政策”相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的药品降价风险 (一)药品降价风险 根据现行政策，进入各级医保目录的药品由价格主管部门限定最高零售价。国家发改委1998年以来对药品进行了多次降价，未来随着医疗卫生体制改革、医疗保险制度改革等的深入进行，大量药品价格仍将呈现降价的趋势。 公司多个产品进入医保目录。截至2015年1月末，共有50个品种进入国家医保目录，其中，进入国家基本药物目录的有13个品种。公司在肠外营养药、抗感染药、消化系统药三个主要领域中的多个主要产品，进入国家医保或省级医保目录。如果价格主管部门下调上述产品最高零售价格，会影响公司下游经销商体系和医院终端的销售价格，间接对公司的销售价格和经营业绩产生不利影响。 此外，我国近年来医疗卫生机构集中采购体系不断完善，多数药品在招投标体系中由于市场竞争面临降价压力。公司主导产品在制备工艺等方面有一定的技术特色或优势，并形成一定的差异化竞争，有利于在招投标过程中建立优势，但长远看来，公司现有产品的中标价格仍然有下降压力，并可能影响公司的经营业绩。 (二)发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。 发行人主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售，并通过区域经销商销售给医院终端。 报告期内，发行人执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在90%以上。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。发行人自设立以来坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和生产工艺的创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，形成了差异化的竞争优势;且发行人的主导产品众多，经营上不存在严重依赖某一种产品的情况，但仍然不排除因政策因素或竞争加剧等导致公司产品落标或中标价格大幅下降，导致发行人的销售收入及净利润出现大幅下降的风险。 五、2014年度现金股利分配对净资产的影响 2015年2月1日，公司股东大会作出决议,以公司的股份总数19,500万股为基数，每10股派发5.50元现金股利(含税)，合计派发股利10,725万元。截至招股意向书摘要签署之日，股利已派发完毕。 截至2014年12月31日，本公司的净资产为37,413.08万元，2014年度现金分红占2014年末净资产额的28.67%。 六、财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息 本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，本公司提示投资者关注招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。2015年1-3 月，公司实现营业收入10,211.44万元，较上年同期下降4.94%; 2015年1-3月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为2,778.34万元，较上年同期上升1.18%。 本公司2015年第一季度中期财务报告未经审计，但天健所对上述中期财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(天健审【2015】4310号)。经审阅的财务信息具体请见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该中期财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该中期财务报告的真实、准确、完整。 第二节 本次发行概况 ? 发行费用概算: ? 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ? 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 灵康药业集团股份有限公司是由灵康有限依法整体变更设立的股份有限公司。2012年10月，灵康有限以经天健所审计的截至2012年7月31日的净资产为基准折为19,500万股，整体变更为海南灵康药业集团股份有限公司。2012年10月16日，海南省工商局核发了《企业法人营业执照》。2013年12月18日，公司迁址至西藏山南地区并更名为“西藏灵康药业集团股份有限公司”。2014年3月12日，公司更名为“灵康药业集团股份有限公司”。 (二)发起人及其投入资产的内容 公司的发起人股东为陶灵萍、陶灵刚、姜晓东、王文南、灵康控股以及盈实投资，以经天健所审计的灵康有限截至2012年7月31日净资产20,430.14万元为基准，按1:0.9545的比例折合成19,500万股全部投入公司。 三、有关股本的情况 (一)本次发行前后的股本结构 公司本次拟向社会公众发行不超过6,500万股普通股，发行前后公司股本结构如下: ? (二)本次发行前股东间的关联关系及持股比例 本次发行前，陶灵萍和陶灵刚控制灵康控股100%的股权，陶灵萍、陶灵刚直接和间接控制公司81%的股份。 陶灵萍、陶灵刚、陶小刚为兄妹关系，本次发行前，分别直接持有公司的股份数量为17,550,000股、11,700,000股和5,850,000股，持股比例分别为9%、6%和3%。 (三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东灵康控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东姜晓东、陶小刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东盈实投资、王文南承诺:自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺:如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价;发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。 公司发行前持股5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺:限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，减持价格不低于本次发行时的发行价格(如发生除权除息，发行价格将作相应的调整)。 公司发行前持股5%以上的股东盈实投资承诺:限售期届满后的两年内，其将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的50%，减持价格不低于本次发行时的发行价格(如发生除权除息，发行价格将作相应的调整)。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 四、发行人的业务情况 (一)发行人的主营业务和主要产品 公司主要从事化药处方药的研发、生产和销售，坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和工艺创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，并拥有多项具有良好市场前景的储备和在研产品。 (二)产品销售方式和渠道 发行人采取区域经销商的销售模式，通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖，只有极少量药品由发行人直接销售给个别医院。2012年至2014年，发行人直接销售给个别医院的金额分别为1.87万元、40.20万元和35.73万元，金额占比极小。 1、公司营销机构设置 公司将全国市场按地域划分为华东区、华南区、华西区、华北区四个大区进行管理，营销中心下设招标组等部门为各大区提供日常的销售事务管理支持。各区域营销团队包括大区经理、省级经理、产品学术经理、区域招商经理等，主要负责在所辖区域内协助经销商进行招投标工作、市场开拓、经销商培训和维护，并了解医院终端的药品需求信息等。 目前，公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，拥有170余人的营销团队，其中大(省)区经理20余人、区域招商经理及销售支持人员约150余人。 2、经销商的选择 公司根据各区域内产品的竞争状况对经销商进行筛选，综合考虑其历史经营业绩、经销品种、终端网络覆盖能力等情况。 为了扩大产品的销售规模，加大对医院终端的覆盖能力，报告期内公司对市场进行精细化的深度开发，公司经销商的数量约1,900余家，销售产品覆盖逾3,500家二级以上医院。 3、结算方式 鉴于公司的产品具有较强的市场竞争力，公司销售一般采取先款后货的结算方式。公司有少量赊销主要是针对业务规模较大的医药商业流通企业，给予半年以内的账期。 4、定价模式 公司主营化药处方药的研发、生产和销售。目前我国的处方药主要执行以省为单位的医药集中采购模式，公司主导产品参加各省组织的药品集中采购招标。在相关产品中标后，公司采取区域经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。 医保目录及基本药物目录由卫生主管部门统一制定，上述目录规定了药品通用名、剂型或规格，但不规定药品生产企业的名称，只要符合通用名和剂型或规格的要求，均属于医保目录产品或基药目录产品。 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。 各省、自治区、直辖市在实际操作中，根据国家政策及各省实际情况，发布各省的集中采购招标文件、实施方案。各省集中采购的药品遴选范围包括国家基药目录，医保目录、新农合药品报销目录、以及各省的基药增补目录等，确定本次的具体采购目录;同时指定各省的集中采购经办机构以及采购招标信息平台，代表全省实施范围内的所有医疗机构开展药品集中采购工作，制定采购文件、发布采购公告、接受投标企 业的报名;投标企业及产品报名一般采用网上申报制，在网上提供报价;在质量优先、价格合理、性价比适宜的基础上，主要采取经济技术标、商务标“双信封”综合评审或只进行经济技术标评审的方式，公开招标、分类采购、分别评审;评审通过后的拟中标目录在各省卫生计生委网站、采购招标信息平台等进行公示, 公示结束后，拟中标目录即确定为中标目录。 报告期内，发行人主导产品均参与各省的集中采购招标，执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在90%以上。 5、销售管理制度 公司根据产品特点和整体营销策略，产品的销售主要采取区域经销商的模式，并实行分级管理，以提高产品的市场占有率。 公司及公司相关人员应建立健全客户档案管理，网罗客户各方面信息，如:客户终端网络、产品喜好，营销能力，综合实力、资信状况等，以利于产品的推广和客户的选择。 公司始终奉行灵活的经销政策，根据不同产品的市场特性和定位，制定有利于市场的营销政策，并根据市场的变化适时作出相应的调整。 公司及公司相关人员应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定。 公司销售人员不得对医务人员施加不良影响，不得对医务人员的处方行为进行不适当的干预，不得通过夸大疗效的方式来鼓励使用来自公司的药物;公司为医务人员赞助或主办专讨论会、大型会议及其它专业会议时，不得以开处方、推荐来自公司的药品为医务人员参会或领取任何奖励的条件;公司不得向医务人员提供现金、现金等价物等;公司向医务人员提供继续医学教育方面的赞助时，不得以医务人员开处方或推荐来自公司的药品为交换条件;公司将督促销售公司药品的经销商在经营活动中遵循上述准则;公司不定期对下属销售人员、经销商进行医药企业伦理方面的培训，确保其理解并严格执行相关的伦理准则。 根据《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》等法律、法规， 与本公司首次发生销售业务的药品经营企业需提供合法、有效的营业执照、税务登记证、一般纳税人资格证书、药品经营许可证、GSP证书等资质材料。在业务往来过程中，如经销商的相关证照有效期即将届满，销售经理应及时提醒其办理续展并提供更新后的相关证照。 (三)主要原材料 公司的原材料主要是原料药和包装材料，包括氨曲南、头孢孟多酯钠、头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、丙氨酰谷氨酰胺、奥美拉唑钠、管制瓶等。 (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司产品种类丰富，主导产品主要为三大类、八个品种，分别为肠外营养药主要是注射用丙氨酰谷氨酰胺，抗感染药注射用头孢孟多酯钠、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢地嗪钠、注射用氨曲南、注射用头孢硫脒、具有抗病毒疗效的炎琥宁注射剂，消化系统药主要是注射用奥美拉唑钠。报告期内，上述产品销售收入占公司营业收入的比重维持在70%左右。 上述主导产品市场竞争地位如下: 1、肠外营养药物市场竞争状况 公司肠外营养药产品丰富，包括注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用果糖、注射用转化糖、注射用水溶维生素、注射用木糖醇等，其中注射用丙氨酰谷氨酰胺是公司销量最大的肠外营养药产品，该产品已列入国家医保目录乙类和部分省市新农合目录。 根据南方所的统计，2013年公司的注射用丙氨酰谷氨酰胺市场份额为24.83%，位列行业第二，略低于四川科伦药业股份有限公司，超过了原研厂商费森尤斯卡比医药公司的市场份额。 2、抗感染药市场竞争情况 抗感染药物是我国医院终端化药市场份额最高的类别，2013年市场 份额达1,517.34亿元。我国抗感染药生产企业众多，且产品以简单仿制为主，同质化严重，市场竞争较为激烈。 (1)注射用头孢孟多酯钠 头孢孟多酯钠对革兰阴性菌有较强的抗菌作用，临床上主要用于治疗敏感细菌所致的呼吸道感染、尿路感染、胆道感染等症状。注射用头孢孟多酯钠被列入多个地方医保目录。 根据南方所的统计数据，2013年头孢孟多酯钠总体市场规模约21.51亿元，在我国抗生素市场中所占份额约2%;2013年公司生产的注射用头孢孟多酯钠市场占有率为14.41%，居市场第三位。 (2)注射用头孢呋辛钠 头孢呋辛钠具有广谱抗菌作用，适用范围广，临床可用于敏感菌所致的中重度感染、下呼吸道感染、急性支气管炎等症状。注射用头孢呋辛钠被纳入《国家基本药物目录》，同时被列入国家医保目录乙类。 根据南方所的统计数据，头孢呋辛钠2013年总体市场份额约38.86亿元，在我国抗生素市场中的份额约3.50%;2013年公司生产的注射用头孢呋辛钠市场占有率为3.04%，市场份额居市场第十位。 (3)注射用头孢地嗪钠 头孢地嗪钠对革兰阳性菌、阴性菌均有抗菌活性，是目前少有的兼具广谱强力抗菌和免疫调节活性双重作用的头孢类抗生素，且毒副作用小，可用于婴幼儿抗感染。临床主要应用于链球菌属、肺炎球菌等敏感菌所致的肺炎、支气管炎、咽喉炎、扁桃体炎等。注射用头孢地嗪钠被列入多个地方医保目录。 根据南方所的统计数据，头孢地嗪钠2013年总体市场份额约13.06亿元，在我国抗生素市场中的份额约1%;2013年公司生产的注射用头孢地嗪钠市场占有率为8.06%，市场占有率居第六位。 (4)注射用氨曲南 氨曲南作为第一种成功用于临床的单酰胺环类新型β-内酯胺类抗生素，仅对需氧革兰阴性杆菌具抗菌作用，用于治疗包括肺炎、胸膜炎、腹腔感染等炎症，注射用氨曲南被列入国家医保目录乙类。 根据南方所的统计数据，氨曲南制剂2013年总体市场份额约39.43亿元，在我国抗生素市场中的份额约3.55%;2013年公司生产的注射用氨曲南市场占有率为4.82%，市场占有率居第五位。 (5)注射用头孢硫脒 头孢硫脒对革兰阳性菌及部分阴性菌有抗菌活性，对革兰阳性球菌的作用尤强。临床主要应用于用于敏感菌所引起呼吸系统、肝胆系统、五官、尿路感染及心内膜炎、败血症等。注射用头孢硫脒被列入国家医保目录乙类。 根据南方所的统计数据，头孢硫脒2013年总体市场份额约22.94亿元，在我国抗生素市场中的份额约2%;2013年公司生产的注射用头孢硫脒市场占有率为8.72%，市场份额居市场第四位。 (6)炎琥宁注射剂 炎琥宁属于抗病毒类药，由穿心莲经酯化、提纯等工艺制成，具有抗病毒、抗菌的双重功效，用于治疗急性上呼吸道感染和病毒性肺炎等疾病。炎琥宁注射剂被列入多个地方基药或医保目录。 根据南方所的统计数据，2013年我国炎琥宁注射剂终端市场总体份额约11.17亿元，本公司生产的炎琥宁注射剂市场占有率为24.26%，市场份额居市场第二位。 3、消化系统药市场竞争情况 公司生产的消化系统药包括注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠等，其中注射用奥美拉唑钠为公司销量最大的消化系统药，该产品已被纳入《国家基本药物目录》，同时被列入国家医保目录乙类。根据南方所的统计数据，2013年公司生产的注射用奥美拉唑钠市场份额为12.80%，市场占有率仅次于原研厂商江苏阿斯利康(无锡)制药有限公 司和江苏奥赛康药业股份有限公司，居市场第三位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)商标 截止2015年1月末，本公司及子公司在国内注册的商标共有125项。 (二)专利 截止2015年1月末，公司及子公司共计拥有发明专利403项。 (三)药品生产批件 截止2015年1月末，公司及各子公司合计拥有180个药品生产批准文件。 (四)新药证书 截止2015年1月末，公司及子公司共拥有21个新药证书。 (五)土地使用权 截至招股意向书摘要签署之日，公司拥有4宗土地使用权，具体情况如下: ? 美兰史克制药拥有的证书编号为国用(2010)第002018号的土地、编号为海口市房权证海房字第HK080685号的厂房已经抵押给兴业银行股份有限公司海口分行，用于办理银行承兑汇票业务。灵康制药拥有的证书编号为海口市国用(2014)第003498号的土地及其上的六幢建筑物已经抵押给中信银行股份有限公司海口分行，用于办理银行承兑汇票业务。 (六)主要房屋及建筑物 截至招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有13处生产用途的房屋产权。具体情况如下: ? 2013年6月30日，美大制药与海口保税区开发建设总公司签署了《海口保税区C03地块上附着物转让协议》，向其购买海口保税区C03地块上的厂房，该厂房建筑面积共计6,629.72平方米，房屋用途为工业厂房，目前正在办理房产权证。 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 本公司控股股东灵康控股的主要从事股权投资及管理，未进行实业经营。截至招股意向书摘要签署之日，灵康控股除持有本公司66%的股权外，还分别持有浙江灵康益冠实业有限公司(以下简称“灵康益冠)100%的股权和浙江方通投资管理有限公司(以下简称“浙江方通”)51%的股权。 本公司的实际控制人陶灵萍和陶灵刚直接和通过灵康控股间接合计持有公司81%的股权。截至招股意向书摘要签署之日，除投资公司及其控股股东灵康控股外，陶灵萍还持有浙江慧美投资管理有限公司(以下简称“慧美投资”)90%的股权、浙江方通49%的股权和西藏山南天时投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天时投资”)95%的出资。 截至招股意向书摘要签署之日，灵康控股、灵康益冠、浙江方通、慧美投资、天时投资未经营与公司相同、相似的业务，也未投资于经营与公司相同、相似业务的公司，与公司不存在同业竞争。 综上，截至招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)销售商品 报告期内，公司向关联方销售商品情况如下: 单位:万元 ? 注1:占比=销售金额/当期本公司营业收入。 注2:上表中公司2012年向怡江医药的销售金额系2012年初至2012年6月11日的销售总额，2012年6月12日起怡江医药不再是公司的关联方。怡江医药在2012年6月11日后仍然是公司的客户，2012年6月12日至2012年12月31日，公司向其销售产品的金额为583.67万元，2013年和2014年公司向其销售的金额分别为118.99万元和534.50万元，销售金额的波动主要是其经销的产品的变动导致。 云南怡江医药有限公司成立于2008年1月，主要从事药品的销售业务。2012年6月11日之前，公司股东姜晓东之妹姜莉莉持有怡江医药95%的股权。2012年1月至2012年6月11日，公司向怡江医药销售注射用氨曲南、注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、环磷腺苷注射液等多种药品，共计775.40万元，占当年公司销售收入的1.66%，公司向其销售产品的综合毛利率为62.90%，与公司2012年度综合毛利率相当。2012年6月12日至2012年12月31日，公司向其销售产品的金额为583.67万元，2013年和2014年公司向其销售的金额分别为118.99万元和534.50万元，销售金额的波动主要是其经销产品的变动导致。 (2)支付研发款 报告期内，公司向关联方支付的研发款项如下: 单位:万元 ? 注1:占比=支付研发款金额/当期支付的研发款总金额 报告期内，济南数尔的股东是公司关联自然人陶小刚和公司监事王洪胜，主营业务为医药研发、技术转让及咨询服务。报告期内，为提高新药开发及药品生产技术的研发效率，公司曾委托济南数尔提供新药开发及药 (深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 保荐机构(主承销商) (下转44版)