非公开定向发行债券融资简介

非公开定向发行债券融资简介 一、私募债。 债券融资按资金募集对象可分为公募债券和私募债券。私募债券是发行者向与其有特定关系的少数投资者为募集对象而发行的债券。该债券的发行范围很小，其投资者大多数为银行或保险公司等金融机构。私募债在我国称非公开定向发行债券，2011年4月29日，中国银行间市场交易商协会颁布实施了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，标志着我国私募债融资工具的正式诞生。 非公开定向发行的债券融资方式在设计上为拓展发行人与投资者主体开辟了空间，由于其具有影响范围小、与投资者沟通直接的特点，在明确获得投资主体购买意向的情况下，银行作为主承销商承销低评级客户的风险就会大大降低，银行的承销意愿和积极性也大大增加。另一方面，非公开定向发行由于投资群体有限，发行人、主承销商与投资者进行协商的成本相对较低，这就为投资者量身定做创新产品创造了条件。 二、非公开发行的优势。 非公开定向工具是债券向合格投资人定向发行的创新发行方式，具有发行便捷、期限灵活、条款双方协商等特点，该融资方式具有以下优势： 1、采用注册制。根据《非公开定向发行规则》，企业在发行定向工具前，应与定向投资人达成《定向发行》，并在交易商协会注册。注册有效期为2年，在有效期内企业可分期发行。注册制对企业而言程序相对简便，企业可以根据自身融资需求灵活安排发行。 2、面向特定投资者发行。非公开定向发行就是向特定数量的投资人发行债务融资工具，企业应在《定向发行协议》中明确投资人名单。定向工具采用实名记账方式在登记托管机构开立专门托管账户，定向工具的一级市场发行以及二级市场的流通转让仅限定在特定投资人范围内。 3、协议具有较强的灵活性。《非公开定向发行规则》仅对《定向发行协议》包括的内容作了方向性指导，而针对定向工具的期限结构、利率形式、募集资金的具体用途等要素则由企业和定向投资人协商确定，单一定向投资人与企业之间也可体现协议的差异化，具有较大的灵活性。 4、信息披露要求相对简化。相比公募公开透明的信息披露要求，企业发行定向工具仅对定向投资人披露信息，不对公众，针对具体标准和信息披露方式等披露安排需在《定向发行协议》中约定，信息披露要求相对简化。 三、发行和管理。 非公开定向发行是由具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。中国银行间市场交易商协会依据相关，对定向债务融资工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 四、市场情况。 2009年全球共完成了6979笔、金额高达2.8万亿美元的债券非公开定向发行，以场外配售为主体的非公开定向债券融资已成为发行人筹集资金的重要场所。2010年，美国非公开定向发行债券745支，总规模达2952亿美元，占公司信用类债券总发行量的比重超过30%。 2011年5月3日，中国航空工业集团公司、中国国电集团公司、中国五矿集团公司三家企业正式获得交易商协会注册，注册金额共计250亿元，发行规模达到130亿元。 附件：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》      中国银行间市场交易商协会公告          （[2011]6号）         为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，于2010年8月27日经交易商协会第二届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。         中国银行间市场交易商协会         二〇一一年四月二十九日          银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则         第一章总则         第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。         第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。         第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。         第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。         第五条定向工具不向社会公众发行。         第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。         第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。         第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。         第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。         第二章注册         第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。         交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。         第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。         第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。         第十三条交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。         第十四条对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。         在交易商协会书面发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。         第十五条非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制，主要流程包括：         （一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。         （二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。         （三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则按照规定程序办理相关后续工作。         第十六条交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。         第十七条《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。         第十八条企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。         第三章发行、登记、托管、流通         第十九条企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。         《定向发行协议》的内容包括但不限于：         （一）发行人的基本情况；         （二）发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；         （三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；         （四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；         （五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；         （六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；         （七）信息披露的具体标准和信息披露方式；         （八）定向工具的流通转让范围及约束条件；         （九）投资风险提示；         （十）法律适用及争议解决机制；         （十一）保密条款；         （十二）协议生效的约定。         第二十条企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。         第二十一条承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则，勤勉尽责、诚实守信。         第二十二条定向工具的发行价格按市场化方式确定。         第二十三条定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。         第二十四条定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。         第二十五条企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。         第二十六条为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的5个工作日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。