公司净值调查

公司净值调查 篇一:净值调查报告内容 收购企业尽职调查问卷 关于收公司 1、公司资料 1.1请提供以下也公司有关资料 / 文件 1.1.1法人成立所在地 1.1.2注册办公室地址或其他营业地址 1.1.3营业执照及公司改名批准证书(如有)或同类文件 1.1.4公司章程大纲及细则(以及修订决议)或同类法律文件 1.1.5 任何对公司的控制权的变动或股份收购行动有影响的优先购买权利或股东或合作经营协议书 1.1.6 任何有关投资于公司的股份认购协议书,如该协议书仍有尚未履行的责任(包括保证条款)，不论责任在公司这方与否 1.1.7有关成交前检查公司会议薄的联络资料 1.1.8公司之法定及已发行股本和各注册股东的姓名地址及他们所持有股票的百分比、股票级别和确定他们是否拥有实益权 1.1.9 公司的任何配股、发股或对其配股及发股之许诺或 1 协议，包括股票认购权及认股权证，请提供资料，并列出其(如使用) - 发行或授予日期 - 股东及证卷之类别 - 发行价/行使认购权之价格 - 付款细节 - 受配股者/承受人之资料 - 授予股票认购之期限 1.1.10 所有仍然生效_但还未送交公司注册处存盘)的公司决议 1.1.11 列出(公司)存在(例如:分公司)或持有资产的地方或国家 1.2所以与(公司)有关的上市/未上市(公司)(无论是否附属公司)及其它(公司)有直接或者间接投资的单位之名单. 1.3有关上述1.2所提及的各(公司)单位,请提供以下资料: 1.3.1 类似1.1所需的(公司)资料 1.3.2(公司)在1.2所提及的各单位中的利益、其 形式和程度 2、 公司账目 请提供以下月【公司】有关之资料/文件; 2.1 最近三个财政年度已核算的账目及报告 2.2 在最新的已核算账目之后所作出的任何审核报告 2.3 2 最近的管理账目 2.4 任何最近期有关[公司]之业务和活动的会计师报告书 3、 雇员/董事 3.1 请提供所有执行董事和所有员工的资料,包括: . 姓名 . 年龄 . 职位 . 服务年龄 . 薪金 . 其它实质的报酬或收益 . 通知期限 . 退休金或退休计划福利 . 持有的商业利益 . 其它董事职务 3.2 若聘用合同载有条款订明在给予不足三个月或以上的 通知及作出赔偿的情况下合同不得终止,请提供此合同的副本 3.3 请提供所有由[公司]向目前或以前的雇员或董事提供的 退休、保险、健康或福利计划(包括特惠安排)之详情(包括任何委托书,以及关于退休或同类计划之最近期精算报告. 3.4 请提供[公司]所有的员工手册或同类文件 3.5 请提供任何由[公司]经办的花红或溢利分配计划，或同 类型计划的详细资料(包括支付任何特惠款额 4、 财务及抵押 4.1 请提供[公司]与所有有关银行的关系的详情及现可供[公司]使用银行融资及货款额的条款,包括其现行及预计可使用 3 的. 4.2 请提供在一般贸易情况所欠而尚未欠时限少于三个月的债务以外的[公司]债项的详情,包括: .欠债人 .融资款额 .尚欠款额 .利息利率 .偿还条款 4.3 请提供由[公司]提供的按揭、押金及其它抵押文件的副本和有关资料详情. 4.4 请提供由[公司]订立之货款函件及类似责任文件的副本. 4.5 请提供由[公司]给予的保证、(弥)补偿及类似责任文件的副本 4.6 请说明任何已发生的事件,实际或可能导致任何未到期偿还的贷款或债项需要提早偿还,或导致任何债权人行使任何抵押文件下的权利或根据任何担保或赔偿保证而提出诉讼. 4.7 请提供任何由[公司]订立而 贷款款额超过港币10.000之贷款合同(无论作为借款方或贷款方)的详情. 4.8 请提供任何[公司]曾申请及已获得批准之贷款的详情, 4 5、 税务 5.1 请提供过往三年[公司]的税务申报和评估及与税务机构的书信往来的副本. 5.2 请解释没有最近期的税务申报/评估的原因(若适用) 5.3 请作出说明并提供以下详情(如有) - 任何非经常性税项 - 任何纠纷或潜在纠纷 - 任何反对或上诉 - 任何未付税款 5.4 所有关于处理收购或出售[公司]、业务或固定资产的合同的副本. 5.5 请提供任何[公司]可享有的印花税或资本税务优惠的详情. 6、 业务事项 6.1 请提供以下与[公司](无论[公司]是供给者还是用户/消费者)有关连的文件副本. 或指出有关副本的存放地以供查阅 . 供应协议 . 售卖协议 . 客户协议 . 专营权协议 . 保养合同 . 牌照或准许使用权 . 代理协议 . 分销协议 . 租买、信贷或其它财务协议 . 投资承诺 5 . 长期(超过6个月)或有重大责任之合约 . 涉及[公司]的营业、购买或利润总额超过5%的 合同 . 有关收购或出售其它公司、业务或固定资产的合 同 .任何与政府部门、竞争对手、管理机关或工业团 体订立的协议 . 授权书或同类型授权文件 6.2 请提供与[公司]有关之: 6.2.1 主要客户(以超过营业额之5%作计算)之清单及在过往3年内营业的价值. 6.2.2 主要供贷商(以超过贷物供应5%作计算)之清单及在过往3年内购买的总额. 6.3 请提供[公司]所拥有或租用的机动车辆的详情 7、 保险 7.1 请提供[公司]所投保的保险清单,其中须列出: . 投保人 . 承包人 . 被保风险 . 提供的最高保险费 . 超出额 . 任何非经营性的免责条款或条件 . 上一次支付保险费的日期及数额 . 到期/续期日期 . 任何已作出的索偿及未 6 曾作出赔偿的款项 8、 许可证 8.1 请提供[公司]的业务或商务活动有关的政府、法定或类似机构的许可证或牌照副本 8.2 请指示任何需要政府或类似机构的许可证或牌照以容许[公司]集团内部能以股息和利息的形式移动[公司]的资金. 9、 投讼 9.1 请提供任何[公司]涉及的所有现有、或经合理预期的诉讼(包括民事及刑事)、仲裁或其它纠纷的资料,包括: . 当事人 . 诉讼地 . 申索的详情 . 牵涉金额 .要求的其它协助(如禁制令) .状书、誓章或同类型的证据 . 任何判决 .任何提议上诉的详情 .任何有关诉讼情况的法律意见 .已积累的法律费用 9.2 请提供[公司]所订有关讨回尚欠之账面债项一般或特别拨备的详情. 10、 知识产权 10.1 7 请列出[公司]拥有的知识产权(包括专利权、货品及服务商标及)其中须列出: . 登记国家 . 登记编号 . 登记日期 . 到期/续期日期 . 登记财产所有人 10.2 请列出所有以[公司]名义正在申请的知识产权,并列出: . 申请地点/国家 . 申请日期 . 申请人/未来登记财产所有人 . 申请处理状况 10.3 请指出[公司]的营业额及利润是否在重大程度上依赖10.1及10.2所列的知识产权 10.4 请列出[公司]拥有但不归纳于10.1或10.2的知识产权,包括尚未登记之商标. 10.5 请提供附表列出所有涉及10.1、10.2或10.4的知识产权之所有事务往来,包括押金、转让和使用许可,包括: . 事务往来之日前 . 事务往来之性质 . 其它当事人 . 持续性协议的期限 . 需付之对价 10.6 篇二:收购企业净值调查问卷 收购企业尽职调查问卷 关于收公司 1、公司资料 8 1.1请提供以下也公司有关资料 / 文件 1.1.1法人成立所在地 1.1.2注册办公室地址或其他营业地址 1.1.3营业执照及公司改名批准证书(如有)或同类文件 1.1.4公司章程大纲及细则(以及修订决议)或同类法律文件 1.1.5 任何对公司的控制权的变动或股份收购行动有影响的优先购买权利或股东或合作经营协议书 1.1.6 任何有关投资于公司的股份认购协议书,如该协议书仍有尚未履行的责任(包括保证条款)，不论责任在公司这方与否 1.1.7有关成交前检查公司会议记录薄的联络资料 1.1.8公司之法定及已发行股本和各注册股东的姓名地址及他们所持有股票的百分比、股票级别和确定他们是否拥有实益权 1.1.9 公司的任何配股、发股或对其配股及发股之许诺或协议，包括股票认购权及认股权证，请提供资料，并列出其(如使用) - 发行或授予日期 - 股东及证卷之类别 - 发行价/行使认购权之价格 - 付款细节 - 受配股者/承受人之资料 9 - 授予股票认购之期限 1.1.10 所有仍然生效_但还未送交公司注册处存盘)的公司决议 1.1.11 列出(公司)存在(例如:分公司)或持有资产的地方或国家 1.2所以与(公司)有关的上市/未上市(公司)(无论是否附属公司)及其它(公司)有直接或者间接投资的单位之名单. 1.3有关上述1.2所提及的各(公司)单位,请提供以下资料: 1.3.1 类似1.1所需的(公司)资料 1.3.2(公司)在1.2所提及的各单位中的利益、其形式和程度 2、 公司账目 请提供以下月【公司】有关之资料/文件; 2.1 最近三个财政年度已核算的账目及报告 2.2 在最新的已核算账目之后所作出的任何审核报告 2.3 最近的管理账目 2.4 任何最近期有关[公司]之业务和活动的会计师报告书 3、 雇员/董事 3.1 请提供所有执行董事和所有员工的资料,包括: . 姓名 . 年龄 . 职位 . 服务年龄 10 . 薪金 . 其它实质的报酬或收益 . 通知期限 . 退休金或退休计划福利 . 持有的商业利益 . 其它董事职务 3.2 若聘用合同载有条款订明在给予不足三个月或以上的 通知及作出赔偿的情况下合同不得终止,请提供此合同的副本 3.3 请提供所有由[公司]向目前或以前的雇员或董事提供的 退休、保险、健康或福利计划(包括特惠安排)之详情(包括任何委托书,以及关于退休或同类计划之最近期精算报告. 3.4 请提供[公司]所有的员工手册或同类文件 3.5 请提供任何由[公司]经办的花红或溢利分配计划，或同 类型计划的详细资料(包括支付任何特惠款额 4、 财务及抵押 4.1 请提供[公司]与所有有关银行的关系的详情及现可供 [公司]使用银行融资及货款额的条款,包括其现行及预计可使用的. 4.2 请提供在一般贸易情况所欠而尚未欠时限少于三个 11 月的债务以外的[公司]债项的详情,包括: .欠债人 .融资款额 .尚欠款额 .利息利率 .偿还条款 4.3 请提供由[公司]提供的按揭、押金及其它抵押文件的 副本和有关资料详情. 4.4 请提供由[公司]订立之货款函件及类似责任文件的副 本. 4.5 请提供由[公司]给予的保证、(弥)补偿及类似责任文 件的副本 4.6 请说明任何已发生的事件,实际或可能导致任何未到 期偿还的贷款或债项需要提早偿还,或导致任何债权人行使任何抵押文件下的权利或根据任何担保或赔偿保证而提出诉讼. 4.7 请提供任何由[公司]订立而 贷款款额超过港币 10.000之贷款合同(无论作为借款方或贷款方)的详情. 4.8 请提供任何[公司]曾申请及已获得批准之贷款的详 情, 5、 税务 5.1 请提供过往三年[公司]的税务申报和评估及与税务机 12 构的书信往来的副本. 5.2 5.3 请解释没有最近期的税务申报/评估的原因(若适用) 请作出说明并提供以下详情(如有) - - - - 5.4 任何非经常性税项 任何纠纷或潜在纠纷 任何反对或上诉 任何未付税款 所有关于处理收购或出售[公司]、业务或固定资产的 合同的副本. 5.5 请提供任何[公司]可享有的印花税或资本税务优惠的 详情. 6、 业务事项 6.1 请提供以下与[公司](无论[公司]是供给者还是用户/ 消费者)有关连的文件副本. 或指出有关副本的存放地以供查阅 . 供应协议 篇三:尽职调查清单(详细版) 尽职调查清单 (生产经营部分) 13 说明 1. 本清单中所称之“公司”系指 公司。 2. 在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对;对不适用的问题请注明“不适用”;对无资料的项目，请注明“无资料”。 3. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年(截至20 年12月31日)。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。 一、 企业基本情况调查 (一) 公司基本法律文件 14 1. 最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2. 公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3. 公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4. 公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二) 公司设立的情况介绍 1. 相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书)，政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2. 改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3. 资产评估报告 4. 审计报告 5. 验资报告 6. 公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7. 公司设立时的章程 (三) 公司演变情况介绍 1. 公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况; 15 2. 公司业务扩展和转变情况; 3. 公司发展中主要历史事件和变动; 4. 历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5. 公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6. 公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四) 公司股权结构情况 1. 各股东名称; 2. 各股东持股比例、持有股份性质。 二、 公司管理: (一) 公司组织结构 1. 公司现在建立的组织管理结构; 2. 公司章程; 3. 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况; 4. 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等; 5. 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合 16 作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易; 6. 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等; 7. 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、 财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况; 8. 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状 及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金业务往来情况; 9. 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售 上、材料供应上、人事上如何统一进行管理; 10. 主要参股公司情况介绍。 11. 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产 17 品结构的主要变化情况; 12. 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投 资收益等情况和被投资主要单位情况介绍; (二) 重大合同 1. 公司所有现行有效的重大合同(金额超过100万元)。 2. 与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同。 3. 公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过 100万元的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。 4. 与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、 热等服务的协议、合同或者相关的批文。 5. 所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来 经营活动的协议。 6. 公司为合同一方、合同另一方因公司拟进行的本次项目而有权 终止或修改条款的任何协议。 7. 公司与其他方签署的或实际履行的资产(产权、企业) 18 代管协 议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。 (三) 知识产权 1. 请提供公司持有或拥有的全部专利(发明、实用新型和外观设 计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作 权(包括对前述内容的申请)。 2. 公司拥有的专利(包括专利申请权)、商标、专有技术及其展 期情况的详情及注册证书。 3. 公司与第三方订立的有关专利(包括专利申请权)、商标、专 有技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明。 4. 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、 专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。 5. 技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、 技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明。 6. 其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/ 19 授权合 同。 (四) 劳动关系及人力资源 1. 公司员工情况汇总表。 2. 公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人 的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等;部门职能关系和分工。 3. 公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用 过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。 4. 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领 导的简历，及其聘用合同，并提供公司任命现任董事、监事和其他高级管理人员的内部决议及工商登记变更资料。 5. 公司参加社会保险的情况(包括但不限于养老保险、失业保险、 医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金)，以及公司在 社会保险之外向员工提供的商业保险 6. 公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证。 篇四:公司收购尽职调查清单 20 公司收购尽职调查基本清单 第一部分 财务方面 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、 财务信息 (1) 公司最近3年经审计的合并及其附注; (2) 公司最近内部财务报表; (3) 公司的中期、年度报告; (4) 最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5) 公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6) 纳税申报表和纳税年度申报表; (7) 税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告; 21 8、公司各项基本制度; 9、公司所有是银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、 经营信息 1、 公司的经营计划; 2、 公司产品的市场研究/报告; 3、 公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同; 7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、 重大供应和销售合同; 2、 资金贷款合同; 3、 资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、 资产租赁合同; 6、 工程建设合同; 7、 经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议; 22 9、 管理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、 固定资产清单; 2、 无形资产清单，包括:专利、许可和批准，特许经营等; 第二部分 法律方面 一、基本资料 1、公司章程; 2、公司制度; 3、营业执照等; 一、历史沿革(收集资料辅以当地查询) 1、调查目的: (1)了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。 (2)分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致; (3)了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。 (4)了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经 23 营业务潜在或可能的影响。 (5)分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。 2、主要问题清单 公司设立及历次股本变动情况 公司章程历次修改情况 公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况; 公司成立后至今历次重大资产重组情况; 3、主要收集资料 (1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于:发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等; (2) 公司章程; (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于:政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等; (5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书; 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录; 24 2、股东会、董事会会议决议等); 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同; 2、租赁合同; 3、代理合同; 4、技术转让合同等; 四、各类债权债务文件 1、融资文件; 2、借贷文件; 3、担保文件; 4、银行、往来单位对账单、催款函等; 五、公司负债与权益项目情况 1、调查目的 (1)了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。 (2)了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。 (3)了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险; (4)了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。 25 (5)了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。 2、主要收集资料 (1)主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录; (2)公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况; (3)银行贷款证记录清单及贷款合同; (4)公司应收应付票据备查薄记录情况; (5)公司当期月末暂估数额及依据; (6)公司欠缴政府税金及费用情况; (7)公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。 五、公司劳动关系方面的文件 1、劳动合同; 2、劳动制度、工资福利政策等; 六、各类所有权、使用权的凭证 1、股权、出资证明; 2、房屋、土地等所有权及使用权证明等; 四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调查) 1、调查目的 (1)了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。 26 (2)了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。 (3)了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。 2、主要收集资料 (1)公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单; (2)主要固定资产项目清单及相关权证，包括: 土地:出让合同及土地使用权证; 房屋:房屋所有权证或租赁协议; 车辆:行驶证; 无形资产:相应的权利证书(包括专利证书等) 设备:主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文; (3)主要资产的账面形成记录(主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票); (4)是否受限制的依据(相应的抵押物登记证及抵押合同); (5)公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料; 27 (6) 保险合同、保险证明和保险单. 险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。 3、主要问题清单 (1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值; (2)公司主要资产项目投保情况。 4、实地调研 (1) 主要资产项目近期对帐记录(银行对帐、往来对帐、存货盘点记录) (2)主要固定资产项目清单及盘点记录 (3) 房屋是否存在租赁合同 在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性 篇五:项目公司尽职调查范本 项目公司 2012年2月 尽职调查报告范本 说 明 1、本资料提纲的目的是为了配合贵公司股份制改造项目而准备，其中的部分文件可能在其他中介机构的文件清单中 28 提及。 2、我们理解其中有部分文件暂时没有具备，可在以后工作中逐步提供或完成。 3、对本资料提纲内容将视工作需要进行调整，对未尽事项，将依工作进度随时提出。 4、贵公司认为重要的，而本资料提纲未包括的内容请附于所提供资料之后。 5、如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。 6、请贵公司对所提供的资料加盖公司印章，并注明提交人和提交时间。 7、贵公司若有任何疑问，请随时垂询。 8、贵公司应保证对以下问卷的回复均无虚假、遗漏、隐瞒，并愿意为提供资料和陈述的真实性、准确性及完整性负法律责任。 尽职调查清单内容可能涉及贵公司的商业机密，对此本公司将严守职业准则，保守贵公司秘密。 第一章 公司基本情况 第二章 行业状况 第三章 公司营运 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 同业竞争和关联交易 高管人员调查 组织机构与内部控制 财务 发展规划 风险因素及其他重要事项调查 第一章 公司基本情况 一、公司基本信息 1、公司的简要基本情况，包括公司成立及设立情况; 29 附:股东原始出资情况: 2、公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料: 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等(请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构);公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告;关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议;关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 3、公司在工商局的全套登记资料(从设立开始、加盖工商查询章)，最新的经工商局年检的营业执照; 4、最新的合资合同及章程; 5、行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件; 6、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。 二、公司历史沿革 1、公司设立以来每次修改后的公司章程(含电子档)。(提供公司成立时及历次注册资本变更时的出资证明文件，包括但不限于会计师出具的验资报告，出资证明、出资缴款凭证 30 (如银行转账凭证等)、资金担保、资金信用证明等。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证)。 2、历年审计报告和历次评估报告。 3、历年年检资料。 三、公司历次股权变动情况 1、公司设立后股权变动相关的股东大会、董事会、监事会决议; 2、相关股权转让协议及政府批准文件(如有); 3、请说明公司历次股权变动情况，并列明变动后的股权构成情况; 注:股权性质是国家股或国有法人股的，请提供国有资产管理部门关于股权性质认定的相关依据。 4、请提供公司历次重大股权变动相关的评估报告、审计报告、验资报告、工商变更登记文件，并说明公司实际控制人的变动情况，如果不存在也请说明; (1)如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据(以成本价、帐面值或评估值作价)。 (2)如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报 篇六:XXX公司尽职调查报告 XXX律师事务所 关于 XXX有限公司 之 31 尽职调查报告 目录: 前言................................................................ 3 第一部分 调查报告目的 ........................................... 3 第二部分 释义 ................................................... 3 第三部分 主要工作 ............................................... 3 第五部分 对于本调查报告的使用 ................................... 4 正文................................................................ 4 第一部分 尽职调查问题汇总以及分析建 议 ........................... 4 (一)公司资产与负债......................................... 4 (二)现金流................................................. 5 (三)或有债务............................................... 5 (四)供应商债务(应付款)................................... 5 (五)职工工资............................................... 5 第二部分 公司概述 ............................................... 5 第三部分 公司历史沿革 ........................................... 6 一、公司基本情况............................................. 6 二、公司登记及变更情况....................................... 6 第四部分 公司的主要资产情况 ..................................... 6 (一)总资产................................................. 7 (二)固定资产.............................. 错误～未定义书签。 32 第五部分 公司的主要负债情况 ..................................... 7 负债情况..................................................... 7 第六部分 公司生产所需的证、照情况 ............................... 9 第七部分 公司的经营情况 ......................................... 9 (一)公司运营情况简表....................................... 9 (二)、简要分析............................. 错误～未定义书签。 结尾............................................................... 10 第一部分 律所声明 .............................................. 10 第二部分 出具日期 .............................................. 10 第三部分 正本分数 .............................................. 10 附件:本司收到的材料清单汇总....................................... 10 关于XXX有限公司 之 尽职调查报告 敬启者: XXX律师事务所接受贵公司委托，就贵公司XX事宜， 对XXX有限公司进行尽职调查，并出具本尽职调查报告， 供贵司决策、参考。 本调查报告共计【 】页 前言 第一部分 调查报告目的 33 本尽职调查报告专项用于企业XX之用。未经本公司书面同意，委托人不得将本尽职调查报告或者本报告内容告知其他任何单位、个人。 第二部分 释义 1、本单位: XXXXX律师事务所 2、目标公司:XXX有限公司 3、章程:为“《XXX有限公司章程》及修正案”的统称 4、元:人民币元 第三部分 主要工作 本次尽职调查过程中，本公司完成了如下工作: 1、审查目标公司提供的材料; 2、找出目标公司现在存在的问题; 3、提出对目标公司有针对性的建议; 4、列举本公司获得的文件清单。 第四部分 调查报告结构 本尽职调查报告分为前言、正文及结论三个部分。前言部分主要介绍调查目的、调查范围;在正文部分，本公司就XX公司的发展历程、基本情况、登记变更情况、资产情况(对外债权、房屋、土地及建设工程情况、知识产权、生产所需的证照完整性等)、负债情况(应收账款)、或有负债、经营情况的等方面逐项 进行事实的整理与法律分析，预测公司潜在的风险。 34 第五部分 对于本调查报告的使用 尽职调查的目的在于通过调查，使得委托人在最短的时间内掌握XXX公司的基本状况，包括企业的资产情况、负债情况、运营情况、潜在风险等，为企业的经营发展或者转型、重组的等决策提供参考。 由于本次调查时间安排较紧，我们对于XXX公司提供的材料的真实性未能核实，本单位在公司已提供的材料基础上出具本报告。 因本司工作人员专业范围的限制，调查不涉及公司财务状况内容的实质性审查。 正文 第一部分 尽职调查问题汇总以及分析建议 通过本司对XX公司的尽职调查，结合委托人内部重组的商业目的，本司对尽职调查中发现的问题进行汇总，本汇总着重于揭示XXX公司现在潜在的债务风险、诉讼风险。 (一)公司资产与负债 【存在问题】 目标公司总资产XXX万元，其中机器设备XXX万元，车辆XX万元，库存XX万元，应收账款XXXX万元。 目标公司总负债XXX万元，其中直接银行借款XXX万元，银行承兑敞口XXX，应付款XXXX万元。 目标公司的资产负债率=总负债/总资产=XXX%,目标公 35 司的资产负债率已超过资产负债率数值30%-70%的正常数值。 目标公司或有债务XXXX万元。 【分析建议】 1、针对目标公司资产比例严重不合理的情况，即，目标公司的资产大量集中于固定资产，流动资产相对很少。这就导致了目标公司的资产流动性严重不足。建议对目标公司的资产结构进行重组，降低目标公司的固定资产比重，提高目标公司的流动资产比重，使轻重资产的比例相对合理，由重资产公司逐步准便为轻资产公司。 2、针对目标公司潜在的债务风险问题，建议目标公司在公司财务能力允许的前提下，制定债务偿还计划，并在债务偿还计划下，与目标公司的供应商保持良好的合作关系。保障目标公司供应链的正常运转。如债权人将债务问题素质与法律，则目标公司应根据法律的规定坚决与债权人实施对抗。 3、针对目标公司的或有债务风险，建议目标公司尽快采取合法有效的方式切断 担保链，防止或有债务的传导加剧目标公司的债务风险。 (二)现金流 【存在问题】 根据客户方提供的资产情况以及负债情况分析，XXX有 36 限公司的应收账款XXX元，公司存货XXXX元，流动资产的比重占总资产的XXX%。 【分析建议】 1、目标公司的轻资产仅占总资产的XX%，比重较为合理。在出现规模较小的债务问题时，可加速催收应收账款及处理库存的步伐，用以偿还债权人的债权。 2、目标公司应保持现有现金流与采取其他合法有效措施增加现金流。 (三)或有债务 【存在问题】 目标公司或有债务XXXX万元，如被担保公司无力偿还贷款，目标公司将担负还款的义务，在现有状态下，目标公司无法应对因或有债务引起的债务危机。 【分析建议】 1、目标公司直接切断担保链; 2、目标公司偿还该笔或有债务。 (四)供应商债务(应付款) 【存在问题】 公司供应商负债XXXX万元，涉及的供应商数量XXXX个，债务风险及法律风险均较大。 【分析建议】 1、目标公司应制定债务偿还计划，并将该计划告知供应 37 商债权人，与供应商债权人协商，力争使供应商债权人接受债务偿还计划的安排。 2、如有部分供应商债权人不能接受目标公司制定的债务偿还计划，则建议通过法律的手段解决债务纠纷。 (五)职工工资 客户方未提供相关职工工资情况，在此暂无法预估潜在风险。 第二部分 公司概述 目标公司成立于20XX年XX月，法定代表人为XXX，公司的经营范围为XXX。目标公司现注册资本XXX万元，由A公司与B公司共同出资成立。目标公司为A名下一子公司。在A集团中占据重要地位。 篇七:XX公司尽职调查清单 XXX矿业项目尽职调查清单 第一部分:企业基本情况 1. 母公司和各子公司历史沿革和改制情况说明，包括但不限于企业资产、股本、股东结构(是否有代持,)、企业性质重大变化等。注:实际情况和工商登记分开叙述 2. 最近营业执照、章程、税务登记证和国有资产产权登记证复印件 3. 公司设立的批准文件、被授权经营国有资产的批准及证明文件 38 4. 子公司、控股公司、参股公司最近营业执照、章程和出资文件复印件 第二部分:组织管理情况 1. 详细的股权结构图，股东直至追溯至自然人 2. 详细的组织结构图，包括:职能部门、下属分支机构、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其他对外投资情况 3. 公司股东、董事及高管简介 4. 母公司、子公司、控股公司、参股公司人员结构情况说明 5. 母公司、子公司、控股公司、参股公司劳资关系及保险 ? 近三年管理人员的工资及福利情况 ? 公司与职工签订劳动合同情况说明 ? 公司为职工办理社会保险情况说明，包括是否为全部职工办理、缴纳、是否存在社保欠费和欠费金额以及处罚情况, 第三部分:财务情况(含会计凭证) 1 2 3 4 5 篇八:公司上市尽职调查详细清单 尽职调查清单 39 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门 进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情况 公司设立于历史沿革的文件 营业执照 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 成立以来营 40 业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 关于公司历史沿革的详细说明 公司设立日的出资协议 公司设立时的注册登记表 验资证明 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更 登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权 等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账 单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 1.3.1 政府主管部门的批文 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1. 4.1 1.4.2 41 1.5 公司变更注册资本的政府及主管部门批文(如有) 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 有关政府部门对公司章程的批准(如有) 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 公司章程及其修订案 公司设立时章程 历次章程修订案 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、 内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提 供有关协议、决议、公告及批准文件(如有) 2 2.1 (1) (2) (3) (4) 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 42 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司组织结构 公司组织结构一览表，包括其: 全资子公司 控股公司(持有5 0%以上权益或对其有实质性控制) 参股公司(持有20%--50%的权益) 联营企业(持有2 0%以下的权益) (以上包括公司下属的中外合资,合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”) 公司子公司及参股、联营公司以下文件: 最近经年检的营业执照 历次验资证明 合资,合作,联营合同 章程及历次章程修正案 股权比例和各方持股证明文件 主要营业范围描述 税务登记征 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 股权转让协议(如有) 国内分公司,办事处,服务网点,销售中心等的详情(包括但不限于工商登记，证 书) 2.4 国外分公司,办事机构,合营企业的详情(包括但不限于注册登记证明、该等境外 机构设立的政府批准) 2.5 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部 43 2.6 2.7 关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿 关于设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决 议等内部批准文件 2.8 2.9 2.10 2.11 二、 1 1.1 公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件(如有) 政府有关主管部门对公司境外投资的批复(如有) 其它相关资料 股东文件 公司股东的组织性文件 法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身 份证明文件 1.2 1. 3 1.4 44 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证 法人股东现行有效的章程 法人股东最近会计年度的审计报告 法人股东同意投资设立公司的董事会(股东会)或其他权力机关的决议 法人股东(包括但不限于发起人)最近一期经审计的财务表 自然人股东的身份证明文件 公司股东及实际控制人相关情况介绍 股东的其它文件 请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互 存在重大债权债务关系或管理关系 2.2 请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表(应包括该等企业的名 称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系) 2.3 如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押 登记文件 2.4 45 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议 请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益 物业文件 公司拥有且已完工的物业 公司拥有物业的清单(无论是否已办理权属证明)，该清单内容包括:位置，土地 面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封 1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土 地使用权的相关文件(包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等)及情况说明 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 国土管理部门关于建设用地的批准文件(包括同意土地出让或转让的批文) 土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证 征地费用的支付凭证， 46 包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件(包 括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等)及情况说明 1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规 划许可证、施工许可证、竣工验收文件(包括规划、环保、消防、工程质量验收等)、建设款项付清证明或凭证(如存(来自:www.xLtKwj.coM 小 龙 文档网:公司净值调查)在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明)等 1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证; 如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件 1.10 1.11 1.12 关于公司物业的任何评估报告或调查报告 公司委托他人代管物业的协议或授权书(如有) 所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物 47 业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等 1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、 通知和司法文件等 1.14 2 2.1 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件 租赁物业 公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地 ,房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封 2.2 2.3 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同 上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地 产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等 3 3.1 在建工程 在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资 金额(万元)、已投资金额(万元)、目前进展状况、项目 48 相关批文等 3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批 复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件(包括规划、环保、消防、工程质量验收等)、在建工程的最新评估报告(如有)等 3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地 使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收的说明 4 4.1 担保情况 土地、房产抵押清单，该清单内容包括:抵押权人、债务金额、所对应的担保协议 及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值 4.2 四 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同 资产文件(除物业) 49 50