德邦证券股份有限公司关于浙江中凯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

德邦证券股份有限公司关于浙江中凯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 德邦证券股份有限公司关于浙江中凯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，浙江中凯科技股份有限公司(以下简称“中凯股份”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜已 经召开股东大会，并通过了相关决议。中凯股份就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”或“我公司”)提交了申请。 根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《调查指引》”)，我公司对中凯股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对中凯股份股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况德邦证券推荐中凯股份的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对中凯股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目组从以下四个方面展开对于公司的尽职调查工作，包括:业务调查、公司治理调查、财务调查和合法合规调查，具体的方法包括查阅公司的章程、核对公司的会计凭证、实地察看公司的厂房和生产车间，与公司董事、监事、高级管理人员进行了交谈;了解公司的内控和发展规划。通过上述尽职调查，项目组出具《德邦证券股份有限公司关于浙江中凯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对中凯股份的业务状况、公司治理、财务状况、合法合规发表了意见。 二、内核意见 德邦证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对中凯股份股票在 全国股份转让系统挂牌的申请文件 2015年 2月 6日召开内核会议。参加会议的内核委员为周琳(负责法进行了认真审阅，于 律)、李琛艳(负责财务)、张海东(负责行业)、尹志勇、华央平、李项峰、周丞玮。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有中凯股份的股份或在中凯股份任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对中凯股份本次挂牌出具以下审核意见: (一)项目小组已按照《调查指引》规定的内容和方法进行了尽职调查，调 查工作充分，结论明确; (二)中凯股份已按照《书格式指引》、《披露细则》的相关要求制作备案，内容完备，拟披露的信息符合股转系统对有关信息披露的规定。 (三)中凯股份符合股转系统挂牌条件。 (四)同意推荐中凯股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求，德邦证券项目组依据《调查指引》对中凯股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核，召开了内核会议。经德邦证券内核会议审议通过，中凯股份符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件: (一)依法设立且存续满两年。 公司成立于 2008年 9月 28日，截至本推荐报告出具之日，存续已满两年。 (二)业务明确，具有持续经营能力; 公司目前的经营范围为“高低压电气器件、高低压电气成套设备、船用电气器件及成套设备、建筑电气及成套设备、现场总线技术及产品、环保及清洁能源产品、信息产业、机械产品的科技研发、生产、制造、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 公司主要从事 CPS(“Control and Protective Switching Devices”，控制与保护开关电器)大类产品 KB0 系列控制与保护开关电器产品的研发、试制、生产、销售及服务。 公司经过长期的努力，KB0 系列产品逐渐发展完善，逐步扩展为 B、C、 D、F 四个框架，最大额定电流达到 225A。通过国家重点工程的运用，公司 KB0系列产品已在市场上得到了广泛认知。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营; 公司按照《公司章程》的要求，建立了完善的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》及“三会”议事规则的规定规范运作。 此外，公 司还制定了较为完备的内部控制制度，并基本得到有效执行。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 公司设立及历史上的历次增资及转让行为均手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。公司股权明晰，股东持有的公司股份真实、有效，不存在代持、质押等权利受限的情况;公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 (五)主办券商推荐并持续督导; 2015年 2月 6日，中凯股份与德邦证券签订了《推荐挂牌及持续督导协议》，委托我公司担任推荐其公司股票进入全国股份转让系统挂牌转让并持续督导的主办券商。 鉴于符合《业务规则》中所规定的申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的相关条件，我公司同意推荐中凯股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 (六)投资价值公司主要从事CPS(“Control and Protective Switching Devices”，控制与保护开关电器)大类产品KB0系列控制与保护开关电器产品的研发、试制、生产、销售及服务。 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为“电气机械和器材制造业”，行业代码为C38;按《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的，公司所属行业为“电气机械和器材制造业”中的“输配电及控制设备制造”(C382)行业。 公司为高新技术企业，2013年度和2014年度研发投入占营业收入的比例分 别为9.16%和11.12%，研发投入占营业收入的比例相对较高。 从产品性能看，公司 KB0 系列控制与保护开关电器 CPS 作为多功能电器，具有功能集成化、结构模块化、可增选功能、体积小、防护等级高、分断能力高、技术性能指标高、飞弧距离短、寿命长、连续运行、可靠性高、安装使用及维修操作方便等优点。 公司新一代产品——数字化的 KB0 系列控制与保护开关电器产品的推出，为我国低压配电系统及电气成套装置提供了品种更为齐全、选用灵活、操作简单、维修方便、技术含量高的数字化、智能化的新型电器。通过带组网通信接口(包括现场总线接口)的智能控制器，能够实现测量、显示、保护、控制、通讯及自诊断等功能。通过对多台数字化控制与保护开关电器组建成一个网络化的监控系统，可实现遥信、遥测、遥控、遥调功能。大大提高了配电系统运行的可靠性和管理水平。 从公司所属行业来看，根据《2013中国电器工业年鉴》，2012年，低压电器行业产销平稳增长，利润总额小幅增长，自主开发成果显现，经济运行质量较好。2012年低压电器行业的产品销售收入达到610亿元，同比增长达到9.47%，工业增加值146亿元，同比增长4.29%，利润总额44亿元，同比增长7.32%，低压电器进出口总额55.09亿美元，同比增长0.79%。 根据《2013中国电器工业年鉴》，2012年低压电器行业塑壳断路器产量为 4，630万台，小型断路器8.8亿极，接触器产量为10，500万台。据初步统计，2013年低压电器行业塑壳断路器产量为5，200万台，小型断路器9.7亿极，接触器产 量为11，750万台。 在低压配电系统中，有部分小型电动机使用小型断路器+接触器+热继电器/电动机保护器，其他电动机则使用的是塑壳断路器+接触器+热继电器/电动机保护器。小型断路器除了应用在电动机回路上，还用在照明及配电回路上;塑壳断路器也有少部分用在配电上;还有一些电动机，只使用了接触器，而未使用断路器。 在电动机控制回路，KB0系列控制与保护开关电器产品能够完全取代传统的分立元器件产品，并且具有突出的技术和可靠性优势。即:对于一个电动机回路，1台KB0系列控制与保护开关电器=1台断路器+1台接触器+1台热继电器(或电动机保护器)。 从目前披露的数据和替代关系可以看出，2013年新增的电动机数量达到 5，000万台，如果KB0能够全部替代分立元器件，那么理论上每年需要5，000万台 的KB0，代替5，000万台断路器+5，000万台接触器+5，000万台热继电器/电动机保护器。 CPS替代分立元器件将是一个长期的过程。当前，在低压电器配电领域，KB0 还处于开拓市场的阶段，但KB0的潜在市场空间巨大。 四、提请投资者关注的风险及重大事项 (一)公司规模较小，客户集中度较高的风险 目前公司营业收入相对较小，与外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内大企业相比，营业额存在较大差距，抗风险能力较弱。 尽管公司已建立了六大营销区域，但 公司经销商数量较少，市场营销网络有 待进一步完善。同时，在采用经销商模式下，单一经销商销售额占营业收入的比例过高。单一经销商销售额的变动将对公司营业收入产生较大的波动。经销商的变动和减少将给公司经营带来一定的风险，公司抗风险能力较弱。 (二)市场竞争风险 我国低压电器行业的市场化程度较高。国内低压电器生产企业规模偏小、数量过多，竞争较为激烈。从市场情况看，我国生产的中、低档低压电器占据了国内绝大部分市场，但国产高档低压电器除少数产品可与国外同类产品平分秋色外，其他国产高档低压电器产品国内市场占有率仍然很低。 目前，ABB、西门子、施耐德等国际电气企业已悉数进入中国市场。国际电 气企业在品牌、技术、资金等方面具有一定的优势，并在占领高端产品市场的同时，向中端市场渗透。 在 CPS产品方面，随着 CPS产品的推广，竞争对手对该产品技术及产品的 仿冒、仿制及研发和生产，将有更多的竞争对手从事该类产品生产。未来低压电器行业竞争将更为激烈。 2014 年度公司营业收入、毛利率、营业利润和净利润等与上年相比均出现 一定程度的下降。若不能迅速扩大市场规模，公司目前的品牌和技术优势将逐步被削弱。而 CPS 产品市场供应量的大幅增长，竞争的加剧，公司产品现有的高价格和高毛利率将难以为继，公司盈利能力将受到一定影响。在激烈的市场竞争中，公司的经营成果存在进一步下降甚至亏损的风险。 (三)产品认知和市场推广风险 公司 KB0系列产品是多功能模块化、集成化、数字化、智能化的 CPS产品，可替代多个传统的单一功能产品。基于安全性等多方面的考虑，设计人员和用户对该产品的认知需要一定的过程。 同时，同业优势企业对公司同类产品的市场推广动力不足，影响了该类产品的市场推广，延缓了该类产品替代传统产品的进程。低压电器领域中施耐德、 ABB、西门子等外资品牌企业和正泰电器、常熟开关等国内企业，在传统低压电 器产品领域在品牌、营销渠道、市场占有率、规模等方面具有较为明显的优势。 低压电器行业市场规模庞大，国内外优势企业利用自身的竞争优势，赚取了行业的主要利润。CPS产品为传统低压电器产品的升级替代产品。传统优势企业在该类产品的研发和推广方面动力不足，影响了该类产品的应用和市场规模的扩大。 (四)核心技术泄密，知识产权保护风险 公司 CPS 产品经过多年的研发和市场推广才具有了今天的市场地位和经营成果。我国低压电器生产企业数量众多，竞争激烈，部分企业为了赚取利润采取了非正常的竞争手段。 近年来，市场上出现部分仿冒中凯股份 KB0 系列产品的假冒、伪劣商品。 该部分厂家的仿冒品损害了中凯股份产品的市场形象，产品质量的低劣和较低的销售价格给公司产品的市场推广和正常销售造成了极为不利的影响。尽管公司采用各种手段维权，挽回部分损失，但这种侵权行为给公司造成了极大的伤害。 若公司核心技术泄密，或出现重大的知识产权维权失败，将给公司造成重大不利影响。 (五)股权分散引起公司控制权变动的风险 公司股东较多，股权较为分散，无实际控制人。截至本转让说明书签署之日， 公司第一大股东屠瑜权持有公司股权比例为 24.68%，相对较低。若公司部分股东联合，或第三方对公司股权进行大量收购，导致公司控股权出现较大变动，将可能影响公司现有经营、管理等各项政策的延续性，从而可能对公司未来经营造 成一定影响。 (六)部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险 截至本转让说明书签署之日，公司位于乐清市柳市东风工业区奋进路 9号的房屋建筑中，用于办公的第三、四层尚未取得房屋产权证书。尽管该部分房屋未作生产场所，且公司新建房屋将于年内完工，但若公司该部分房屋无法取得产权证书，直至要求拆除，仍可能给公司造成一定不利影响。 综上，我公司愿意推荐中凯股份股票在全国股份转让协同挂牌。 (本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江中凯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签章页)德邦证券股份有限公司 年 月 日 p2pwww.litoucn.com