浙商金汇信托股份有限公司章程

浙商金汇信托股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范浙商金汇信托股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)的经营管 理～保障公司股东、受益人和其他利益相关者的合法权益～促进公司 健康发展～根据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,、《中 华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《信托 公司管理办法》、《信托公司治理指引》以及国家其它法律、法规和规 章的规定～并结合公司实际情况～特制定本章程。 第二条 公司中文名称为:浙商金汇信托股份有限公司 公司英文名称为:Zheshangjinhui Trust Co.,Ltd 公司住所为:杭州市庆春路199号6-8楼 公司经营期限为:永久存续 第三条 公司是由浙江省国际贸易集团有限公司(下称“甲方”)、中国国际金融有 限公司(下称“乙方”)、传化集团有限公司(下称“丙方”)3家股东投资组 成的股份有限公司～属非银行金融机构。 第四条 公司经中国银行业监督管理委员会批准～浙江省工商行政管理局核准 注册～领取营业执照并换发金融许可证～金融许可证号码为 K0033H233010001。 第五条 公司经营宗旨:认真履行受托职责～遵循诚实、信用、谨慎、有效管 理的原则～恪尽职守～为受益人的最大利益处理信托事务～促进经济 社会发展～使公司股东获得合理的投资回报。 第六条 公司全部资产分为等额股份～股东以其认购的股份为限对公司承担责 任～公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司依法自主经营、自担风险、自我约束、自负盈亏～从事经中国银 行业监督管理委员会批准的业务。公司业务上接受中国银行业监督管 理委员会及其派出机构的监督管理。 第八条 公司应构建科学高效的管理机制～以促进公司持续健康发展。公司应 以市场化为基本原则和核心～建立与信托行业发展相适应、激励有力 和约束有效的薪酬管理和绩效考核制度～以及符合信托业务运作要求、 合理完备的内部控制、风险管理、信息披露等制度。 第九条 本公司章程自生效之日起～即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件～对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第二章 经营范围 第十条 经中国银行业监督管理委员会核准～公司经营下列业务: (一) 资金信托, (二) 动产信托, (三) 不动产信托, (四) 有价证券信托, (五) 其他财产或财产权信托, (六) 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务, 1 (七) 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问 等业务, (八) 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务, (九) 办理居间、咨询、资信调查等业务, (十) 代保管及保管箱业务, (十一) 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产, (十二) 以固有财产为他人提供担保, (十三) 从事同业拆借, (十四) 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 上述经营范围包括本外币业务。 ,公司经营范围以中国银行业监督管理委员会核准的为准, 第三章 股份 第一节 股份发行 第十一条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的 凭证。 第十二条 公司股份的发行～实行公开、公平、公正的原则～同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票～每股的发行条件和价格应当相同,任何单位 或者个人所认购的股份～每股应当支付相同价额。 第十三条 公司发行的股票～以人民币标明面值。 第十四条 公司各股东及其认购股份数如下: 股东名称 认购股份数 占总股本比例 甲方 280,000,000 56% 乙方 175,000,000 35% 丙方 45,000,000 9% 总计 500,000,000 100% 公司向股东发行的股票～为记名股票～并应当记载该股东的名称或者 姓名～不得另立户名或者以代表人姓名记名。股东持有的股份可以依 法转让。股份转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股 东名册。 第十五条 公司股份总数为500,000,000股～均为普通股。公司自取得《金融许可 证》之日起三年内～为获得全牌照～各股东应根据监管机构的要求尽 最大努力按现有股份比例认缴增资。 第十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式～对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十七条 公司根据经营和发展的需要～依照法律、法规的规定～经股东大会分 别作出决议～可以采用下列方式增加资本: (一) 经国务院证券监督管理机构批准～公开发行股份, (二) 非公开发行股份, (三) 向现有股东派送红股, 2 (四) 以公积金转增股本, (五) 各股东按照第十五条的规定增加注册资本, (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第十八条 公司今后所有的股票证券(或者购买该等股票证券的权利～或者可转换 或交换成该等股票证券的证券)的发行(下称“未来增发”)应经合法召开 的股东大会会议上有2/3以上表决权的股东一致批准。各股东均有权 认缴增资额。各股东(或通过其指定的第三方)有权按照其在该未来增 发即将发生之前在公司的股份比例认缴相应的增资额。各股东认缴的 条款和条件应与公司提供给第三方的条款和条件相同或更优惠。公司 任何未来增发都应报审批机关审查和批准。 第十九条 公司在下列情况下～可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定～收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本, ) 与持有本公司股票的其他公司合并, (二 (三) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议～要求公 司收购其股份。 除上述情形外～公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十条 公司因本章程第十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的～ 应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后～属 于第(一)项情形的～应当自收购之日起10日内注销,属于第(二)项、 第(四)项情形的～应当在6个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十一条 股东持有的本公司股份～自公司取得《金融许可证》之日起3年内 不得转让。 第二十二条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的或设立信托。 第二十三条 自公司取得金融许可证之日起3年后～公司的股份可以依照法律法 规和本章程的规定转让。 第二十四条 公司股份的转让应符合下列规定: (一) 除非符合以下条件～股东不得直接或间接转让股份: 1. 受让方书面同意受本章程约束, 2. 该等转让符合本章程所有适用条款的约定, 3. 该等转让符合所有适用法律的规定～转让方并就转让事 宜取得公司其他股东的同意, 4. 公司的业务及其的履行不应被任何该等股份的转让 或以其它方式进行的处臵中断。 (二) 对于违反前述条款的股份转让～公司及各方应确保该等受让 方不得以任何方式登记注册为公司股东。 (三) 各方应同意符合本章程规定的股份转让或其它处臵。任何该 类股份转让或处臵均应报审批机关审查批准。 第二十五条 公司根据经营发展需要～由董事会制定、经股东大会通过～根 据有关规定报经中国银行业监督管理委员会或其派出机构批准后～ 可以变更股东单位。 第二十六条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。 3 当甲方、乙方或丙方(下称“处臵方”)有意出售、转让或以其他方式处臵其持有公司的全部或部分股份时～应首先将该出售、转让或处臵的建议条件、商业条款和相关条款并包括但不限于转让股份的数量、每股价格等以书面形式征询其他方(下称“非处臵方”)并用书面形式(下称“转让通知”)～非处臵方应享有在转让通知规定的同等条款和条件下优先受让转让股份的权利～并于收到转让通知30日内书面通知处臵方其是否有意行使优先受让权(下称“优先权通知”)。如果非处臵方未在收到转让通知30日内发出优先权通知～则视为该非处臵方放弃优先受让权～并同意转让通知中所述的处臵方对第三方的股份转让～则处臵方可以向第三方出售、转让或以其他方式处臵其持有公司的全部或部分股份。向第三方转让成交的条款和条件不应较曾向非处臵方提出的条款和条件更为优惠。 各方同意～如法律、法规或监管机构要求～各股东均可以安排其指定的第三方作为受让方行使优先受让权。 第二十七条 如甲方拟向任何一名或多名第三方(不包括甲方和/或丙方的关联方)出售持有公司的控股股份～则甲方应事先将上述交易向乙方发出详细书面通知(下称“出售通知”)～该通知应说明甲方拟向拟定买方出售的股份比例、拟定买方愿意购买的最大股份比例、出售价格以及其它重要条款和商业条件并包括但不限于转让股份的比例、金额、拟受让方的身份信息、预计完成股份出售的时间等。乙方如放弃行使第二十六条规定的优先受让权～乙方可有权但无义务在收到出售通知后30日内(下称“决定期”)要求甲方促使该拟定买方按相同的条款和条件(不低于市场价格)购买乙方的全部或按比例购买部分股份～甲方不得拒绝。如拟定买方不购买乙方因此要求的股份～则甲方不得向该拟定买方转让公司的股份。如果乙方在上述决定期间未给予甲方发出通知～则甲方有权按出售通知的条款自行向拟定买方出售股份。 第二十八条 自公司取得《金融许可证》之日起三年后～如公司经营状况、盈利能力未为甲方或乙方认可～或甲方与乙方在业务发展思路上出现重大分歧～则甲方和乙方(下称“处臵方”)均有权向对方(下称“非处臵方”)发出详细书面通知(下称“出售通知”)～该通知应说明拟向非处臵方出售的股份比例等其它重要条款和商业条件。非处臵方在收到出售通知3日内～应向处臵方发出书面通知(下称“购买通知”)～确认购买处臵方出售的股份。双方可就出售股份的价格进行协商。 第四章 股东 第二十九条 公司依法建立股东名册～股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利～承担义务,持有同一种类股份的股东～享有同等权利～承担同种义务。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配, (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会～并行使相应的表决权, 4 (三) 对公司的经营进行监督～提出建议或者质询, (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让其所持有的股份, (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告, (六) 公司终止或者清算时～按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配, (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时～要求公司 收购其股份, (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定～通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权益。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的～股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程～或者决议内容违反本章程的～股东有权自决议作出之日起60日内～请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定～给公司造成损失的～连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼,监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定～给公司造成损失的～股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼～或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼～或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的～前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益～给公司造成损失的～本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定～损害股东利益的～股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程, (二) 严格按照法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会的规 定履行认购股份和缴纳股款的义务, (三) 承诺自持有公司股份起3年内不转让所持有的公司股份,中 国银行业监督管理委员会依法责令转让的除外,, (四) 不质押所持有的公司股份, (五) 不以所持有的公司股份设立信托, (六) 除法律、法规规定的情形外～不得退股, (七) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司信托产品的委 托人、受益人及公司债权人的利益,不得要求公司做出最低 回报或分红承诺,不得要求公司为其提供担保,不得与公司 违规开展关联交易,不得挪用公司固有财产或信托财产, (八) 促使其委派的董事、监事和高级管理人员遵守公司内部控制 5 制度和风险～包括但不限于信托业务和其他业务之 间的有效隔离机制和信息保密制度, (九) 不得通过股份托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资, (十) 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的～应当依 法承担赔偿责任, (十一) 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任～逃避债务～严 重损害公司债权人利益的～应当对公司债务承担连带责任, (十二) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 股东应严格按照本章程规定的公司治理原则参与公司决策～不得将公司经营性事务,包括但不限于建立激励和约束机制,纳入各股东及其主管部门的日常管理体系。 第三十六条 股东出现下列情形之一时～应当及时通知公司: (一) 所持股份被采取诉讼保全措施或被强制执行, ) 转让所持有的股份, (二 (三) 变更名称, (四) 发生合并、分立, (五) 解散、破产、关闭或被接管, (六) 其他可能导致所持股份发生变化的情形。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的～给公司造成损失的～应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务～应严格依法行使出资人的权利～不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、不当关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益～不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第五章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构～依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划, (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事～决定有关董事、 监事的报酬事项, (三) 审议批准董事会报告, (四) 审议批准监事会报告, (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案, (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议, (八) 对发行公司债券作出决议, (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议, (十) 修改本章程, (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议, (十二)审议股权激励计划, (十三) 审议董事会制订的风险补偿制度, (十四) 对董事会设立专门委员会作出决议, 6 (十五) 通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况, (十六) 报告受益人利益的实现情况。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次～并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十条 有下列情形之一的～公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时, (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时, (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时, (四) 董事会认为必要时, ) 监事会提议召开时, (五 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 股东大会可设臵会场～以现场会议形式召开,也可以书面会议、电话会议、视频会议等形式召开。 第二节 股东大会的召集 第四十二条 股东大会会议由董事会召集～董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的～由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会～并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定～在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的～将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知～通知中对原提议的变更～应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会～或者在收到提案后10日内未作出反馈的～视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责～监事会可以自行召集和主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会～并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定～在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的～应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知～通知中对原请求的变更～应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会～或者在收到请求后10日内未作出反馈的～单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会～并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的～应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知～通知中对原提案的变更～应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的～视为监事会不召集和 7 主持股东大会～连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的～须书面通知董事会。 第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会～董事会秘书应予配合 第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会～会议所必需的费用由本公司承 担。 第四十八条 股东大会会议记录应做到真实、完整～并自做出之日起至少保存 15年。股东大会的决议及相关文件～应当报中国银行业监督管理 委员会或其派出机构备案。 第三节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围～有明确议题和具体决议事 项～符合法律、行政法规和本章程的有关规定～并以书面形式提交 或送达。 第五十条 公司召开股东大会～董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东～有权向公司提出提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案～股 东大会不得进行表决、作出决议。 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东～临时股东大会 将于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时～不应当包括会议召开当日。 第五十一条 股东大会的通知应符合下列要求: (一) 说明会议形式、会议地点、日期和时间, (二) 说明会议审议的事项。 第五十二条 发出股东大会通知后～无正当理由～股东大会不应延期或取消～股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形～ 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第五十三条 公司登记在册的所有股东或其代理人～均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会～也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十四条 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的～应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明,委托代理人出席会议的～代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十五条 股东委托代理人出席股东大会的～应当出具书面授权委托书～授权 委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名, (二) 股东授权代理人所代表的股份数额, (三) 是否具有表决权, (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示, (五) 委托书签发日期和有效期限, (六) 股东法定代表人签名并加盖股东单位印章。 8 第五十六条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示～股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第五十七条 授权委托书或者其他授权文件应备臵于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 )、身份证号码、住所地址、持有或者代会议人员姓名(或单位名称 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十九条 股东大会召开时～本公司全体董事、监事和董事会秘书应当列席会 议～总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十条 监事会自行召集的股东大会～由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务时～由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会～由召集人推举代表主持。 召开股东大会时～会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的～经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意～股东大会 可推举一人担任会议主持人～继续开会。 第六十一条 公司制定股东大会议事规则～详细规定股东大会的召开和表决程 序～包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容～以及股东大会对董事 会的授权原则～授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件～由董事会拟定～股东大会批准。 第六十二条 在年度股东大会上～董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数～现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十五条 股东大会应有会议记录～由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、形式、地点、议程和召集人姓名或名称, (二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名, (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例, (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果, (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明, (六) 计票人、监票人姓名, (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行～直至形成最终决议。因不可抗 9 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的～应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会～并及时通知。 同时～召集人应向公司所在地中国银行业监督管理委员会派出机构 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议～应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议～应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告, (二) 公司年度预算方案、决算方案, ) 公司年度报告, (三 (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本, (二) 公司的分立、合并、解散和清算, (三) 本章程的修改, (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法, (五) 利润分配方案和弥补亏损方案, (六) 股权激励计划, (七) 风险补偿制度, (八) 法律、行政法规或本章程规定的～以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权～每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权～且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第七十二条 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的～股东大会选举 董事、监事应当实行累积投票制。累积投票制～是指股东大会选举 董事或者监事时～每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权～股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外～非经股东大会以特别决议批准～公 司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决或通讯表决。 第七十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的～应同时决定新任董事、 监事就任时间。 第七十六条 公司股东大会、董事会根据本章程形成含有下列内容的决议的～应 当在决议后报中国银行业监督管理委员会或其派出机构批准: 10 (一) 变更名称, (二) 变更注册资本金, (三) 变更公司住所, (四) 改变组织形式, (五) 调整业务范围, (六) 更换董事或高级管理人员, (七) 变更股东或者调整股权结构, (八) 修改公司章程, (九) 合并或者分立, (十) 中国银行业监督管理委员会规定的其他变更事项。 股东大会应对所议事项的决定作成会议纪要～会议纪要经主持人和出席会议的股东签章后～与会议签名册及股东代理人的委托书一并保存。 第六章 董事会 第七十七条 公司设董事会。董事会向股东大会负责。 第七十八条 董事会由11人组成。其中8名为非独立董事～甲方提名4人～乙方提名3人～丙方提名1人,3名为独立董事～甲方提名2人～乙方提名1人。 董事会成员每届任期三年～可连选连任。 公司董事须报经中国银行业监督管理委员会或其派出机构任职资 格审查。 第七十九条 董事长为公司的法定代表人～由甲方提名的董事担任。 第八十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会～并向股东大会报告工作～执行股东大会 的决议, (二) 决定公司的中长期经营规划和年度经营计划及投资方案, (三) 听取并审议公司总经理的工作报告, (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案, (六) 制订公司增加或减少注册资本方案, (七) 制订公司分立、合并、变更公司形式、终止和清算的方案, (八) 拟定公司章程修改方案, (九) 聘任或者解聘公司总经理～决定其报酬事项,根据总经理的 提名～聘任或者解聘其他高级管理人员～并决定其报酬事项, (十) 制订风险补偿制度, (十一)制定公司薪酬管理和分配制度, (十二) 决定公司内部管理机构的设臵, (十三) 制定公司的基本管理制度, (十四) 对公司高级管理人员经营业绩进行考核～建立绩效考评机 制, (十五) 公司章程和股东大会授予的其他职权。 第八十一条 董事会每半年度至少召开1次会议～由董事长召集和主持。董事长 11 不能履行或者不履行职务时～由半数以上董事推举一名董事召集和主持。 每次会议应于会议召开10日前通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或独立董事～ 可提议召开董事会临时会议。 第八十二条 董事会应有一半以上的董事会成员出席方可举行。因故不能出席的董事～可书面委托其他董事代为出席。 第八十三条 董事会会议决议事项实行一人一票表决权。自公司取得《金融许可证》之日起三年内～董事会作出决议～必须经全体董事的2/3以上通过。自公司取得《金融许可证》之日起三年后～董事会作出决议～必须经全体董事的1/2以上通过～但表决重大投资、资产处臵、对 、风险补偿制度、薪酬管理和分配制度外担保、变更高级管理人员 和利润分配方案等事项～须经全体董事的2/3以上通过。 公司高级管理人员列席董事会会议。 第八十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议纪要。会议纪要经出席会议的董事签名后～与会议的签名册及董事代理人的委托书一并保存。 第八十五条 董事会可以根据需要聘请公司的专业顾问。 第八十六条 公司董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会～召集和主持董事会会议, (二) 检查董事会决议的实施情况～并向董事会报告, (三) 签署公司出资证明书、债券和其他重要文件, (四) 根据董事会的授权～在董事会闭会期间～行使董事会的部分 职权。 第八十七条 董事会依法设立信托委员会、提名薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风险管理委员会四个专业委员会～每个委员会由3 名委员组成～其中1名为委员会负责人～委员会负责人依法应由独立董事担任的～独立董事应担任委员会负责人。在每一个专业委员会中～乙方提名的董事应至少有一名担任委员。 信托委员会负责督促公司依法履行受托职责。当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时～信托委员会应保证公司为受益人的最大利益服务。信托委员会由1名甲方提名的独立董事、乙方和丙方各提名1位董事组成。甲方提名的独立董事担任信托委员会负责人。 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构～主要负责制订公司董事及高级管理人员的聘用及考核～向董事会提名董事及高级管理人员～并负责实施考核,负责制订、审查公司人事、薪酬管理和考核制度以及公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案～并经董事会审议通过后实施。提名、薪酬与考核委员会由1名乙方提名的独立董事、甲方和乙方各提名1位董事组成。乙方提名的独立董事担任提名、薪酬与考核委员会负责人。 投资决策委员会主要负责制订公司自有资金对外投资的决策机制并进行考核。投资决策委员会由1名乙方提名的董事、甲方和乙方 12 各提名1位董事组成。乙方提名的董事担任投资决策委员会负责人。 风险管理委员会主要负责对公司风险管理情况进行监督、评估～并向董事会报告和提出相关建议。风险管理委员会由甲方提名的董事担任负责人～以及乙方和丙方另外各提名的1位董事组成。 上述各委员会的任何决定～均须经各委员会成员的简单多数作出。 第八十八条 董事会层面下设法务总监～法务总监由董事会聘任。根据委派方要求以及董事会的批准～法务总监可以全职或非全职在公司工作。法务总监职责包括: (一) 向董事会进行沟通和汇报公司的法务工作情况, (二) 监督公司法律、合规工作情况, (三) 对公司法律合规部的工作进行监督和建议, (四) 就公司、管理人员可能的违法行为进行提醒～并报请董事会 审议和处理, (五) 董事会授予的其他法务工作职责。 自公司取得《金融许可证》之日起的三个会计年度内～该法务总监由甲方委派,公司取得《金融许可证》之日起满三个会计年度后～该法务总监由乙方委派。 第八十九条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时～应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会～并在董事会审议表决该事项时予以回避。 第七章 董事 第九十条 公司董事为自然人～有下列情形之一的～不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力, (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序～被判处刑罚～执行期满未逾5年～或者因犯罪被 剥夺政治权利～执行期满未逾5年, (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理～对该公 司、企业的破产负有个人责任的～自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年, (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人～并负有个人责任的～自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年, (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿, (六) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的～该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的～公司解除其职务。 第九十一条 董事由股东大会选举或更换～任期三年。董事任期届满～可连选连任。董事在任期届满以前～股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算～至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选～在改选出的董事就任前～原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定～履行董事职务。 13 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程～对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入～不得侵占公司的 财产, (二) 不得挪用公司资金, (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储, (四) 不得违反本章程的规定～未经股东大会或董事会同意～将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保, (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意～与本公司订立 合同或者进行交易, (六) 未经股东大会同意～不得利用职务便利～为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会～自营或者为他人经营与本公司同 类的业务, (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有, (八) 不得擅自披露公司秘密, (九) 不得利用其关联关系损害公司利益, (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入～应当归公司所有,给公司造成损失的～应当承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程～对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利～以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求～商业活动不超过营业执照规定的业务范围, (二) 应公平对待所有股东, (三) 及时了解公司业务经营管理状况, (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整, (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料～不得妨碍监事会或 者监事行使职权, (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席～也不委托其他董事出席董事会会议～视为不能履行职责～董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在10日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时～在改选出的董事就任前～原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定～履行董事职务。 除前款所列情形外～董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事辞职生效或者任期届满～应向董事会办妥所有移交手续～其对公司和股东承担的忠实义务～在任期结束后5年内仍然有效～其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效～直至该秘密成为公开信息为止。 14 第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权～任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时～在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下～该董事应 当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定～给公司造成损失的～应当承担赔偿责任。 第八章 独立董事 第九十九条 公司设独立董事3名～其中甲方提名2名～乙方提名1名。独立董 事人选必须在甲方和乙方一致同意的候选人中选举产生。 独立董事每届任期三年～可连选连任。 第一百条 独立董事享有以下职责或权利: (一) 提议召开临时股东大会会议或董事会临时会议, ) 向股东大会提交工作报告, (二 (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构～费用由公司 承担, (四) 对重要业务发表独立意见～可就关联交易等情况单独向中国 银行业监督管理委员会或其派出机构报告, (五) 对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见, (六) 法律法规赋予董事的其他职责或权利。 第一百零一条 独立董事在任期内辞职或被免职的～独立董事本人和公司应当分 别向股东大会、中国银行业监督管理委员会或其派出机构提供书 面说明。 第九章 高级管理层 第一百零二条 公司设总经理一名。 总经理负责公司的日常经营管理工作～由董事会聘任～每届任期 三年～可以连聘连任。 公司总经理和董事长不得为同一人。 公司总经理须报中国银行监督管理委员会或其派出机构进行任 职资格审查。 第一百零三条 公司高级管理层除总经理外～还包括运营总监、风险总监、财务 总监,由总经理提名、经董事会聘任～根据工作需要可在高级管 理层增设副总经理。高级管理层人员须报中国银行业监督管理委 员会或其派出机构进行任职资格审查。 第一百零四条 自公司取得《金融许可证》之日起的三个会计年度内～总经理、 运营总监和风险总监由乙方提名的候选人担任,财务总监由甲方 提名的候选人担任,公司取得《金融许可证》之日满三个会计年 度后～总经理、运营总监和财务总监由甲方提名的候选人担任, 风险总监由乙方提名的候选人担任。 第一百零五条 公司设立信托业务委员会和自营业务委员会～在董事会授权范围 内协助总经理履行其职务。 15 信托业务委员会和自营业务委员会的运行及其成员应严格遵守公司的业务隔离制度和信息保密制度～以免损害信托受益人的利益。 第一百零六条 总经理对董事会负责～行使以下职权: (一) 全面主持公司经营管理工作～组织实施董事会决议～并向 董事会报告工作, (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案～并对整个公司的 运转进行负责, (三) 批准根据本章程条款不需要股东大会或董事会批准的、公 司发生的任何债务、担保或其他财务义务, (四) 批准根据本章程条款不需要股东大会或董事会批准的公 司支出或资产/负债的处臵或购买, (五) 决定成立、变更或解散信托业务委员会和自营业务委员会 并决定该等委员会的议事规则, (六) 协调其他高级管理层人员和各部门的工作～对其他高级管 理层人员进行绩效评估并提交提名、薪酬和考核委员会, (七) 提请董事会聘任或解聘其他高级管理层人员～任免公司由 董事会任免以外的其他管理人员, (八) 拟订公司内部管理机构设臵及人事安排方案, (九) 拟订公司的基本管理制度, (十) 拟订内部控制制度和风险管理制度～包括但不限于信托业 务和其他业务之间的有效隔离机制和信息保密制度, (十一) 拟订公司中长期发展规划和年度经营计划及投资方案～拟 订公司的整体战略, (十二) 拟订并组织实施公司年度财务预算、决算方案和利润分配 或亏损弥补方案, (十三) 制定公司的具体规章, (十四) 组织指挥公司的日常经营管理工作～在董事会的委托权限 内～代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜, (十五) 拟订人事、薪酬管理和考核制度。根据董事会通过的公司 人事、薪酬管理和考核制度～决定对公司员工的奖惩、升 降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退。决定对成绩显 著的员工予以奖励、调资和晋级～对违纪员工的处分～直 至辞退, (十六) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百零七条 公司设法律部～具体负责信托公司日常法律工作。法律部设两名负责人～分别由甲方和乙方提名～其中主要负责人由乙方提名。两名负责人职务均为“法律部负责人”～共同参与日常法律工作～保持充分交流。法律部负责人对总经理负责并报告工作。 第一百零八条 乙方在其有能力的范围内充分利用其金融专业知识和行业先进经验～通过合作参与公司经营管理以及组织业务培训和学习交流等方式～帮助公司培育和打造金融管理团队。 16 第十章 监事会和监事 第一百零九条 公司设监事会。监事会向股东大会负责～并向股东大会报告工 作。 第一百一十条 监事会成员为3人～设1名监事会主席。监事由甲方和乙方各 提名1人～职工代表出任监事1人,其中～甲方提名的监事担 任监事会主席。非由职工代表担任的监事由股东大会选举产生 和罢免。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员每届任期3年～可连选连任。 第一百一十一条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务, (二) 监督董事、高级管理人员执行公司职务有无违反法律、 法规和公司章程行为,对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议, (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时～要求董 事和高级管理人员予以纠正, (四) 提议召开临时股东大会,向股东大会提出提案,在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会, (五) 依照《公司法》的规定～对董事、高级管理人员提起诉 讼, (六) 公司章程和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见～但不享 有表决权,发现重大事项可单独向中国银行业监督管理委员会 或其派出机构报告。 第一百一十二条 监事会每六个月至少召开1次会议～由监事会主席召集和主持。 每次会议应于会议召开10日前通知全体监事。监事会在行使职 权时～根据需要可召开临时监事会会议。监事会会议决议事项 实行一人一票表决权。监事会决议应由半数以上监事表决同意。 第一百一十三条 监事会会议记录应当真实、完整～并自做出之日起至少保存15 年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 第一百一十四条 监事会可以要求公司董事或高级管理人员出席监事会会议～回 答所关注的问题。 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其 他重大事项及时报监事会。 第一百一十五条 监事会行使职权时～聘任律师、注册会计师等专业人员的费用 由公司承担。 第一百一十六条 本章程第九十条董事任职条件同样适用于监事。 第一百一十七条 监事行使监督权力: (一) 向监事会报告～并形成监事会决议, (二) 委托注册会计师事务所或政府授权机关对可疑事件进行 审查, (三) 根据审查结果决定是否有必要建议召开临时股东大会。 17 第十一章 董事会秘书 第一百一十八条 公司设董事会秘书1名～董事会秘书由董事会聘任。 第一百一十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人～ 其主要职责包括: (一) 保管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务, (二) 负责筹备董事会和股东大会～组织做好会议通知、材料 准备、会务安排、会议记录、会议纪要等工作, (三) 负责处理公司的日常信息披露事务, (四) 负责将股东大会、董事会等会议文件报中国银行业监督 管理委员会或其派出机构备案。 第一百二十条 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时～如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出～则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第一百二十一条 董事会秘书应遵守本章程各有关规定～勤勉地履行其职责。 第十二章 财务会计和利润分配 第一百二十二条 公司依照国家法律、法规和财政、金融主管部门的有关规定～ 建立公司的财务、会计和审计制度。 第一百二十三条 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日。公司采用人 民币为记账货币。一切凭证、账薄均用中文书写。 第一百二十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计 报告须经注册会计师审计并出具审计报告。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表, (二) 利润表, (三) 现金流量表, (四) 所有者权益或股东权益变动表, (五) 利润分配表, (六) 附注。 第一百二十五条 公司编制的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前 臵备于本公司～供股东查阅。 第一百二十六条 公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账～并将 不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。公司应按中国银 行业监督管理委员会或其派出机构要求～定期报送财务会计报 表和报告。 第一百二十七条 公司按照国家法律、法规和规章的规定缴纳税费。 第一百二十八条 公司当年缴纳所得税后的利润～按下列顺序分配: (一) 抵补已缴纳的在成本和营业外支出中无法列支的有关惩 罚性或赞助性支出～包括:被没收的财务损失～延期缴 纳各项税款的滞纳金和罚款, (二) 提取税后利润10%作为法定公积金(该项公积金累计已 18 达到注册资本的50%时可不再提取), (三) 公司的法定公积金不足弥补亏损以前年度亏损的～在依 照前款规定提取法定公积金之前～应当先用当年利润弥 补亏损, (四) 提取税后利润5%作为信托赔偿准备金,(该赔偿准备金 累计总额达到注册资本的20%时可不再提取。赔偿准备 金应存放于经营稳健、具有一定实力的境内中资商业银 行或购买国债等低风险高流动性证券品种。) (五) 经股东大会决议～还可提取任意公积金, (六) 股东分红。 股东大会或者董事会违反前款规定～在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的～必须将违反规定分配的利润 退还公司。 第一百二十九条 下列收入应列入公司资本公积金: (一) 资产重估增值, (二) 公司增资扩股时溢价所得, (三) 接受赠予, (四) 按国家规定应列入的其他收入。 第一百三十条 公司公积金可用于下列用途: (一) 弥补公司亏损, (二) 扩大公司营运资金, (三) 经股东大会批准～并经中国银行业监督管理委员会或其 派出机构批准～可将公积金转增股本～并按股东持股比 例调增股本份额。 第十三章 员工 第一百三十一条 公司应当与员工签订聘任协议～对公司员工的任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等进行约定。 员工的福利、劳动保护、劳动保险等～按照国家有关规定执行。 第十四章 公司合并与分立、终止与清算 第一百三十二条 公司若发生合并或分立事宜～应遵循相关法律、法规和规章办 理。 第一百三十三条 本公司因资不抵债依法宣告破产的～依照有关企业破产的法律 和中国银行业监督管理委员会相关规定实施破产清算。 第一百三十四条 本公司有下列情况之一的～在经中国银行业监督管理委员会批 准后～应予解散: (一) 股东大会决议解散, (二) 因公司合并或者分立需要解散, (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销, (四) 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 第一百三十五条 因本章程第一百三十四条第(一)款、第(三)款、第(四)款而解散 19 清算的～公司应当自主管机关批准解散之日起15日内成立清算 组～开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 第一百三十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人～并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自通知书送达之日起30日内～未接到 通知书的自公告之日起45日内～向清算组申报其债权～并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产～分别编制资产负债表和财产清单, (二) 通知公告债权人, (三) 处理和清算有关公司未了结的业务, (四) 清偿所欠税款以及清算过程中产生的税款, (五) 清理债权、债务, (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产, (七) 代理公司参与民事诉讼活动。 第一百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算单后～应 当制定清算方案～并报股东大会或人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的～应分别支付清算费用、职工工 资和劳动保险费用～缴纳所欠税款～清偿公司债务。 公司资产按前款规定清偿后的剩余财产～按照公司股东持有的 股份比例进行分配。 信托财产不属于清算财产～不得用于上述支付、缴纳、清偿、 分配事项。公司终止时～其管理信托事务的职责同时终止。清 算组应当妥善保管信托财产～作出处理信托事务的报告并向新 受托人办理信托财产的移交～但信托文件另有规定的～从其规 定。 清算期间～公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二 款的规定清偿前～不得分配给股东。 第一百三十九条 因公司解散而清算的～清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后～发现公司财产不足清偿债务的～经中国银行 业监督管理委员会批准～应当依法向人民法院提出破产申请。 经法院裁定宣告破产后～清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百四十条 公司清算结束后～清算组应当制作清算报告～报股东大会或者 人民法院确认～并报送公司登记机关～申请注销公司登记～公 告公司终止。 第十五章 附则 第一百四十一条 本章程未尽事宜～按照有关法律、法规办理。 第一百四十二条 本章程由股东大会通过～经中国银行业监督管理委员会或其派 出机构审查批准～并报工商行政管理部门登记备案后生效。 20