境外买壳上市详解

境外买壳上市详解 一、为什么要买壳上市 企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处: 1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。 2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。 3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、 法律障碍，要花较大成本才能完成"企业清洁"。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。 4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。 二、壳资源 买壳上市的关键是找到一个"干净"的适合企业的壳。 "壳"公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有;它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经 不需要了。 大多数"壳"公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。"壳"公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经 抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、 设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以 利用"壳"资源之前一定要仔细调查和考虑。 理想的"壳"资源应该有以下几个特点: 1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本， 容易收购成功。 2、股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交 易;而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太 多，收购时遇到的困难总要多一些。 3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来"壳"公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。 4、业务与拟上市业务接近，结构简单。 5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。 当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。 三、操作方式 以下以美国买壳上市为例，着重介绍"反兼并"上市方式。"反兼并"上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个"反兼并"上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企 业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。 "反兼并"上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其操作上可以分为以下几个步骤。 1、初始状态:境内企业 为纯内资企业; 2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司(AAA离岸公司)并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或 收购原境内公司净资产，使境内公司成为外 商控股公司(外商控股比例超过50%。以下以70%为例)，则股权结构更为: 3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与"壳"公司进行股权置换(反兼并): 4、至此，买壳上市完成。股权结构变为: 从以上程序看，"反兼并" 上市有四大优势: 因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委 (SEC)对"反兼并"上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。 与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经"反兼并"上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，"反兼并"上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时 股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。 因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款将会较容易达成。 "反兼并"上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。 四、买壳上市时间和费用预测 时间 以下为一个大约的时间表 1、与上市公司有磋商合并合 同 1至1个半月 2、准备法律和监管部门文件 1个半月 3、二级市场造市，路演 4至6个月 4、集资 1个月 费用 以下为一个大约的费用预算: 现金: 1)律师费:A)买壳合同 美 金6千至1万 B)买壳后的法律文件 美金6—8万 2)宣传推介:包括:宣传资料，推介 美金50万左右 股票: 1、买壳时留给壳原股东， 造市所需及给安排人的手 续费 发行量的15—20% 招股保荐人费用 集资金额的6—10% 海外上市中常见问及对策 一、企业在国外发行股票有何好处: 1、在国外发行股票，可以增加发行者的国际声望，提高发行者的地位、信誉 和知名度，从而有利于企业开拓国际市场以 及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。 2、在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资 金，降低企业被新股东控制的风险。 3、在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金 的需求。 4、国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行， 特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。 二、企业如何为自身正确定位(必要性) 需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。 三、企业如何选择正确的融资方式 财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项目融资、 产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较，企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。 四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法 财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。 五、企业如何优化资本结构，增强扩张能力，提高管理水平问题 财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。 六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道 选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务顾问，可以在上市过程中为企业最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。 公司上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展。在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整;财务结构与资本利润率良好;业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政 策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步:第一步:首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要;第二步:剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率;第三步:理顺企业负债，降低资产负债率;第四步:合理设置股本结构;第五步:根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下: 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上 市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益 较好，能独立划分的优良资产。对于那些资 产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但 若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方 式。具体来说，固定资产做以下处理:(1)已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以 剥离;(2)已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产;(3)对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用;(4)非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规 模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司 拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用;而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对 于流动负债，企业根据产品范围确定应付款。因原分厂是一非法人单位，生产经营过程中因进货等原因发生的应付帐款都是以集团的名义与其他企业发生关系。在重组过程中，将这些应付帐款转入公司帐上，以保证拟上市公司业务的延续性以及资产负债的真实性。企业根据生产经营需要确定短期借款金额，并与银行协调办理借款人的变更。对于长期负债则对应投入上市公司的在建工程投入。 关联交易 拟上市公司与原企业有密切关系。双方存在 不可分割的关联交易。母公司向拟上市公司提供部分原料，销售部分产品，提供运输，供热，供水服务，企业在公平价格的基础上，确立交易价格，签订长期协议。并本着披露重于存在的原则，合理披露关联交易。 通过以上资产负债剥离及分拆后，拟上市公司资产负债结构较为合理，并能满足生产发展需要，企业资本利润率较高，融得资金能满足公司生产发展需要 中国公司到境外间接上市形式 由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。 境外间接上市，中国审批程序: 根据上市方案的不同，所涉及到的国内审批部门也不同。如果以买壳或造壳的方式在境外上市，所涉及的国内审批部门较为简单， "S股"(中国企业在新加坡上市) 为例说明国内审批过程: ? 向中证监报送以下文件，作为预申请; 1、企业境外上市的申请报告; 2、地方政府同意公司境外上市的文件; 3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告; 4、中介机构名单; 中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将 会函告公司是否同意受理其境外上市的申 请。 ? 就产业政策问题咨询国家行业主管 及外经贸部的意见; ? 公司通过省级政府向国家经贸委报 送以下文件，提出申请设立股份有限公司; 1、省级转报关于设立股份有限公司 的函; 2、股份公司名称预先核准通知书; 3、企业资产重组方案; 4、公司章程草案; 5、资产评估报告及确认批复; 6、验资报告; 7、土地使用权评估报告; 8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。 9、发起人的营业执照; 10、募集资金运用的可行笥报告及涉及固定资产投资项目的立项批复; 11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告; 12、有关关联交易协议(草稿); 13、关于公司设立的法律意见书; 14、关于董事监事任职资格的法律意见书; 15、其他有关文件; ? 在国家经贸委作出批准设立股份有限公 司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司依法设立; ? 向境外交易所提出上市申请，同时将报中证监; ? 召开临时股东大会，通过公司章程，选举独立董事，批准转为社会募集股份公司并在境外上市; ? 以下文件报国家经贸委，申请转为社会募集股份有限公司; 1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司 申请的函。 2、股份公司的营业执照; 3、股份公司创立大会决议; 4、股份公司临时股东大会决议; 5、股份公司章程; 6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书; 7、审批机关要求的其他法律文件; ? 向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市; 在获得国家经济贸易委员会关于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件: 1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复; 2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议; 3、关于资产评估结果的确认批复(如需要); 4、关于土地评估结果的确认批复及土地地使用权处理方案的批复; 5、公司章程; 6、招股说明书(最新稿); 7、关联交易协议; 8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告; 9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书; 10、发行上市方案; 11、中国证监会要求的其他文件。 中国证监会将在10个工作日内予以审核批复 工作时间表: 时 间 工作程序 第一个月 展开指导委员会全体会议，商讨时间表及工作分配 委任各中介机构 前期准备工作 开始重组工作 第二个月 编制财务模型，企业架构的可行性及盈利能力 会计师开始审计工作 第三个月 会计师回报财务状况，进一步调整结构 编写招股书 编写及进行各种法律文件及工作(如法律验正工作等) 第四个月 会计师准备营利预测 向交易所提交上市申请表 准备促销材料 开始定向募集的促销工作与各投资基金接触 编写 第五个月 继续与交易所交换意见，并修改招股书 商讨承销事宜 安排全球路演 向管理层提供路演及应付传媒的培训 第六个月 交易所听证会 印刷红头招股书 开始国际路演(欧洲、美洲、香港、新加坡) 第七个月 全球配售 印刷招股书 公开发行 股票上市及开始交易 资金到位