成都康弘药业集团股份有限公司-中国证券报

成都康弘药业集团股份有限公司-中国证券报 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd 成都市金牛区蜀西路36号 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称及专业术语具有如下特定意义: 一、一般释义 发行人、公司、本公司、康弘药业、股份公司 指 成都康弘药业集团股份有限公司 本次发行 指 本公司本次在中国境内(不含香港、台湾、澳门地区)首次公开发行以人民币认购和交易的普通股股票的行为 A股 指 在中国境内(不含香港、台湾、澳门地区)发行的以人民币认购和交易的普通股股票 大西南股份 指 成都大西南制药股份有限公司，后更名为康弘药业 大西南有限 指 成都大西南制药有限公司，大西南股份的前身 伊尔康制药 指 成都伊尔康制药有限公司，后更名为大西南有限 济民制药厂 指 成都济民制药厂，伊尔康制药的前身 康弘科技 指 成都康弘科技实业(集团)有限公司，发行人第一大股东 诺伊科技 指 成都诺伊科技实业有限公司，后更名为康弘科技 伊尔康科技 指 成都伊尔康科技实业有限公司 九州汇源 指 成都九州汇源科技有限公司 尚缘酒业 指 四川尚缘酒业有限公司，现已注销 济生堂 指 四川济生堂药业有限公司，发行人全资子公司 济生制药厂 指 四川省济生制药厂，济生堂的前身 康弘制药 指 成都康弘制药有限公司，发行人控股子公司 康弘生物 指 成都康弘生物科技有限公司，发行人全资子公司 康弘伟驰 指 上海康弘伟驰生物技术有限公司，发行人全资子公司，现已注销 四川康贸 指 四川康弘医药贸易有限公司，发行人全资子公司 伊尔康医贸 指 四川伊尔康医药贸易有限公司，四川康贸的前身 成都康贸 指 成都康弘医药贸易有限公司，发行人子公司 弘达药业 指 成都弘达药业有限公司，发行人全资子公司 法玛基因 指 成都法玛基因科技有限公司，发行人全资子公司，现已注销 赛金药业 指 Sagent Pharmaceuticals Inc.(美国) 赛金控股 指 Sagent Holding Co.(开曼群岛) 康弘赛金 指 康弘赛金(成都)药业有限公司，现已更名为赛进(中国)制药有限公 司 康弘种植 指 四川康弘中药材种植有限公司，发行人全资子公司 康弘合成 指 四川康弘合成制药有限公司，发行人全资子公司，现已注销 济生堂饮片 指 四川济生堂中药饮片有限公司，发行人全资子公司，现已注销 鼎晖维森 指 北京鼎晖维森创业投资中心(有限合伙) 鼎晖维鑫 指 北京鼎晖维鑫创业投资中心(有限合伙) 天津鼎晖 指 天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙) 鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙) 上海鼎青 指 上海鼎青投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 成都康弘药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程(草案)》(上市后生效) 元 指 人民币元 保荐机构、主承销商、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 发行人律师、通商 指 北京市通商律师事务所 发行人会计师、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 国家药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局 国家食药总局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局，根据十二届全国人大一次会议通过的国务 院机构改革和职能转变，原国家药监局的职责已全部整合到国家食 药总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 二、专业释义 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 新版GMP 指 卫生部颁布的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》，自2011年3月1日起施行 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 新版GSP 指 卫生部颁布的《药品经营质量管理规范》(卫生部令第90 号)，自2013 年6 月1 日起施行 GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范 GLP 指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范 GCP 指 Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂，其外观有圆形的也有异形的(如椭圆形、三角形、棱形等)。它是现代药物制剂中应用最为广泛的剂型之一 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂 中成药 指 临床反复使用、安全有效、剂型固定，并采取合理工艺制备成质量稳定、可控，经批准依法生产的成方中药制剂 化学药 指 化学药是缓解、预防和诊断疾病，以及具有调节机体功能的化合物的统称 生物制品 指 应用自然的或借助基因、细胞工程等技术，获得各种微生物、细胞、动物和人源组织、液体等生物材料而制备的一类用于疾病诊断或防治的 制剂 中药保护品种 指 根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产 国家基本药物目录 (2009年版) 指 2009年8月18日，中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)(卫生部令第69号)，自2009年9月21日起施行 国家基本药物目录 (2012年版) 指 2013年3月13日，中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录》(2012版)(卫生部令第93号)，自2013年5月1日起施行 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 “973”计划 指 国家重点基础研究发展计划 “863”计划 指 国家高技术研究发展计划 美国FDA 指 美国食品和药物管理局 INN 指 国际非专有名，由世界卫生组织(WHO)批准的药物的国际通用名 PCT 指 PCT是《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty)的英文缩写，是有关专利的国际条约。根据PCT的规定，专利人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利 AMD 指 年龄相关性黄斑变性(Age related macular degeneration)，分干性(非新生血管性)和湿性(新生血管性)两种 DME 指 糖尿病视网膜病变，糖尿病常见的并发症之一 FP3蛋白 指 抑制血管新生的融合蛋白，国内拥有自主知识产权的生物制品 VEGF 指 血管内皮生长因子(Vascular Endothelial Growth Factor)，是血管内皮细胞特异性的肝素结合生长因子，可在体内诱导血管新生 重大新药创制 指 根据国务院“重大新药创制”科技重大专项实施方案，由科技部、发展改革委和财政部负责申报、受理及批准的“重大新药创制”科技重大专项课题 国家级企业技术中心 指 国家发改委、科技部、财政部、税务总局、海关总署五部委联合评审认定通过的企业技术中心 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 SOP 指 标准操作程序 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存有差异，系由四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部40位股东承诺:除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的康弘科技股份。 公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、龚文贤、袁思旭、钟建军承诺:在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东柯尊洪、董事和高级管理人员郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、钟建军承诺:(1)其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价;(2)若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个 月;如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整;(3)其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 二、滚存利润的分配方案 根据本公司2011年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司发行上市后的利润分配政策 本公司于2011年9月5日召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》。2012年4月20日本公司2011年度股东大会和2014年4月27日本公司2014年第二次临时股东大会分别对《公司章程(草案)》进行了修订。根据修订后的《公司章程(草案)》，本公司发行上市后的主要利润分配政策如下: (一)未来的股利分配 公司坚持可持续发展策略，同时重视对投资者的投资回报，力求保持自身的发展与投资者收益相适应。公司充分考虑了股权融资市场环境、银行信贷及债权融资环境等因素，建立了科学、合理的投资者回报机制，在《公司章程(草案)》中对股利分配机制做出了以下规定: “第一百五十九条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (一)公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案，并提交股东大会审议。 (二)公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于10%以现金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (三)公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。 (四)董事会制订公司利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东沟通，充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 (五)年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。 (六)股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。 (七)公司可以进行中期现金分红。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” (二)现金分红的最低金额 根据已修订的《公司章程(草案)》:“公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于10%以现金方式在第二年予以分配。” (三)2014-2016年股利分配计划 2014年9月24日，本公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划(2014-2016)》的议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司实际控制人已出具《承诺函》，同意就该议案在公司股东大会上投赞成票。 2014-2016年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会根据该计划分别提出各年度具体股利分配预案，并提交公司股东大会，按照《公司章程》的规定进行审议。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”。 四、本公司发行上市后三年内公司稳定股价预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司第五届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司稳定股价预案的议案》。根据稳定股价预案，公司拟采取以下措施稳定公司股票上市后的股价: “一、鼓励增持或回购措施 (一)具体条件 公司股票上市后3年内，如发生公司股票收盘价连续20个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数?最近一期末公司股份总数，下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整)，则触发控股股东、董事(不含独立董事，下同)及高级管理人员增持或回购的相关义务。 (二)股价稳定措施的方式及实施顺序 1、股价稳定措施的方式:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司股权分布不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票; 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”。 第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择:(1)控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”，并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一自然年度，公司强制启动股价稳定措施的义务不超过一次。 (三)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的议案所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%。 1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续实施回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件。 (四)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 (1)公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情况，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%: (1)通过控股股东增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 (五)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方式实施完毕后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额(税后)的30%。 董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产; 2、继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件; 3、继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 本公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:将严格遵守执行公司股东大会审议通过的本预案，按照本预案的规定履行稳定公司股价的义务。 (下转A66版)