东阿阿胶近况剖析[定稿]

东阿阿胶近况剖析[定稿] 东阿阿胶现状分析 2011 年度内部控制自我评价报告 山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)为加强和规范内部控制，提高 经营管理水平和风险防范能力，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求，结合公 司的实际情况，对内部控制建立的合理性、完整性及运行情况进行了全面的检查和 分析，2011 年度内部控制的执行情况及有效性进行了全面检查，并作出自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战略。 二、内部控制环境 (一)、企业基本情况和经营理念 山东东阿阿胶股份有限公司前身为山东东阿阿胶厂，1952 年建厂，1993 年由国 有企业改制为股份制企业。1996 年成为上市公司，同年 7 月 29 日“东阿阿胶”A 股股 票在深交所挂牌上市，系国内最大的阿胶及系列产品生产企业。 公司秉承“融古今智慧，创建康人生”经营理念，坚持员工与企业共同成长的 发展观，聚焦“营销、原料、研发”三大重点，抢抓机遇，开拓创新，努力做大做 强主导产业，打造中国第一滋补品牌。 (二)、公司治理和组织架构 1、公司治理结构 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，同时成立 了董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定 1 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会下设 委员会实施细则》对议事程序进行了规范。明确了各机构在决策、执行、监督等方 面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。目前，公司能够严格按照 有关法律法规和《公司》的规定召开“三会”，并按相关规定进行公告披露，“三 会”决议的实际执行情况良好。 (1)股东大会:公司股东大会为公司的最高权力机构。依法行使下列职权:决 定公司经营方针和重大投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会和监事会报告等内容。 (2)董事会:公司董事会是公司的经营决策机构，公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名，董事由股东大会选举或更换。董事会行使下列职权:召集股东 大会，并向股东大会报告工作;执行股东大会决议;制定财务决算、利润分配 方案、制定公司基本#管理制度#;制定《公司章程》修改方案等内容。 (3)董事会下设委员会:战略委员会由 5 名董事委员组成，主要负责公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会由 5 名董事委员组成， 主要负责对公司董事和高级经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议; 审计委员会由 5 名董事委员组成，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作;薪酬与考核委员会由 5 名董事委员组成，主要负责制定公司董事及经理人员 的考核标准并进行考核;制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。 (4)监事会:公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。监事会行使下 列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财 务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等内容。 (5)管理层:根据公司实际工作的需要，设总经理 1 名，副总经理 6 名，财务 总监 1 名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，副总经理、财务总监协助 总经理履行职责。 2、公司组织结构 公司主营业务分为三个业务模块:中药、生物药、保健品与保健食品，目前公 司业务正向上游原料和下游健康产业延伸。 2 资源配置权集中在公司本部，以本部为运营管理中心，统一营销及品牌管理、 统一研发、统一采购生产调度、统一财务及投资，资金集中管理，统一人力资源行 政管理，并对下属子公司财务相关业务予以指导。 按照上述管理架构，公司本部设置了战略发展中心、营销中心、财务中心、质 量研发中心、生产中心、原料中心、人事行政中心、审计部、法律事务部等职能中 心与部门。各中心部门具有完善的职能及职务说明文件体系，明确了各级组织的职 责、工作任务、权限及工作要求，并实施有效的授权管理。 根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规划与年度计划; 各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体 系;公司依照法律法规及《公司章程》等相关制度和规定，通过严谨的制度安排和 职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行监管职 责，维护公司权益。 (三)、企业文化 公司积极倡导“追求以人为本、业绩第一、持续发展、实现员工与企业共同成 长”的企业价值观，坚持“务实、正派、勤奋、高效”的企业作风，重视企业文化 建设。目前，公司已形成积极向上的企业文化环境以及从理念到行为均比较完善的 企业文化体系，企业文化已得到员工的高度认同，并成为指导公司发展和员工行为 的有效力量。 (四)、人力资源管理 公司围绕企业和员工发展需要，建立了完善的人力资源政策和相关制度，包括: (1)员工的招聘、解聘管理制度;(2)按照劳动法的要求，建立了劳动合同管 理制度;(3)员工培训管理制度、员工委托培养制度;(4)员工的薪 酬、考核制度、 激励奖惩制度;(5)建立了员工的假期管理制度;(6)建立了员工岗位轮换制度;(7) 建立了员工竞业禁止管理制度;(8)关键岗位、关键员工管理制度，关键员工与一 般员工绩效管理制度;(9)建立了任职资格管理制度等。 公司还将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并针 对不同类别岗位建立了任职资格模型，开展员工素质测评，通过素质测评了解员工 的不足并据此拟定培训提升方案并组织实施，使员工素质不断得到发展提升。 (五)、公司内部审计部门的设立、人员配备及工作的主要情况 3 公司内部审计工作由审计部负责，内审机构设置及人员配备情况如下:审计部 于 2001 年设立。现有专职审计人员 14 人，其中国际注册内部审计师 4 人，中级职 称 8 人，具备专业任职资格和专业知识。 2011 年审计部遵循客观性、独立性的审计原则，对公司本部及控股公司、分公 司的经济运行质量、经济效益、内部控制、重大项目等进行审计，提出改善经营管 理的建议，对经济效益的真实、合法、合理做出客观评价，对内部控制的健全、有 效进行评估和评价，审计中发现的内控缺陷督导整改并纳入绩效考核，推动了内部 控制的完善。 (六)、法律事务管理 公司在内部设立有专职的法律事务部，法务部主要承担公司的合同管理、工商 登记、知识产权管理、维权诉讼管理等职能，在公司坚持主业经营，规范运作，不 断创新发展的理念指导下，为全公司提供法律支撑服务。 针对公司不断发展中遇到的问题和变化的经营模式，2011 年制定了重要制度文 件《专营店、店中店品牌形象规范制度》、《侵犯公司合法权益处罚标 准》、《公司法 定文件备案制度》，修订了重要制度《印鉴管理标准》、《责任事故处理制度》、《公司 授权委托制度》，为公司规范运营、合法权益保护、知识产权管理等提供了制度支持。 2011 年，根据各部门需求，整理完善，下发涉及广告、设备、基建、培训、销 售、公关、商标许可、劳动合同等合同 30 余个;并结合公司印鉴管理需要，设 置合同专用章并由法务部专门管理进一步提升了公司内控水平。 面对网络销售侵权情况日益猖獗，且存在花样翻新、手段隐蔽，查处难度大， 处罚力度弱等问题的情况下，经过探索与网络销售平台达成维权合作，为我公 司专门开设绿色通道，有效、有力、有理的打击了网络侵权，开拓了法务管理的领 域，为公司经营提供了保障。 三、风险评估 公司建立了较为全面的风险管理体系，对公司内部风险和外部风险因 素进行识 别，相关部门建立系统的风险收集、识别、预防、控制和处理的防范机制，能够有 效规避风险发生。针对可能发生的重大风险和突发事件，明确责任部门和工作程序， 把相关风险管控到企业可接受的水平，避免给公司经营带来重大的损失。 2011 年，公司的战略规划部、产业管理部、财务部、预算办公室等相关职责部 4 门对国家的经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状 况、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行 风险分析及评估，为公司发展制订风险应对策略提供依据。从制度和组织机构上保 证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。 四、控制活动 结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性 控制相结 合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措 施包括: (一)不相容职务分离控制 公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业 务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、 业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间 形成相互制衡的机制。 (二)授权审批控制 公司为规范授权审批控制，建立了完善的审批程序。《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金 管理制度》等制度，规定了股东大会、董事会、监事会及经理办公会在经营方针及 重大的资产购置及出售、募集资金使用、关联交易、利润分配、对外投资等公司重 要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的业务执行逐级授权审批的制度。 (三)会计系统控制 公司为规范会计系统控制，制定了一系列的会计核算制度，包括《会计核算管 理标准》、《会计电算化管理制度》、《内部稽核管理制度》、《资金计划管理制度》等， 规定了企业生产经营活动的会计核算政策、方法和流程，保证会计资料真实完整。 公司设置了会计核算部、财务管理部等部门，所有从事会计工作的人员均取得会计 从业资格证书。会计机构负责人具备会计师以上专业技术职务资格。 (四)财产保护控制 为规范公司资产管理，建立并完善了下列资产管理制度。《固定资产管理制度》、 《存货核算管理制度》、《无形资产管理制度》、《现金管理制度》、《应收票据管理制 度》、《财务印鉴使用管理办法》、《债权债务管理制度》等，规定了财产记录、实物 5 保管、定期盘点、账实核对、年终清查等措施，严格限制未经授权的人员接触和处 置财产，确保财产安全完整。 (五)预算控制 为确保公司年度经营目标的实现和生产经营的良性运转，公司建立起了以全面 预算管理为核心的经营预警及定期制度，范围包括采购、生产、销售及费控等各个 方面。经过多年的完善，已形成一套系统的管理体系，成为公司战略目标分解及落 地的工具，在推进公司经营目标达成中发挥重要作用。目前，公司全面预算管理体 系中具备了完善的组织结构，包含预算管理的领导机构以及预算管理的工作机构。 建立的全面预算管理制度分别包含:《全面预算管理制度》、《全面预算编制管理 规定》、《全面预算考核办法》;制度中明确了各层级预算管理机构以 及管理人员的职 责及权限。同时，详尽的规定了全面预算管理的流程以及具体工作要求，对全面预 算管理的编制、审定、下达、控制、执行、分析、预警、考核等环节的具体实施要 求进行明确规范，结合预算合理控制资金支付，预算考核结果与部门人员的绩效密 切挂钩，促进公司经营指标完成。 (六)运营分析控制 公司根据实际情况，设立的专门的部门和岗位，定期对发展战略及其年度执行 情况进行沟通和讨论，并综合分析行业政策、竞争企业市场策略、标杆企业财务指 标等的基础上，制定下一年度商业计划书，内容包括但不限于公司战略、竞争策略、 融投资计划等。 公司每季度召开一次预算分析会议，对各部门、子(分)公司预算执行的差异 进行分析，共同拟定改进措施并督促落实到位，以促进年度商业计划与财务指标的 实现。 (七)绩效考评控制 公司绩效考评控制工作由战略绩效部负责，工作的开展是以业绩和能力素质考 核为主线，聚焦中高层管理岗位人员的过程考核与结果考核;推行中高层职责履行 问责，导入关键员工目标责任制和领导力 PDMP 素质测评，建立完善“合同+机制+ 能力”的绩效管理体系结构和绩效面谈、沟通反馈机制。具体的内容包括: 1、制度建设方面。根据公司业务需要，建立并实施了《关键员工绩效考核制度》、 《一般员工绩效考核制度》、《内部签报管理制度》、《总经理指令性计划管理规定》、 6 《高中层管理人员职责履行问责制度》、《绩效反馈面谈制度》、《公司绩效质询管理 规定》、《销售人员信用评估制度》等 8 项制度和流程，并通过多种方式对各层级的 员工进行了宣贯，提高了各级管理人员的绩效管理意识和责任，确保了绩效考核体 系正常运行。 2、绩效管理 PDCA 循环。由战略绩效部与各中心副总与部门负责人讨论确定中 心及各部门的绩效指标，组织统一签署“年度目标责任书”。过程实施月度绩效目标 考核，每季度对目标责任书数据进行诊断分析，对差距较大的指标进行预警。公司 并建立了绩效反馈和沟通平台，定期组织公司考核领导小组季度会议、公司绩效管 理季度会议及总经理季度面谈会，推行绩效执行问责制，形成绩效管理的 PDCA 循 环。 3、管理工具的推广。通过推行组织及员工绩效评估及职责履行评估，推广应用 了平衡记分卡、KPI、关键事件法、360 度评估法、不良事故考核法、行为锚定法、 五因素分析法、强制分布法、扣分法等 9 种绩效管理专业工具，通过对不同层级人 员的培训与指导，大大提高了管理者的考核技能。 4、绩效考核结果应用。每月 15 日前，战略绩效部完成各级人员月度绩效考核 结果的上报，公司本着公正、客观的原则，员工绩效考核结果主要应用在年薪标准 的确认、绩效工资的确认与分配、考核工资的分配、关键员工中长期激励计划、晋 级晋档资格的确认、培训资格的确认、关键员工准入资格确认等方面。 五、信息与沟通 公司建立了较为有效的内部信息和外部信息沟通渠道，内、外部信息能够有效 传递，实现公司内部各管理层级、责任单位、业务环节之间以及公司外部投资者、 客户、供应商、中介机构和监管部门的沟通和反馈，满足企业整体内部控制管理的 整体综合要求。 1、内部信息沟通。公司每月定期召开计划沟通及经理办公会，根据公司战略及 年度计划工作对各中心的重点工作进行沟通和交流并达成共识，通过 经理办公会对 公司重大经营进行集体决策和安排部署，确保各经营管理层之间信息畅通以及战略 和年度计划目标的达成。 公司建立办公信息化管理系统，实施 BPM 综合办公门户，构建流程信息化基础 平台，实现系统单点登陆和资源共享，有力地支撑了公司流程型组织的全面建立和 7 流程管理工作，信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。同时，能够有效 保障管理层级、各子公司以及员工间进行有效的信息沟通，并及时、有效的控制和 解决发现的问题。 2、外部信息沟通。公司根据信息披露的要求在指定的报纸、网站进行上市公司 信息公告的披露，同时在公司网站进行相关的披露，以便客户、供应商、中介机构 和监管部门获取公司信息。公司建立了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》，规 范信息披露范围、信息披露内容，信息披露程序、内部知情人和外部信息使用人的 管理等内容。公司设立董事会秘书办公室，专门负责信息披露事务和接待投资者调 研工作。 六、内部监督 公司建立了《内部审计管理》、《市场费用审计管理规定》、《年终经营成果确认 管理办法》、《基建审计管理》等一系列的管理标准与制度，形成了完整的制度体系 与内部审计管理体系。 审计部除了进行日常的监督审计活动外，根据《企业内部控制基本规范》，关注 了公司整体的内部控制设计和运行，自行设计建立了符合公司实际的以风险管理为 导向的内部控制评价体系，以及内部控制评价一般标准、要素评价标准、作业层级 评价标准，以制度、财务、作业流程为主线开展了内部控制评估。 对问题、缺陷、风险，审计部分析原因，提出改进建议上报管理层，对责任人 进行责任落实与处理，并责成责任部门或单位制定整改措施，审计部进行持续的跟 踪，使管理、内控得到提升与改善。 七、重要的内部控制活动 依托公司设立的组织结构，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合自身具体情 况，已建立起了一套较为完善的包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》等的内部控制制度。 八、内部控制情况的总体评价 总体而言，公司的内部控制制度体现了完整性、合理性、有效性，符 合中国证 8 监会、深交所的相关要求，经过评估未发现公司存在内控制度或执行情况的重大缺 陷，公司内部控制制度是健全，执行是有效的。 随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司将进一 步完善内部控制管理体系，提高公司经营管理水平和防范风险能力，保障公司可持 续发展。 2012 年 3 月 8 日 9