董事会成员变更程序

董事会成员变更程序 股票代码:600856 股票简称:长百集团 编号:临2013—001 长春百货大楼集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长春百货大楼集团股份有限公司于2013年4月8日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第七届董事会第四次会议，会议于2013年4月18日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事倪夕祥先生因公务未参加会议，委托公司独立董事苏大卫先生行使表决权。会议由公司董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。 经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过并形成了以下决议: 一、审议通过《2012年度董事会》; 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2012年年度报告及摘要》; 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《2012年度财务决算报告》; 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《2012年度利润分配预案》; 经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，母公司 2012年年初未分配利润-247,833,239.89元，母公司 2012年年度净利润为8,398,208.20元，截止2012年末可供股东分配利润为-239,435,031.69元。由于母公司未分配利润为负值，根据公司实际情况，不进行分配，也不进行公积金转增股本。 公司独立董事就《2012年度利润分配预案》发表如下独立意见:根据中磊会计师事务所有限责任公司的审计报告，公司2012年末累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2012年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况;同意董事 1 会将《2012年度利润分配预案》呈报公司2012年度股东大会审议。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》; 具体内容详见公司于2013年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2013-002号公告。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》; 具体内容详见公司于2013年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2013-003号公告。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》; 根据公司经营与发展的需要，公司2013年拟以公司的自有土地和房产向银行抵押贷款，申请的授信额度为3亿元，为此请求股东大会授权董事会在授信额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《独立董事2012年度述职报告》; 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于营业楼扩建及改造装修的议案》; 为了实现公司未来的发展战略，克服公司经营单体面积小，横向发展受限的困境，2013年公司将做纵向调整，进行营业楼加固及扩建工程，并对营业楼外立面全面装修。具体情况为:在原营业楼基础上将主体部分楼高由七层增高至九层，本次扩建面积约4000平米，扩建后的八楼拟做美食广场，九楼拟引入电影院线。经过加固、扩建并装修改造后，公司将变为多业种并存的时尚百货店。 此次扩建及改造装修预计投资资金4000万元左右。由于扩建及外立面装修工程期间公司商场照常营业，不会对公司全年的经营业绩产生重大影响。 该项目的规划设计方案正在报批过程中，待方案获得有关部门的批准后，公司将及早组织开发建设，为股东创造效益。 董事会同时授权经营班子全权办理相关事务。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于变更内控的议案》; 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 2 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于修改《公司章程》部分条款的议案》; 具体内容详见公司于2013年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2013-004号公告。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案》; 具体内容详见公司于2013年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2013-005号公告。 十三、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。 具体内容详见公司于2013年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2013-006号公告。 表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。 以上一、二、三、四、五、六、七、八、十一、十二项议案需公司2012年度股东大会审议通过才能生效。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2013年4月20日 3