sst重实：德隆危机后的重组样本

sst重实：德隆危机后的重组样本 目前进展 2008年2月1日，SST重实(000736.SZ)发布公告称，公司非公开发行股票购买资产事宜获重组委“有条件”审核通过。券商人士认为，“有条件”意味着虽然SST重实未来的实际控制人——中房集团——需要更好地解决同业竞争问题，但SST重实也已走完了重组进程当中具有决定性的一步。 可能的发展趋势 1.一段时间内SST重实将与中房集团的另一个上市公司ST中房划疆而治:SST重实主要负责南方地区房地产开发业务，ST中房则负责环渤海等北方地区房地产开发业务。 2.随后2~3年的时间内，中房集团将这两家上市公司主营业务进行改装，ST中房改为市政和物业资产管理业务的平台，而SST重实为主营房地产开发业务。 3.若对两家上市公司主营业务改造不成，则会在2~3年后，采取一家公司吸收合并另一家公司的方式来最终解决同业竞争问题。 案例调研 历经三年半，SST重实的马拉松式重组正一步步逼近终局。 从2004年初到2005年9月，SST重实显现在世人面前的是徘徊在地狱门口奄奄一息的形象:股价一落千丈，公司基本面惨不忍睹，公司一直游走于退市边缘。但随着此后重庆市政府的介入，SST重实开始朝着起死回生的方向发展。 如何让一个积重难返的上市公司起死回生,如何在上市公司濒临退市的情况下巧施回天之术,重庆渝富资产经营管理公司(下称:重庆渝富)重组SST重实的例子，已成为地方政府处理负债累累上市公司的最好样本。 德隆帝国身后事 曾在资本市场上风光无限的SST重实，差点被钉在了“第一家破产的上市公司”的耻辱牌上。 从1999年北京中经四通信息技术发展公司(下称:北京中经四通)入主后，SST重实便已沦为资本大鳄德隆国际投资战略公司(下称:德隆国际)的提款机，德隆国际一直在暗中通过担保贷款等方式从SST重实向自己的关联企业“输血”，以维系掌门人唐万新企图建立“德隆帝国”的资金链。 但危机很快接踵而至。2004年4月，德隆危机全面爆发，德隆系的老三股——新疆屯河(现名“中粮屯河”，600737.SH)、合金股份(现名“SST合金”，000633.SZ)和湘火炬(现重组为“潍柴动力”，000338.SZ)的股价相继上演高台跳水，作为德隆帝国旗下重要一员，SST重实也遭到灭顶之灾:2004年6月3日至29日，股价从11.46元一路暴跌至6.73元，无数投资者血本无归。在此背景下，国务院当年8月下令:包括SST重实在内的德隆系下的公司全部由华融资产管理公司(下称:华融资产)接手。 华丽的外衣被剥开，千疮百孔的SST重实呈现在股东们面前:2004年年报收益为每股-14.08元，每股净资产-9.86元。双双创下沪深股市自1990年以来的亏损之最。 谁将是救治病入膏肓的SST重实的医生——中央政府还是地方政府,通过何种方式救治——如何剥离负债，解决占款问题，又如何能让其有脱胎换骨的变化,种种将在未来三年半后依次浮现。 地方政府操刀重组 托管方华融资产也试图去拯救SST重实，但很快发现，自己并无拯救能力。因华融资产自身主要靠承接处理中国工商银行债务，手上并无多少优质资产，因而在托管SST重实一年间，更多的是摸清SST重实存在的问题，保证资产状况并不会进一步恶化。 但无外力救治的SST重实正一步步滑向死亡深渊。首当其冲的是大量的银行诉讼。其中2005年6月，债权人中信实业银行昆明分行向重庆市高院提出申请，请求宣告ST重实破产。 此时的重庆市政府，已在考虑自己出面拯救SST重实。 坊间一直在流传，重庆渝富实际上当时并不想接手SST重实这个烂摊子。在重庆渝富看来，SST重实已是积重难返，加之重庆渝富是一家非常年轻的公司，财力、物力及经验上对能否将SST重实拉出泥淖并“没有多大的把握”。 不过，重庆渝富的反对并未动摇重庆市政府重组的决心。重庆市方面认为，若SST重实最终走向破产之路，将让重庆企业的信用在资本市场上“一落千丈”，重庆渝富“有条件要接手，没有条件，创造条件也要接手”，权把死马当做活马医。 被逼无奈之后，重庆渝富亦只有硬着头皮重组SST重实。 2005年9月29日，ST重实的实际控制人华融资产与四家股东出让方——北京中经四通、重庆皇丰实业、上海万浦精细设备、上海华岳投资以及收购人重庆渝富签署了股份转让，重庆渝富以300万元的价格从华融资产手中接过上述四家企业3160万股股份。 打扫屋子再请客 重庆渝富的重组思路为“债务重组+占款清欠+引入重组方”三部曲，用重庆市副市长黄奇帆的话来说，就是“打扫完屋子后再请客”。 首先摆在重庆渝富面前的是债务重组的问题，SST重实尚欠11家债权人银行及北京首创资产管理公司高达6亿多元债务，有的机构冻结到一部分资产，有的什么也没有冻结到，因冻结了资产的机构有优先受偿权，故12个机构都有不同的诉求，要想他们达成一致，颇为不易。 经过无数次的谈判，2006年11月,重庆渝富与11家债权人银行及北京首创资产管理公司签署了《债务重组协议》,以1.3亿元买断了SST重实的6.39亿元债权。 债务重组后，重庆渝富又马不停蹄地推进清欠工作。因SST重实曾经的控制人德隆国际曾占用公司高达5.37亿的资金，但当时的德隆国际已名存实亡，找谁偿还亦是大问题。2006年12月29日，SST重实开始了长期停牌。其后，在重庆渝富的努力下，SST重实以对德隆的其它应付款1.26亿与5.37亿的占用资金相抵，抵销后所剩的4.11亿债权转让与重庆渝富。至此，清欠工作划上圆满的句号。 经过上述操作，SST重实在2006年扭亏为盈，但仍然没有任何主营业务。 重庆渝富最初的考虑是将手中股权转让与有意重组方。彼时，外资企业，以及重庆市国有市属企业都曾前来洽谈，但许多都是做完尽职调查后就拂袖而去。最后，中房集团的全资子公司中住地产开发公司(原名:华能房地产)在借壳ST雄震(600711.SH)、ST中房(600890.SH)等不成功后，将SST重实纳入重组的视野。 重庆渝富认为，经过“债务重组+占款清欠”两个环节后，SST重实的基本面已经彻底改变，这或许也是功成身退的最好时机。 双方一拍即合。 同业竞争罩门 但就在SST重实“生锈”的股改大门缓缓开启之际，同业竞争的问题又成为其重组进程的桎梏。 2007年9月29日，SST重实公布了《SST重实股改说明书(草案)》(下称:股改草案)，称公司拟通过向中住地产等特定对象定向发行2.2亿股，中住地产将以房地产资产认购其中的1.61亿股。若顺利实施，中住地产将持有SST重实56.19%股份，位居第一大股东。 而因中住地产母公司中国房地产开发集团(下称:中房集团)已是ST中房(600890.SH)第一大股东，再加之两家上市公司都从事的是房地产业务，触犯了证监会的“规避同业竞争”天条。 当时的重组人士认为，处理同业竞争可以从资产重组和业务重组两个方面入手。 在确保中住地产入主SST重实的前提下，中房集团可以将ST中房的第一大股东之位让出，亦可以通过股权转让及定向增发使自己退居到二股东之位，这正如中房集团在SST重实的股改草案当中的承诺:“在SST重实重组完成后，中房集团将逐步转让所持有的ST中房股权，并在三年内退出ST中房第一大股东之位。” 但中房集团想退出ST中房并不容易。在2006年12月ST中房股改时，中房集团承诺在法定禁售期满后，48个月内持有的ST中房股票不上市交易，即中房集团在2012年1月5日前不会减持ST中房股票。由此看来，从资产重组层面上来看，中房集团只有通过定向增发引进投资者了，但这涉及到对ST中房大手术，当时看来并不现实。 股改调整内幕 除了受规避同业竞争条例困扰外，市场人士对9月29日公布的股改草案通过的前景并不乐观，在各大股票论坛当中，反对SST重实股改草案的声音此起彼伏。 因为按照相关规定，股改应需要“参加会议表决的股东所持2/3以上通过外，还需获得参加表决的非流通股东所持表决权的2/3以上通过”，因重庆渝富在前项当中已控制了47.87%的SST重实股份，券商人士认为，10月29日参与股东2/3以上通过基本没有问题，关键在于2/3的流通股股东的意见，可以说，SST重实股改成功与否取决于流通股股东。 在民意的压力之下，重庆渝富和中住地产选择的只有低头。中房集团高层于10月9日前后飞赴重庆，与SST重实、重庆渝富、重庆国资委等相关人士紧急蹉商。紧接着的10月12日和13日，《SST重实调整股改方案》与《SST重实股改说明书(全文修订稿)》(下称:股改修订案)相继面世，与前述股改草案相比，原先的“债务豁免+股票对价”改为了“资本公积 债务豁免+股票对价”的方式，相应的，非流通股股东向流通股股东支付的对价由转赠股本+ 10送3.43提高到了10送6.65。 该方案在2007年10月29日SST重实股东大会审议通过。紧接着，中房集团从业务重组层面上对SST重实与ST中房潜在的同业竞争进行了规避，并在1月中旬获得SST重实股东大会审议通过。 具体操作为:先在一段时间内维持两家上市公司共存现状，划疆而治——SST重实主要负责南方地区房地产开发业务，ST中房则负责环渤海等北方地区房地产开发业务。随后2~3年的时间内，中房集团将这两家上市公司主营业务进行改装，或采取一家公司吸收合并另一家公司的方式来最终解决同业竞争问题。 至此，SST重实重组障碍已全部扫清。 “这说明证监会认定两家上市公司同业竞争的情况并不严重，因此才会允许仅仅在业务层面上通过重组来规避同业竞争。”某券商人士说道。 据某位SST重实高层表示，SST重实未来将是中房集团旗下主营房地产业务的平台，而ST中房将被打造成市政和物业资产管理业务的平台，将来中房集团甚至有可能借SST重实的壳实现整体上市。 谣言:吃太咸了会得病, 导语:“人体每日摄入食盐不应过多，否则易患多种疾病。”这是真的吗, 吃太咸了会得病, 一、 网友评论: 1、 网友:冰冰 23 岁行政助理 我就是一个”重口味“的人，但身体很健康啊～ 我就是一个特别爱吃咸的人，什么咸菜、咸烧饼都是我的最爱。大家都说吃太咸对身体不好，可我一点没这么觉得。前几天我还到医院去体检，各项指标都很正常。吃咸不会得病的～ 2、 网友:小帅 34岁 销售 邻居家大爷常年吃太咸，结果得了心血管病。 邻居家有个大爷经常吃咸的东西，大家都劝他不要吃这么咸，可他就是不听。后来他被检查出了心血管疾病，我想这和常年吃咸有很到关系。 世界卫生组织建议每人每天钠盐摄入量不超过5克 二、 专家解答: 1、 世界卫生组织建议每人每天钠盐摄入量不超过5克。 世界卫生组织(WHO)建议每人每天钠盐摄入量不超过5克，而我国现在每人每日食盐约12 天宽松了许多。 克、美国提倡的人均2.3克/ 2、 高盐饮食会导致高血压。 营养专家原表示，高盐饮食是高血压的三大原因之一，高盐饮食是我国高血压的最重要的危险因素。古人就知道“味过于咸，大骨气劳，短肌，心气抑”，即多食咸会影响血液和血液循环，伤及骨骼，并使心功能受到抑制。盐摄入平均每增加2克，收缩压和舒张压就分别增加2.0mmHg和1.2mmHg。 “有的人以为‘不吃盐没力气’，这是没有道理的。”专家表示，人对钠盐的依赖，只是长期以来味觉适应了高盐。除此之外，吃盐还包括酱料、酱油、零食里的盐，因此不放盐放酱油的做法，也同样会摄取盐分。 我们正常人钠的摄入量和排出量时刻处在一个比较平衡的状态，而且钠的排出主要通过我们的肾脏。如果在日常生活中摄入过多的盐分，钠的摄入量就会增加，这就给肾脏排除钠的功能增加负担。如果摄入钠的量过多的话，为了保证肾脏的正常功能，也为了保持钠在血液中的浓度不变，就需要多喝水，不过水喝太多的话就会使得血液中的水分有所增加，这就形成了“水钠潴留”的状态。这种状态就好比一个装满水的气球，水越多的话，气球产生压力就会越大，久而久之就会导致高血压的出现。这就是吃得太咸会引发高血压出现的原因，主要是钠在作怪。与此同时，如果血容量过大，加重心脏负荷，再加上自身的血管狭窄的话，就 有引发冠心病的可能。 吃太咸还可能给身体带来多种疾病 3、吃太咸还可能给身体带来多种疾病。 肝肾疾病。摄入过多盐会超过肝肾代谢的承受力，加重心血管压力，血压越高，肝肾血流量越少，肝肾功能损害越大，易导致慢性疾病。 呼吸道炎症。高浓度食盐不仅抑制呼吸道细胞活性，降低其抗病能力，还会减少唾液，使口腔内溶菌酶减少，难以抵抗病毒感染。 胃癌。食盐中的高渗透液会破坏胃黏膜，一些腌菜、盐渍食品中所含亚硝酸盐在胃酸和细菌作用下会转变为亚硝胺，易致胃癌。 皮肤老化。体内钠离子增加会导致面部细胞失水，皱纹增多。 肥胖。英国通过对1600多名青少年进行研究发现，吃盐越多，甜饮料喝得越多，很容易带来肥胖问题。 骨质疏松。食盐主要成分是钠，人体每排泄1000毫克钠，大约会耗损26毫克钙。吃盐越多，钙越少。 吃黄瓜鸡蛋1周掉10斤 饭后吃啥排出体内致癌物 这样吃萝卜一冬不生病 几种零食一辈子都不要吃 吃火锅时少点5类蔬菜 防肝癌注意两吃两不吃