公司上市的条件

公司上市的条件 一、以下是公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可: 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行; 2、公司股本总额不少于人民币五千万元; 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算; 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上; 5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载; 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤: 1、 拟写公司上市及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间: 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用: 1、律师费:20万以上。 2、注册会计师费:60万以上 3、券商中介费:150-200万以上 公司上市有什么好处? 上市公司:大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49,的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。 好处: 1.得到资金。 2.公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100,持有，赔了就赔100，50,持有，赔了只赔50。 3.增加股东的资产流动性。 4.逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。 5.提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 6.提高公司知名度。 7.如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾(agency problem)。 坏处也有: 1.上市是要花钱的。 2.提高透明度的同时也暴露了许多机密。 3.上市以后每一段时间都要把公司的资料股份持有者。 4.有可能被恶意控股。 5.在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。 暂停股票上市的法定情形: ?公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件; ?公司不按规定公布其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载; ?公司有重大违法行为;公司最近3年连续亏损。 股份公司境内上市条件及流程 一、必达财务指标 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条，发行上市的财务指标如下: (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; (三)发行前股本总额不少于人民币3000万元; (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%; (五)最近一期末不存在未弥补亏损。 其他指标，可以直接参看《首次公开发行股票并上市管理办法》。 二、股份公司上市的具体流程如下 (一) 董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 (二)发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项: 1、本次发行股票的种类和数量; 2、发行对象; 3、价格区间或者定价方式; 4、募集资金用途; 5、发行前滚存利润的分配方案; 6、决议的有效期; 7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权; 8、其他必须明确的事项。 (三)发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐 人保荐并向中国证监会申报。 特定行业的发行人应当提供管理部门 的相关意见。 申请文件包括以下内容: 1、本次证券发行的募集文件 (1) 招股说明书(申报稿)(注，应预先披露) (2) 招股说明书摘要 (3) 发行公告(发审会后按中国证监会要求提供) 2、发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 (1) 发行人关于本次证券发行的申请报告 (2) 发行人董事会决议 (3) 发行人股东大会决议 3、保荐机构关于本次证券发行的文件 (1)证券发行保荐书 (2)保荐机构尽职调查报告 4、发行人律师关于本次证券发行的文件 (1)法律意见书 (2)律师工作报告 5、关于本次证券发行募集资金运用的文件 (1)募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 (2)发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告 (3)发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案 6、其他文件 (1)发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 (2)会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 (3)会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 (4)经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表 (5)发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见 (6)盈利预测报告及盈利预测报告审核报告 (7)最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告 (8)控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明 (9)发行人公司章程(限于电子文件) (10)承销协议(发行前按中国证监会要求提供) (11)发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 (四)中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 (五)中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 (六)交发审委审议。 (七)中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 (八)发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 (九)股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 (十)询价 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 询价对象应当符合下列条件: (1)依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚; (2)依法可以进行股票投资; (3)信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员; (4)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定; (5)按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 (十一)发行 1、证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。方式可以为《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。如采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 2、投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所(以下简称会计师事务所)对申购资金进行验证，并出具验资报告;首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向 战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。 3、首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。 4、公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供如下文件: (一)募集说明书单行本; (二)承销协议及承销团协议; (三)律师见证意见(限于首次公开发行); (四)会计师事务所验资报告; (五)中国证监会要求的其他文件。 三、实务中的操作流程 (一)公司与各中介机构签订上市工作相关协议; 中介机构主要包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所。 (二)保荐代表人向当地主管证监局报送辅导备案材料，一般包括: 1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件); 2、辅导协议; 3、辅导; 4、拟发行公司基本情况资料表; 5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 (三)保荐代表人对公司相关人员进行辅导; 1、参加培训的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)。 2、《首次公开发行股票并上市管理办法》取消了发行人发行申请前必须接受一年辅导期的规定，而通过要求发行人在提交发行申请前，应当按规定聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序，但不再对辅导期限提出要求。但实践中一般不少于三个月，授课时间不少于20个小时，授课次数不少于六次。 (四)会计师、律师对公司进行尽职调查(如有必要，公司可聘请会计师协助建立相关内部控制制度); 主要是对公司的改制与设立情况、历史沿革、重大重组情况、重大股权变动、主要股东情况、组织结构与内部控制调查、纳税情况、环保情况、社保缴纳情况、商业信用情况、同业竞争与关联交易调查、诉讼和担保情况等进行调查。 (五)券商组织辅导考试、完善辅导总结报告、向主管证监局报送辅导总结报告及申请辅导验收; (六)召开董事会，通过发行上市的决议; (七)公司及各中介机构讨论及完善正式申报材料; (八)会计师出具相关报告; (九)公司与各中介机构对财务问题、审计报告进行讨论; 主要涉及历年毛利率的变动、期末负债率、现金流量情况、关联方往来、担保等或有负债; (十)律师完成法律意见书及律师工作报告初稿; (十一)保荐机构完成招股说明书初稿; (十二)公司高管与中介机构通读招股说明书并细化完善所有申报文件，完善股东大会召开相关文件; (十三)召开股东大会，通过发行上市的决议，律师出具法律意见书及律师工作报告，招股说明书定稿; (十四)申请文件定稿，定稿文件报券商内核; (十五)券商内核会议，出具内核意见; (十六)根据内核会议意见对申报文件进行最后的修改，主管证监局出具辅导验收报告; (十七)券商出具内核文件; (十八)向中国证监会报送正式申请文件; (十九)证监会发行部两名预审员分别从法律和财务两个方面对公司的申报材料进行预审，提出反馈意见; (二十)公司在收到反馈意见后十天内予以解释、答复; (二十一)预审关通过后，发行申请文件上部务会讨论; 部务会由发行监管部门的主任、副主任、处长参加，能否通过部务会，预审员的意见至关重要。这个过程通常也会有两三次反复。 (二十二)部务会后，监管部门确定发审委员会审核的时间，并选定参加审核的发审委委员; (二十三)发审委委员对申请文件进行审核，作出相关决议。