10上市公司业务办理指南第7号公开增发新股

10上市公司业务办理指南第7号公开增发新股 上市公司业务办理指南第7号——公开增发新股 ,2008年10月6日, 为规范上市公司及其他信息披露义务人的业务办理行为～明晰业务办理程序～提高工作透明度～做好上市公司服务工作～根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定～深圳证券 交易所制定本业务办理指南。 一、 公开增发前的准备工作 (一)、网上增发创新的预沟通 在公开增发工作正式开始之前，上市公司及保荐机构应在公开增发方案基本确定时做出判断，如果拟订的网上增发方案与深圳市场上已实施过的网上增发方式有所不同，上市公司及保荐机构最迟应当在正式启动公开增发的两周之前与本所业务负责人联系，与本所就网上增发方案的要点进行充分沟通，以确保公开增发方案顺利实施。 (二)、网上增发业务有关要点 1、上市公司公开增发业务流程及时间安排请参见《上市公司公开增发新股业务时间表》(见附件1); 2、增发代码为“07****”，增发简称为“**增发”; 3、每个股票账户在网上只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购; 4、如本次发行对原股东有优先认购权，则无限售条件股东需在网上申购行使优先认购权，原有限售条件股东需根据股份性质判断能否在网上行使优先认购权，该问题应当与中国结算深圳分公司确认，并在发行公告中注明; 原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上的证券营业部的，只能在其中一家证券营业部报价申购，优先认购权按其拥有的有优先认购权的全部股票合并计算; 5、公开增发新股不向投资者收取手续费; 1 6、机构投资者可以同时选择网上网下两种申购方式参与本次发行;原上市公司在发行公告中规定的“除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购”不再执行，发行公告亦不应再有此段文字。 二、 公开增发 (一)、刊登《增发获准公告》 上市公司应当在取得证监会增发核准批文后二个交易日内刊登《增发获准公告》，刊登《增发获准公告》应向本所报送以下: 1、证监会增发核准批文复印件; 2、增发获准公告。 增发获准公告经本所审核后次日刊登。 (二)、确定刊登《增发招股说明书》日期和增发日期 上市公司取得证监会增发核准批文后，应当在增发核准批文有效期内择机刊登《增发招股说明书》，以保证增发新股顺利实施。 (三)、刊登《增发招股说明书》及网上网下发行等公告 上市公司申请刊登《增发招股说明书》及网上网下发行公告时须向本所报送以下材料: 1、经中国证监会审核的全套增发申报材料(封卷稿); 2、刊登《增发招股说明书》前，上市公司及保荐机构应当对取得证监会增发核准批文至本次增发前这个时间段内，是否发生重大事项做出说明，如发生重大事项的，还须提交该事项已按证监会的规定履行相关程序的证明文件; 4、《增发招股说明书》(全文及摘要)、网上网下发行公告及其它相关公告; 5、填写的《询价(定价)增发、比例配售发行方案要点》(格式见附件二); 6、本所要求的其它文件。 《增发招股说明书》等相关公告经本所审核后，可于次日(或次一交易日)刊登。 (四)、与中国结算深圳分公司联系办理增发前的相关手续 上市公司及其保荐人应当与中国结算深圳分公司登记存管部、资金交收部等 2 有关部门联系，按公开增发业务的要求办理增发前的相关手续，向资金交收部提交资金划款通知(格式见附件3)，按中国结算深圳分公司资金交收部的要求(附件4)选定验资机构。 (五)、在增发申购日刊登增发提示性公告 上市公司应当在增发申购刊登《增发提示性公告》，在增发申购日前一交易日向本所提交以下材料: 1、增发提示性公告; 2、公司股票及其衍生品种停牌的申请(申请自发行申购日起停牌)。 《增发提示性公告》经本所审核后刊登，上市公司股票及其衍生品种自增发申购日起停牌，《增发提示性公告》公告至少应当包括以下内容: , 本次增发方案、增发招股说明书刊登日 , 股权登记日、申购日(T) , 增发代码(07****)及增发简称(**增发) , 增发申购方法 , 本所要求的其它内容 (六)刊登增发结果公告 增发网上申购结束后第二个交易日，上市公司应当向本所提交《增发结果公告》(报备“网下发行验资”、“律师关于网下发行的见证意见”)。刊登《增发结果公告》当日，公司股票及其衍生品种在开市时复牌。 三、 验资、上市 (一)、验资、股份登记等有关事宜 先由具有从事证券业务资格的会计师事务所验资，然后到中国结算深圳分公司存管部按相关规定办理股份登记手续。 (二)、申请增发股份上市和刊登相关公告 上市公司及其保荐机构申请增发新股上市，应当向本所提交以下文件: 1、增发股份上市申请书; 2、保荐和保荐机构出具的上市保荐书; 3、增发完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 3 4、募集资金专项帐户开户行和帐号等; 5、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告; 6、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; 7、股份变动及增发股份上市公告书; 8、本所要求的其他文件。 (三)、上市公司应当在增发股份上市流通前三个交易日内刊登《上市公告书》，该公告应当包括以下内容: 1、重要声明与提示; 2、股票上市情况。应披露新增股份的数量和上市时间，按新的总股本对上年每股收益进行调整，上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示; 3、发行人、股东和实际控制人情况; 4、本次股票发行情况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括:本次发行履行的相关程序，本次发行方案，本次发行相关保荐机构、律师、验资机构等;应披露本次发行前后公司前10名股东情况，本次发行前后公司股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响; 5、其他重要事项; 6、上市保荐人及其意见; 7、中国证监会及本所要求披露的其他事项。 注:《上市公告书》中“本次发行前后公司股份结构变动情况”应参照证监会信息披露内容与格式准则第5号――公司股份变动报告的内容与格式(2007年修订)的要求进行披露。 (四)、增发股份上市 上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制;上市公司总股本、每股收益按《上市公告书》中的相关指标进行调整。 4 附件1: 上市公司公开增发新股业务时间表 (注:T为网上申购日，L为增发股票上市日) 时 间 序号 阶段 (计算单位均具体工作内容 责任方 备注 为交易日) --获取证监会核准批文，按本指南要求办理刊登上市公司(或保刊登《增获取证监会核 《增发获准公告》的有关事宜 荐机构) 1 发获准公准批文后两个 告》 交易日内 --次日,刊登《增发获准公告》 上市公司 获取证监会核 准批文后至刊--增发方案若有创新，上市公司(或保荐机构) 登《增发招股应按本指南要求提前与公司管理部沟通，公司管上市公司 增发方案 2 说明书》前一理部负责创新方案实施的内部协调。根据情况不沟通 (或保荐机构) 个交易日(可同，告知上市公司(或保荐机构)该方案是否可 与步骤1同时行、本所完成系统准备的最后时间 进行) --按本指南要求报送申请刊登《增发招股说明上市公司 书》的有关材料 (或保荐机构) T-3日前至 --按中国结算深圳分公司有关增发业务的要求上市公司 刊登《增发招 与登记存管部联系办理增发的相关手续 (或保荐机构) 股说明书》前刊登《增3 一个交易日 发招股说 明书》 上市公司 --办理上网披露、报刊刊登的相关事宜 (或保荐机构) --刊登《增发招股说明书》、《网上网下发行公告》上市公司 T-2日前 等公告 (或保荐机构) 上市公司 T-1日 --提交增发提示性公告和停牌申请 刊登增发(或保荐机构) 4 提示性公上市公司 告 T日 --网上申购日，增发提示性公告在媒体上刊登 (或保荐机构) --汇总网上网下有效申购数据，确定最终发行数上市公司 T+2日 量、发行价格(定价发行不适用)、配售比例，(或保荐机构) 刊登增发提交“增发结果公告” 5 结果公告 上市公司 --增发结果公告在媒体上刊登，股票及其衍生品 T+3日 种从开市起复牌。 (或保荐机构) 5 上市公司 --在中国结算深圳分公司办理验资、股份登记等 (或保荐机相关手续 构) L,3日内 上市公司 增发股票--在公司管理部办理增发股票上市申请相关手6 (或保荐机上市申请 续 构) L-2日内 --刊登股份变动及增发股票上市公告 上市公司 6 附件二: 询价(定价)增发、比例配售发行方案要点 填表日期: 上市证券代号 上市证券简称 主承销商会员代号 主承销商 资金结算备付金帐号 主承销商联系人 上市公司联系人 联系电话 联系电话 发行情况简述 发行额度(万股) 募集资金额度(亿元) 发行价格(元) 注:定价发行适用 机构投资者 发行方式 ?网上 ? 网下 ?网上 ? 网下 允许的申购方式 发行回拨机制 无 老股东优先配售比例 10: 目前登记结算系统处理的老股东优先配售权所指的老股东仅包享有优先配售权 括原A股流通股股东、A股高管股股东、A股职工股股东，如发行方的老股东的定义 案中还包括其它股份类型，应在此明确说明。 ?仅包括以上股份 ? 还有其它股份，为: 股权登记日期 网上申购日 网下申购日 网下申购定金折扣 询价区间 的确定方式 本次发行方案中 创新内容简述 主承销商确认以上内容无误并盖章 7 附件三: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司新股发行划款通知 主承销商 主承销商联系人 联系电话 证券名称 证券编号 发行数量 发行价格 元 认购款划 申购日期 ,T日, ,T+4日, 付日期 主承销商自有 结算备付金账号 主承销商确认: 上市公司确认: 法人公章 法人公章 法定代表人,或代表, 法定代表人,或授权代表, 备 注 该表原件须于新股发行的T，3日12:00前送达中国结算深圳分公司资金交收部 中国结算深圳分公司资金交收部联系人:黄满,0755,25946002,、吴珺,0755,25946010, 8 附件四: 网上申购资金验资工作注意事项 各发行人、会计师事务所: 为确保网上申购资金验资工作的顺利进行，现对验资有关事项说明如下: 一、发行人应当自行选定一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所作为网上申购资金的验资机构，并与之签订《验资业务约定书》。在网上申购日(以下简称T日)之前，该《验资业务约定书》需送交中国结算深圳分公司资金交收部审定。 二、验资时间为T+2日10:00~11:30。 三、会计师事务所务必按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求进行审验，并出具验资报告。审验工作需在约定时间内完成，验资报告应保证真实性、合法性，此外对在执行业务过程中知悉的商业秘密需严加保密。 四、验资前，会计师事务所应当向结算银行说明验资时所需提供的各项资料。各结算银行的联系方式如下: 银行名称 联系人 办公电话 传真电话 地 址 邮编 工商银行 廖萍 82060941 82248127 深圳市深南东路金融中心北座 518010 建设银行 曹 斌 82488325 82488755 深圳市深南东路金融中心东座 518010 农业银行 刘宝珍 25590791 25591341 深圳市深南东路5008号 518001 中国银行 张丽华 22331240 82228647 深圳市建设路2022号国际金融大厦 518001 交通银行 陈小姐 83680000,3004 83680356 深圳市深南中路2066号华能大厦 518031 招商银行 卜大勇 83776849 83776693 深圳市华强北路三号深纺大厦A座 518031 中信银行 付朝辉 25942438 深圳市深南中路1093号中信大厦 518031 兴业银行 陈焕谦 82989467 深圳市深南大道4013号兴业银行大厦 518026 光大银行 赵文丽 83053512 83053513 深圳市竹子林四路紫竹七道18号 518040 民生银行 吴小姐 82806715 83677090 深圳市深南中路佳和大厦B座 518031 深圳发展行 叶阳 82828129 82828270 深圳市深南中路5047号 518001 华夏银行 李慧卉 83989027 83989030 深圳市深南中路3037号南光捷佳大厦 518033 浦发银行 方 芳 82020928 深圳市福田区富华三路国际商会中心 518048 广东发展行 肖婷 82380224 深圳市深南东路123号百货广场 518001 深圳商行 吴军红 25872020 25878056 深圳市深南中路1099号 518031 9 10