关于卡哥特科集团收购德瑞斯集团部分业务案致国家市场监督管理总局的附加限制性条件建议方案（公开版）

公开版附件关于卡哥特科集团收购德瑞斯集团部分业务案致国家市场监督管理总局的附加限制性条件建议根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》及其他相关规则和规定，卡哥特科集团（CargotecOyj，“卡哥特科”）和德瑞斯集团（TTSGroupASA，“德瑞斯”）就卡哥特科收购德瑞斯部分业务案（“拟议交易”）谨在此向国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）提交以下承诺（“承诺”）。 第一部分定义1.就本承诺而言，以下术语定义如下：（1）卡哥特科：卡哥特科集团（CargotecOyj）。（2）麦基嘉：麦基嘉集团，包括麦基嘉私人有限公司（MacGregorPteLtd）及其子公司。麦基嘉由卡哥特科控制。（3）德瑞斯：德瑞斯集团（TTSGroupASA）。（4）德瑞斯博海：德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司。（5）德瑞斯华海：上海德瑞斯华海船用设备有限公司。（6）德瑞斯广州：广州中船德内斯船用设备有限公司。（7）卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务：卡哥特科直接或间接控制的所有在中国从事舱口盖和滚装设备业务的部门、子公司和合营企业。为免歧义，该卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务应包括拟议交易前麦基嘉在中国的舱口盖业务和在中国的滚装设备业务。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务不包括德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务。（8）卡哥特科中国商船起重机业务：卡哥特科直接或间接控制的所有在中国从事商船起重机业务的部门、子公司和合营企业。为免歧义，该卡哥特科中国商船起重机业务应包括拟议交易前麦基嘉在中国的商船起重机业务。卡哥特科中国商船起重机业务不包括德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务。（9）德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务：拟议交易前德瑞斯华海在中国运营的所有舱口盖和滚装设备业务。[保密信息]（10）德瑞斯博海商船起重机业务：拟议交易前德瑞斯博海在中国运营的所有商船起重机业务。[保密信息]（11）德瑞斯广州商船起重机业务：拟议交易前德瑞斯广州在中国运营的所有商船起重机业务。[保密信息]（12）拟议交易：卡哥特科对德瑞斯部分业务的拟议收购交易。（13）交割：卡哥特科和德瑞斯完成股权转让，并在资本市场公告拟议交易完成。（14）决定：市场监管总局批准拟议交易的决定。（15）决定公告之日：市场监管总局公告决定的日期。（16）限制期：自决定公告之日起的两年。（17）竞争性敏感信息：任何有关成本、价格、产量、客户、竞标、商业条款、市场营销和策略的信息及其他任何第三方竞争者在正常情况下无法获得的与日常业务相关的信息。第二部分卡哥特科作出的承诺I.有关保持业务独立的承诺2.为维护有效竞争，卡哥特科和德瑞斯承诺，在限制期内，卡哥特科和德瑞斯将（1）保持卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务相互独立；及（2）保持卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务以及卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯广州商船起重机业务相互独立。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务保持独立机制3.卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务将在限制期内按照各自的经营模式及市场惯例独立经营，包括管理独立、财务独立、人事独立、定价独立、研发设计和生产独立、销售独立及采购独立，在中国舱口盖市场和中国滚装设备市场继续进行竞争。[保密信息]（1）管理独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务和德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务各自的董事会及高级管理团队应按照其各自的商业考量、业务管理模式及市场惯例，独立运营其中国舱口盖和中国滚装设备业务。卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯华海的董事会成员不得为卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务的董事会成员或高级管理团队成员。卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯华海董事会成员应独立行使其管理权，仅向卡哥特科/麦基嘉报告第二部分第4（2）节规定的事项，不得向卡哥特科/麦基嘉报告德瑞斯华海的竞争性敏感信息。卡哥特科/麦基嘉可安排第三方审计人对德瑞斯华海进行合规审计，但第三方审计人不得与卡哥特科/麦基嘉分享德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的任何竞争性敏感信息。（2）财务独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的财务团队应各自保持现有的财务及工作模式，使用相互独立的财务系统，按照各自的内部财务计划，独立决定其中国舱口盖和中国滚装设备业务相关的内部财务及会计事宜，包括但不限于财务预算、资金管理、资产管理、成本与管理会计、税务规划及股务作业等。德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的财务团队仅能直接或通过卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯华海董事向卡哥特科/麦基嘉报告根据中国会计准则及国际会计准则编制的完整并符合卡哥特科上市公司要求的财务报告。卡哥特科/麦基嘉可安排第三方审计人对德瑞斯华海的财务账目信息进行审计，但第三方审计人不得与卡哥特科/麦基嘉分享德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的任何竞争性敏感信息。（3）人事独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应各自保持现有的人事，独立管理其与中国舱口盖和中国滚装设备业务相关的内部人事事项，包括制定人力资源需求计划及人员招募、薪酬、福利及绩效制度规划与管理。（4）定价独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应保持价格竞争。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的定价团队应各自保持独立的定价流程和定价机制，根据实际生产成本、客户需求、经营计划、商业考量、市场竞争及其他定价因素，独立制定定价策略，独立决定中国舱口盖和中国滚装设备业务相关产品价格。（5）研发设计和生产独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应保持研发和设计能力及活动独立，包括但不限于各自保持独立的设计团队和工程师及独立从事研发和设计活动等。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应各自独立地决定与中国舱口盖和中国滚装设备业务相关的生产与分包活动。[保密信息]（6）销售独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应保持其中国舱口盖和中国滚装设备业务相关的销售团队、销售策略、销售信息相互独立。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务各自的销售团队应独立地以其各自在拟议交易前使用的品牌向其客户推广产品，开展销售活动。为免歧义，在限制期内，德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务可以基于德瑞斯华海与德瑞斯之间已经达成的许可费率及其他许可条件，继续使用德瑞斯向德瑞斯华海许可的品牌销售舱口盖和滚装设备。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应继续为争取中国市场客户的新订单积极开展竞争，向客户提供有竞争力的产品。（7）采购独立卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务应相互独立地选择供应商及向上游供应商采购中国舱口盖和中国滚装设备业务相关的原材料（包括关键零部件）。卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务各自的采购团队应独立地与上游供应商进行谈判，确定采购价格、周期及其他交易条件，不得联合询价或联合协商订单。4.为确保卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务就中国舱口盖和中国滚装设备业务相互独立并保持竞争，卡哥特科和德瑞斯承诺在限制期内对卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务就中国舱口盖和中国滚装设备业务在人员、竞争性敏感信息及办公场所等方面设立防火墙。具体包括如下：（1）卡哥特科/麦基嘉与中国舱口盖和中国滚装设备业务相关的高级管理人员、财务、人力资源、销售、定价、研发设计及生产、采购团队人员（合称为“员工”）不得同时担任德瑞斯舱口盖和滚装设备业务的任何前述职位，反之亦然。（2）卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯华海董事会成员应独立从事内部管理活动。同时，该董事会成员拥有德瑞斯华海公司章程项下授予的相应权力，可以在监督受托人的监督下向麦基嘉的首席执行官或首席运营官报告财务信息（根据第二部分第3（2）节）、安全事项及合规事项；就其他需要报告的重要事项，经监督受托人许可后可以向麦基嘉的首席执行官或首席运营官报告。但是，不得报告德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的任何竞争性敏感信息。（3）卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务的董事和员工不得与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的董事和员工合用同一办公场所，相互之间的办公信息系统保持独立，不得掌握对方的办公信息系统用户权限。（4）卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务的董事和员工与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的董事和员工不得交换任何与中国舱口盖或中国滚装设备业务相关的竞争性敏感信息。（5）卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务的董事和员工不得被调至或借调到德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务任职，反之亦然。在限制期内，受雇于德瑞斯华海的及在决定公告之日前1年内曾受雇于德瑞斯华海的，负责中国舱口盖或中国滚装设备业务的前员工，不得到卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务任职或为卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务工作。麦基嘉将根据中国的劳动法法规，要求受雇于卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务的员工签订竞业限制，承诺不在限制期内寻求在德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务任职。（6）自决定公告之日起到交割前，卡哥特科/麦基嘉应制订详细规定卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务与德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务之间防火墙设置的指南手册，并在限制期内严格遵守该指南手册。卡哥特科/麦基嘉应对卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务的董事和员工、卡哥特科/麦基嘉的售后业务部门及向德瑞斯华海提供技术支持的卡哥特科/麦基嘉员工进行培训，要求董事和员工签署遵守该指南手册的承诺。卡哥特科/麦基嘉也应向德瑞斯华海舱口盖和滚装设备业务的董事和员工提供培训。卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务保持独立机制5.卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务将在限制期内按照各自的经营模式及市场惯例独立经营，包括管理独立、财务独立、人事独立、定价独立、研发设计及生产独立、销售独立及采购独立，在中国商船起重机市场继续进行竞争。[保密信息]（1）管理独立卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务各自的董事会及高级管理团队应按照其各自的商业考量、业务管理模式及市场惯例，独立运营其中国商船起重机业务。卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯博海/德瑞斯广州的董事会成员不得为卡哥特科中国商船起重机业务的董事会成员或高级管理团队成员。卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯博海/德瑞斯广州董事会成员应独立行使其管理权，仅向卡哥特科/麦基嘉报告第二部分第6（2）节规定的事项，不得向卡哥特科/麦基嘉报告德瑞斯博海和德瑞斯广州的竞争性敏感信息。卡哥特科/麦基嘉可安排第三方审计人对德瑞斯博海和德瑞斯广州进行合规审计，但第三方审计人不得与卡哥特科/麦基嘉分享德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务的任何竞争性敏感信息。（2）财务独立卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务的财务团队应各自保持现有的财务制度及工作模式，使用相互独立的财务系统，按照各自的内部财务计划，独立决定其中国商船起重机业务相关的内部财务及会计事宜，包括但不限于财务预算、资金管理、资产管理、成本与管理会计、税务规划及股务作业等。德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务的财务团队仅能直接或通过卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯博海/德瑞斯广州董事向卡哥特科/麦基嘉报告根据中国会计准则及国际会计准则编制的完整并符合卡哥特科上市公司要求的财务报告。卡哥特科/麦基嘉可安排第三方审计人对德瑞斯博海/德瑞斯广州的财务账目信息进行审计。但第三方审计人不得与卡哥特科/麦基嘉分享德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务的任何竞争性敏感信息。（3）人事独立卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务应各自保持现有的人事管理制度，独立管理其中国商船起重机业务相关的内部人事事项，包括制定人力资源需求计划、人员招募、薪酬、福利及绩效制度规划与管理。（4）定价独立卡哥特科中国商船起重机业务应保持与德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务的价格竞争。卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务的定价团队应各自保持独立的定价流程和定价机制，根据实际生产成本、客户需求、经营计划、商业考量、市场竞争及其他定价因素，独立制定定价策略，独立决定中国商船起重机业务相关产品价格。（5）研发设计和生产独立卡哥特科中国商船起重机业务应保持与德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务独立的研发和设计能力及活动，包括但不限于各自保持独立的设计团队和工程师及独立从事研发和设计活动等。卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务应继续各自独立地决定其中国商船起重机业务相关的生产与分包活动。[保密信息]（6）销售独立卡哥特科中国商船起重机业务应保持其中国商船起重机业务相关的销售团队、销售策略、销售信息与德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务相互独立。卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务各自的销售团队应独立地以其各自在拟议交易前使用的品牌向其客户推广产品，开展销售活动。为免歧义，在限制期内，德瑞斯博海商船起重机业务和德瑞斯广州商船起重机业务可以基于德瑞斯博海/德瑞斯广州与德瑞斯之间已经达成的许可费率及其他许可条件，继续使用德瑞斯向德瑞斯博海和德瑞斯广州许可的品牌销售商船起重机。卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务应继续为争取中国市场客户的新订单积极开展竞争，向客户提供有竞争力的产品。（7）采购独立卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务应相互独立地选择供应商及向上游供应商采购中国商船起重机业务相关的原材料（包括关键零部件）。卡哥特科中国商船起重机业务的采购团队与德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务的采购团队应独立地与上游供应商进行谈判，确定采购价格、周期及其他交易条件，不得联合询价或联合协商订单。6.为确保卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务就中国商船起重机业务相互独立并保持竞争，卡哥特科和德瑞斯承诺在限制期内对卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务就中国商船起重机业务在人员、竞争性敏感信息及办公场所等方面设立防火墙。具体包括如下：（1）卡哥特科/麦基嘉与中国商船起重机业务相关高级管理人员、财务、人力资源、销售、定价、研发设计及生产，以及采购团队人员（合计称为“员工”）不得同时担任德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务的任何前述职位，反之亦然。（2）卡哥特科/麦基嘉任命的德瑞斯博海和德瑞斯广州董事会成员应独立从事内部管理活动。同时，该董事会成员拥有德瑞斯博海和德瑞斯广州公司章程项下授予的相应权力，可以在监督受托人的监督下向麦基嘉的首席执行官或首席运营官报告财务信息（根据第二部分第5（2）节）、安全事项及合规事项；就其他需要报告的重要事项，经监督受托人许可后可以向麦基嘉的首席执行官或首席运营官报告。但是，不得报告德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务的任何竞争性敏感信息。（3）卡哥特科中国商船起重机业务的董事和员工不得与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务的董事和员工合用同一办公场所，相互之间的办公信息系统保持独立，不得掌握对方的办公信息系统用户权限。（4）卡哥特科中国商船起重机业务的董事和员工与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务的董事和员工不得交换任何与中国商船起重机业务相关的竞争性敏感信息。（5）卡哥特科中国商船起重机业务的董事和员工不得被调至或借调到德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务任职，反之亦然。在限制期内，受雇于德瑞斯博海或德瑞斯广州的及在决定公告之日前1年内曾受雇于德瑞斯博海或德瑞斯广州的，负责中国商船起重机业务的前员工，不得到卡哥特科中国商船起重机业务任职或为卡哥特科中国商船起重机业务工作。麦基嘉将根据中国的劳动法法规，要求受雇于卡哥特科中国商船起重机业务的员工签订竞业限制协议，承诺不在限制期内寻求在德瑞斯博海商船起重机业务或德瑞斯广州商船起重机业务任职。（6）自决定公告之日起到交割前，卡哥特科/麦基嘉应制订详细规定卡哥特科中国商船起重机业务与德瑞斯博海商船起重机业务/德瑞斯广州商船起重机业务之间防火墙设置的指南手册，并在限制期内严格遵守该指南手册。卡哥特科/麦基嘉应对卡哥特科中国商船起重机业务的董事和员工、卡哥特科/麦基嘉的售后业务部门及向德瑞斯博海和德瑞斯广州提供技术支持的卡哥特科/麦基嘉员工进行培训，要求董事和员工签署遵守该指南手册的承诺。卡哥特科/麦基嘉也应向德瑞斯博海和德瑞斯广州的董事和员工提供培训。II.有关不涨价的承诺7.卡哥特科承诺将公平参与市场竞争，自决定公告之日起5年内，不在中国市场实施涨价行为。8.本节中所称的不涨价，具体是指自决定公告之日起5年内，对于相同类别下的相同产品在交易条款和交易条件相当的情况下，卡哥特科在中国销售的舱口盖、滚装设备及商船起重机产品价格，不高于卡哥特科中国舱口盖和滚装设备业务及卡哥特科中国商船起重机业务在其有向中国销售该产品订单的最近三个日历年度的平均供货价格（具体参照卡哥特科向中国市场监督管理总局提交的卡哥特科舱口盖、滚装设备及商船起重机中国市场价格清单中，包括供货范围在内的交易条款和交易条件相当的情况下的供货价格）。9.本节所称交易条款是指需求量、技术规格书、供货范围、交付时间、质量要求和服务水平。本节所称交易条件是指船级社规则、安全和环境规范、不可抗力事件、原材料价格或人工成本、汇率、生产或销售法规、税收和关税。10.卡哥特科可对新合同价格作出公平合理的调整，调整的数量不得超过在新合同下供应舱口盖、滚装设备及商船起重机产品因为交易条款和交易条件变化产生的成本变化数量。III.有关无正当理由不会拒绝向中国客户供应产品的承诺11.自决定公告之日起，除非有正当理由，卡哥特科将不会拒绝或限制向中国客户提供舱口盖、滚装设备或商船起重机产品。卡哥特科也不会恶意拖延向中国客户提供舱口盖、滚装设备或商船起重机产品。12.前述正当理由包括不可抗力事件、交易相对方存在不良信用记录、卡哥特科自身的产能不足或供应链（第三方）产能不足，或交易相对方对产品提出了超出卡哥特科能力的要求。13.卡哥特科不应当因此承诺而承担以导致息税前利润（EBIT）为负值的价格销售舱口盖、滚装设备及商船起重机的义务。第三部分其他14.市场监管总局可委任一名监督受托人负责监督卡哥特科履行承诺情况。如果出现任何未能履行承诺的情况，市场监管总局有权根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定作出决定，卡哥特科应承担相关法律责任。15.卡哥特科将于决定公告之日起按年度对第二部分第I节、第II节和第III节中的承诺履行情况进行评估，并向市场监管总局提交书面报告，直至相关承诺解除。卡哥特科还将向监督受托人提交书面报告的副本。16.第二部分第I节的承诺于决定公告之日起生效，并将于两年后自动终止。17.第二部分第II节及第III节的承诺于决定公告之日起生效，且不能自动解除。决定公告之日起的五年后，或者在相关市场的竞争状况发生重大改变，或拟议交易的交易方发生重大变更时，卡哥特科可以向市场监管总局申请解除第二部分第II节及第III节所承诺的事项。市场监管总局将根据市场竞争状况及其他相关情况，决定是否解除该等承诺。1