并购重组后的整合处理技巧.

并购重组后的整合处理技巧一、购并整合的概念和实证分析（一）购并整合的概念企业并购的后整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。（二）购并整合的经验总结和实证分析美国麦肯锡公司的调查证实，以股东财产增值为衡量，只有23%的并购是成功的，在整合难度大的不相关领域中的并购成功率仅为8%。美国贝恩公司的调查显示，100家进行并购谈判和实现并购的企业中，有20%的企业由于谈判失败而流产，有56%的企业虽然成功达成了并购协议，但在之后的经营整合中不仅没有创造新价值，而且贬损了原有的价值，只有24%的企业通过并购创造了新价值。ShenzhenStockExchange美国著名管理学家彼得·德鲁克（PeterF.Druker）在他的《管理的前沿》一书中这样评价整合在并购中的地位：“企业并购不仅仅是一种财务活动，只有在整合上取得成功，才是一个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”ShenzhenStockExchange科尔尼公司的一项调查表明，无论目标多么远大，仅有42％的购并为股东带来了实际回报，而58％的购并损害了股东的利益。在购并的3年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。在购并后的4年内，有50％的企业联盟(在美国)被认为是失败的。ShenzhenStockExchange美国审计局公布，由于并购整合及倒闭事件，致使美国1985年至1995年10年间银行与互助储蓄协会数目减少约34%。ShenzhenStockExchange企业购并后整合管理是购并双方战略性资源和能力的转移和运用，实现购并价值创造的本质来源和重要保证。波特对“财富500强”公司的研究表明，由于购并后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后，70％以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离了出去。由于整合管理实务性非常强，且没有固定模式可循，对于企业来说难以把握，而且企业购并后整合包括资产剥离和资产重组两个方面，哪些资产要剥离，哪些资产要转移，人员问如何处理等都非常棘手，但这些又直接关系到购并战略的实现，因此，对企业购并后如何有效整合的研究显得十分重要。ShenzhenStockExchange购并失败的企业在很大程度上是因为没有注意购并后的整合，而购并成功的企业最有力的武器也就是整合。从1992年开始，美国首先掀起了网络并购的浪潮。起初的并购件数只有7例，涉及的并购金额在20亿美元左右，到了1998年并购案例达到456起，涉及金额23635亿美元，1999年并购案例突破1200起，涉及金额高达75662亿美元。最引人注目的并购是2000年1月10日发生的AOL以“蛇吞象”的方式与传统的媒体帝国时代华纳的合并。美国在线与时代华纳合并进行的是跨文化的大型合并，是新旧媒体的联姻。美国在线是新媒体的代表，时代华纳则是从事传统媒体业务，两家企业的经营方式与企业文化存在着巨大差异，这也大大增加了整合的难度。ShenzhenStockExchange实际上，从一开始，这种文化的隔阂就一直存在。在合并初期，互联网仍然很受追捧的时候，美国在线自认为是新媒体，而轻视作为传统媒体的时代华纳。但现在，随着网络泡沫的破灭，时代华纳的地位显著增强，美国在线又开始被认为是主要的拖累。这也造成了两个公司之间员工的相互不信任和敌视。而且在合并过程中，双方管理层也出现了激烈的人事纷争。这种内部的冲突对合并效果造成极大的负面影响。美国在线和时代华纳之间仍需要一段艰难的文化整合过程。ShenzhenStockExchange此外，在合并完成后，新公司涵盖了所有的主要媒体领域，子公司众多，因而在组织结构、业务构成上相当复杂，大大增加了管理难度，也增加了公司财务数据的复杂性。正如许多分析师与投资者所抱怨的，在媒体上市公司中，美国在线—时代华纳的结构和财务报表是最复杂和最缺少透明度的，从而也大大影响了公司的管理效率和股价表现。目前，公司股价仅维持在14—15元左右，而实际上仅公司有线电视业务的价值就足以支撑这一价格。也就是说，如果现在将美国在线—时代华纳重新进行分拆，其各块业务的市场价值总和将远远大于现在合并后的价值。这说明了到目前为止这一媒体资本运作没有被市场所认可。ShenzhenStockExchange由于并购后整合的不成功，美国在线——时代华纳创季度亏损的历史纪录。2000年1月，网络巨头美国在线收购了当时世界上最大的媒体公司时代华纳，这场总额高达1840亿美元的交易成为历史上最大的收购案。当时的时代华纳董事长及执行长李文(GeraldLevin)将双方的合并称为“天作之合”，美国在线董事长凯斯(SteveCase)也表示此举将促进“网络世纪”的到来。一个是最大的互联网接入服务提供商，拥有网景、ICQ、DigitalCity、Winamp等知名品牌；一个是世界上传媒业的顶级“航母”，旗下有《时代》、《财富》、HBO、CNN、TBS、华纳唱片和影视公司等王牌企业。这样的一对金童玉女走到了一起，怎能不让人发自内心地羡慕。ShenzhenStockExchange然而，两年之后，美国在线－时代华纳又创造了另一个历史纪录：2002年第一季度亏损542亿美元，创造了美国公司季度亏损的历史最高纪录。在2002年之前，美国公司可以有40年的时间慢慢地对商誉进行折旧。然而从今年1月1日起，美国财务会计准则委员会对公司并购的商誉折旧方法进行了重大修改，要求美国公司不得隐瞒所购商誉的贬值情况，必须对资产账面进行相应的调整。据此，3月25日该公司按照美国政府最新实施的会计方法，从2002年第一季度的账面上核销540亿美元，因此造就了如此令人惊讶的赤字。ShenzhenStockExchange即使排除会计调整的因素，美国在线和时代华纳的处境仍然不妙。兼并的时候美国在线的股价是每股72美元，而之后跌到了60美元。时代华纳从99美元跌至79美元。两年时间，美国在线和时代华纳的股票市值从2900亿美元减少到850亿美元，缩水了近71%。导致美国在线－时代华纳出师不利的原因主要在于美国在线。新经济泡沫破灭之后，互联网广告市场持续疲软，让美国在线受到了重创；互联网服务正在从拨号上网转到宽带服务，但是美国在线守着原来的3000多万拨号上网用户，不能变革而又难以守成；海外市场的开拓不如人意。但并购方对并购后的整合不力，对并购后的风险考虑不够也是很重要的原因。ShenzhenStockExchange20世纪90年代以来，全球企业并购的规模和数量呈现不断上升的趋势，2000年的并购交易额更是达到3．4万亿美元以上。越来越多的企业都试图通过并购来构建更高层次的核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。但是90年代以来的并购活动中约有四分之三所产生的收益不足以弥补其成本，典型情况如AT＆T公司在并购NCR公司后，5年内竟然损失了20亿美元。研究发现，并购成功与否不仅仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大程度上依靠购并后的整合，尤其是人员整合与文化整合。ShenzhenStockExchange购并失败的公司中有85％的CEO承认，管理风格和公司文化的差异是失败的主要原因。AT&T涉足计算机导致灾难的例子可以用上述原因来解释。索尼冒险进军好莱坞也有同样的遭遇。据粗略计算，索尼收购哥伦比亚电影公司（ColumbiaStudios）时比其实际价值多支付了20亿美元。后来母公司用人失误，控制不当，而且在软硬件配置方面决策错误，所以又白白浪费了几十亿。这意味着兼并前所设想的盈利模式固然能好得天花乱坠，但真正实现潜在的优势需要付出很多心血。ShenzhenStockExchange这就是企业文化的融合。每个企业的文化都是在不断的发展通过点滴的积累逐步培养起来的。从摩根大通和美国在线－时代华纳的例子都可以看得出来，不同的企业文化相互融合比人们想像中的困难得多。牛仔裤和燕尾服都很潇洒，但是穿在一个人身上怎么样呢？ShenzhenStockExchange购并双方企业都有必要认识到它们之间的相同之处，实事求是地对待这种相同之处。考虑戴姆勒奔驰对mbb富有争议的收购。起初，戴姆勒奔驰确信mbb在飞机和太空电子方面的技术能够转化到汽车生产中，最终可以创建一个“综合技术大企业”。但这一推理存在着两大漏洞：戴姆勒在自身核心行业以外，没有任何的企业运作经验，两家公司之间的协同效应极其微弱。因此，无论从费用或者耗费的精力上来说，这项收购都是不值得的。ShenzhenStockExchange从购并整合的角度来看，强强联合1+1〉2的并购模式多购并后整合的要求最高，购并好实现成功整合的可能性最低，购并后整合失败的案例也最多。在最近几年频频亮相的都是“俊男靓女”式的强强联合：在金融业先后有花旗银行收购旅行者集团、JP摩根银行和通银行牵手；在传媒业有美国在线和时代华纳的合作；在制造业有克莱斯勒和戴姆勒－奔驰、惠普和康柏的联姻。这次兼并重组的浪潮在2001年达到高峰，但到2001年之后却偃旗息鼓、退潮而去。ShenzhenStockExchange2001年兼并重组的规模突然比2000年减少了60%。原本令世人羡慕不已的豪门姻缘纷纷透露出感情破裂的传闻。从外部的环境来看，高科技泡沫的无情破灭、恐怖袭击直捣金融界的心脏、安然倒闭后华尔街的丑闻接连不断，所有的这些事件无疑都对投资者的信心产生了负面的影响，但是，从内部的因素来看，当初认为是天作之合的兼并，结果却被证明是热情冲昏头脑的错误决策。ShenzhenStockExchange当初企业家热衷于并购，或许多少出于对规模的迷信。然而，如果规模大就一定好，那么恐龙现在还应该好好地活在地球上。惠普的创始人之一DavePackard感慨地说：“大多数企业是撑死的而不是饿死的”。企业的惟一目标是追求利润的最大化，对企业的规模念兹在兹，希望打造世界第一，或是世界500强云云，最终都可能会因为这种虚荣心走火入魔。尤其是，在这个风云变幻的时代，精干的企业才能迅速适应环境。反应的速度而不是规模的大型才是更重要的。强强联合就一定1+1>2？未必。不信你如果组织一支明星球队，网罗世界上最好的前锋、最好的后卫、最好的守门员，未必一定能够踢赢一支二流球队。办企业和踢足球一样，需要的是团队精神而不是个人英雄主义。ShenzhenStockExchange在并购的案例中，并购者往往要比被并购者付出更大的牺牲。被并购企业的前执行官可以带着丰厚的收入扬长而去，无限惬意地漫步在日落大街上，而并购者却为了这个昂贵的婚姻付出了沉重的债务负担，然后在宴席散去的时候疲惫不堪地挽起袖子收拾烂摊子。两个强人结婚往往意味着“婚姻就是爱情的坟墓”。结婚后噩梦才刚刚开始。即使被并购者并没有全身而退，而是留下来共同创业，但是，强强联合在一定意义上讲是和企业治理的基本理念相矛盾的。企业的治理实质上是讲究下级服从上级的科层制，但是强强联合就好比两个各自拖儿带女的中年人结合在一起。如果这两个人个性都非常强、性子都非常急、对于对方的行为都非常敏感、都非常爱自己原来的孩子，生活方式的差异有很大，那么他们即使能够生活在一起，也不会每天风平浪静。在磨难到来的时候，他们是相互理解支持还是相互抱怨，真的是很难说。尤其是考虑到每个人分开之后也能过得很好，这种婚姻的可持续性着实令人怀疑。ShenzhenStockExchange路遥知马力，患难见真情。尽管这些合并后的公司遇到了重重困难，尽管失去耐心的华尔街分析员频频鼓吹分拆，但是从目前的情况来看，这些公司的高层领导还是不希望分家。他们希望能够捱过冬天，重新焕发活力。想必这场变故会给企业家带来世事沧桑的感受。“遥想公瑾当年，小乔初嫁了，”······毕竟与小鸟相比的两只雄鸡加起来并不等于一只雄鹰！现在他们恐怕私下里会承认：那时候，我们还不懂爱情。ShenzhenStockExchange或许，企业家在实施兼并之前就应该更认真地思考：一定要通过兼并才能达到我的目标吗？兼并的目标可能很多，比如扩大市场规模、重组业务、网罗人才等等，但是实现这些目标的方式不一定非要兼并。你喜欢的女孩可能很多，但不是都要嫁给你做老婆。也许你更需要的是一个红颜知己。即使你打定了主意要结婚，你的意中人也不一定是那个让你拉出去在亲戚朋友面前招来羡慕甚至嫉妒的最优秀者，你需要的是那个最了解你、最疼爱你的人。ShenzhenStockExchange强调资本运营过程中的并购整合策略，不是仅仅关注并购行为本身。资本运营的一个重要手段就是并购，并购成功的关键在于整合。许多并购行为的失败不在于并购本身的技术问题(包括价格问题)，往往是在并购后的整合出了问题，甚至迟迟不能形成有效的整合。而德隆、海尔在资本运营过程中都把整合视为非常重要的环节，甚至认为整合比并购本身更重要，海尔强调企业文化整合的重要性，而德隆则重视人力资本的整合与产业结构的整合。正是这种对整合的无比重视造就了海尔的持续发展和德隆的扩张奇迹。ShenzhenStockExchange在长天的合并案中，可以看到基于不同企业关系的两条道路。一种是青梅竹马的“近亲结婚”，原长天企业、施贝尔和天科思诺属于此种类型。这三家企业本来就属于同一族系，原长天企业在施贝尔成立之初便拥有其50%的股份，与天科思诺则是通过共同的股东而产生了血缘关系。这三家企业在整合过程中虽然也经历了人事安排、业务实施以及财务归属等方面的反复调整，但始终可以波澜不惊地保持顺畅运转，可以说，合并主体的血亲关系对于长天整合的总体性成功奠定了坚实基础。ShenzhenStockExchange另一种是“外姓联姻”，与凌智的合并属于此类。凌智公司成立后不久，原长天企业便与其开始了亲密接触，按王磊的说法是“追求”和“恋爱”。在大约半年的时间里，双方首先有了一些业务上的合作，“恋爱”期的合作十分愉快，于是便在彭晓林的提议下开始谈婚论嫁。“尽管当时在公司内外有不少反对的声音，我还是被彭先生所描绘的美好蓝图打动了”，王磊认为自己由于缺乏经验而做出了轻率的决定。从长天整合中两条道路的不同结局，或许我们可以提炼出一种试婚式整合策略：两家企业达成合并意向后，为避免整合风险，可首先在股权合并的前提下相对独立运营，待时机成熟后再合而为一。这种“试婚”方式可望水到渠成，大大提高整合成功率，而且在一些情况下，内部相对独立的良性竞争与对外充分合作相结合的模式比完全融合的大一统模式更能适应市场环境的要求。ShenzhenStockExchange世界经理人网站关于购并成败根源的调查显示，购并的战略目标以及购并之后人力资源和组织运作的整合，关系到购并企业的前途命运。企业整合过程中不可避免地会涉及人事调整，相关核心人员能否在新企业中拥有自己的正确位置将直接影响整合的成败。但整合不像排队，一声号令就能各就各位，它必须在正确评估和有效沟通的基础上经充分磨合才可达成各得其所。ShenzhenStockExchange华立集团董事长汪力成指出：“购并是把双刃剑，企业如果做得好，其发展之快，非一般的企业成长模式所能比拟。相反，如果处理不好，你就套进了真正的陷阱，压力会越来越大，直至崩溃！”汪力成用15年时间，带领一个陷入困顿的仪表小厂发展成拥有总资产25亿元人民币，和销售总额近29亿元人民币的企业集团。他主导的数起收购业务成为公司跨越式发展的“大手笔”。凭借购并之后的得力整合，他相信自己已经跨越了真正的购并陷阱。ShenzhenStockExchange从并购效果看，即使在美国，并购产生的积极作用也一度被过分夸大了，出现了所谓“过分并购”现象；而其引发的不良后果则是常被人们所忽视。实际上并购也不是灵丹妙药，它只是实现企业发展战略的一种手段：一方面企业需要在自我创建、联盟和并购之间权衡利弊，另方面，并购这种方式不仅可能产生垄断和带来诸如规模不经济等“大企业病”，而且极具风险；在微观方面的好处也远远小于人们的期望值。ShenzhenStockExchange美国并购成功率较低(不到一半)充分说明了这点。中国目前已经成为亚洲第三大购并市场，购并量自1996年以来，以70％的年均综合增长率不断增加。从1998年至2001年，中国国内购并案发生了1713起，金额为1250亿元人民币；海外企业收购中国国内企业的交易有66起，金额为65亿元人民币，而中国国内企业收购海外企业的26个交易项目中，金额只有9亿元人民币。ShenzhenStockExchange“中国未来的购并活动将继续增长，政府将推动行业内的整合，中国企业面临着更加激烈的国内竞争，购并活动将会随着中国加入WTO而越来越多。如果实施成功，购并将能帮助中国企业获得丰厚的成果，但如果购并后的整合不好所导致的损失也是非常巨大的。而在我国，令人遗憾的是人们似乎忘掉了并购是一种涉及面很宽、专业性很强的企业发展手段。对并购的报道大多限于并购协议的签订，而对其中的估值定价、整合等一系列复杂环节及效果则缺乏追踪报道和分析，存在一哄而上的危险倾向。ShenzhenStockExchange＊重视投资银行并购的财务顾问服务越来越多的案例证明:投行业的服务是企业并购成功的关键环节。投资银行主要在企业并购中承担以下六项业务:1、制定企业并购方案；2、制定反收购,抵御敌意收购；3、确定并购条件；4、进行并购估值；5、提供融资安排；6、提供与并购业务有关的咨询服务ShenzhenStockExchange我国企业并购面临的一系列问题也会导致购并重组后整合难度加大。1、资产所有权问题。2、法律体系不够完善。3、中介服务机构的职能尚未充分发挥。4、尚未建立完善的劳动力市场及社会保障体系。5、政府的干涉过多。6、资产的证券化程度不够。7、并购后企业经营能力问题。ShenzhenStockExchange购并后的整合不完善，有时也来源于购并的不周密。ShenzhenStockExchange购并后的整合不完善，是许多合并和重组失败的主要原因。为了实现合并企业的潜在价值，避免下面五种普遍错误显得尤为重要：一旦交易达成，高层管理人员未能进一步施加努力推动整合；不能做出艰难而又十分必要的决策；不能解决文化冲突；不能对于整合流程投入必需的专业人才；因缺乏重点而忘记了客户或竞争对手。ShenzhenStockExchange而成功的购并整合需要达到四个目标：为新组成的公司制定长远的规划；寻求和实现价值创造，增加收入，降低成本；推动整合，减少对现有业务的影响；建立新的组织结构。因此，建立科学的整合体系、掌握整合策略、建立和培训高效的整合队伍，就成为当前最为急迫的科目。常常有人将企业并购比拟为男女的风月情事，企业并购后整合的艰难正好应了一句街头巷尾的情歌：“相爱总是简单，相处太难”。ShenzhenStockExchange二、不同并购模式应该采用不同的购并整合策略（一）强强联合1+1〉2的并购模式及其对整合策略的影响该模式是企业并购中最常见的模式，指在同一行业内，经济技术水平一致或接近的两个企业的并购后，企业规模扩大，企业享受到技术经济规模和组织规模经济，即一方面通过并购使产量规模扩张，企业的总成本下降，企业竞争力提高；另一方面两个企业的并购，使两者的组织资源得以重新配置，经营效率和组织效率提高。从经济技术关系看，两个企业的并购，使新企业在设备、生产技术水平方面上了一个新台阶，同时，组织资源的配置使新企业在软技术方面也上了一个台阶，从而达到并购目的。ShenzhenStockExchange这一模式并购和实现成功整合的典型案例为波音与麦道的并购。波音公司的长项在于400座以上大型民用客机领域，而麦道公司的长项在于军用飞机领域的软硬技术优势。两企业的并购是经济技术关系重新整合的要求。并购前，波音公司受到空中客车公司的强有力的挑战，而麦道公司在军用飞机方面受到拉克西德与马丁、劳若的“三合一”并购后的挑战，虽然，单纯从经济技术关系上看，麦道公司仍与波音公司处于同一层次，为了麦道公司的未来，宁可放弃自己的品牌而被迫与波音公司合并。两公司的并购取得了非常好的购并整合效果，使并购后形成的新的波音公司在军用飞机和民用客机领域都形成了绝对优势，从而确保了其市场地位，尤其是经过这样的经济技术关系的重新并购与整合，波音公司的经济技术水平大幅度提高，保证了它在未来市场竞争中的竞争力。ShenzhenStockExchange强强联合取代以强吞弱，频繁购并，而整合混乱的领域典型代表为IT和互联网的购并。从最近这些资本并购活动来看，强强联合的并购模式已经逐渐取代了强弱吞并成为中国互联网业界资本并购的主要模式，如天极和Chinabyte的合并、AOL和联想的合作等。在IT专业门户网站中，已经有硅谷动力、赛迪网及各大门户的IT频道与之竞争，合并能够在一定程度上增强了它们的竞争力和减少适当的成本，但这类购并的整合却相当混乱，购并的绩效究竟如何，尚待探索。ShenzhenStockExchange在最近几年频频亮相的都是“俊男靓女”式的强强联合：在金融业先后有花旗银行收购旅行者集团、JP摩根银行和通银行牵手；在传媒业有美国在线和时代华纳的合作；在制造业有克莱斯勒和戴姆勒－奔驰、惠普和康柏的联姻。ShenzhenStockExchangeShenzhenStockExchange（二）管理型并购模式及其对整合策略的影响管理型并购模式是指并购双方在设备、生产技术等硬件技术方面基本一致，但并购方拥有较好的管理、品牌、市场、销售渠道以及企业文化等软技术优势。从而利用这些优势，实施并购的模式，因并购放拥有的这些优势基本属于广义的管理，因而此模式称为管理型并购。ShenzhenStockExchange这一模式的着眼点也是规模经济，属于横向购并的一种，与着重于叠加效应的强强合并的模式相比，这一模式更强调管理优势对公里劣势企业的整合而产生的管理资源的充分利用和经济技术的拓展开发所带来的规模经济。这种模式的典型代表是海尔模式。其突出的特点是运营主体拥有强大的产业基础，并围绕自己的产业扩展进行资本运营。吃“休克鱼”，以文化整合为手段，形成海尔产业的“联合舰队”是主要特点。ShenzhenStockExchange在购并后的整合方面，海尔并购红星之后，就利用其管理优势对红星进行整合，其采取了“文化整合先行战略”。首先向红星人灌输“敬业报国，追求卓越”的海尔精神和海尔争创国际名牌的目标。其次，向红星中层干部灌输“80/20”的管理原则，即“企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，占20%，但在企业发展中的负有80%的责任。”再次，强调质量取胜原则，用户永远是对的。这一成功整合，被收入美国哈佛大学商学院MBA教学案例中。ShenzhenStockExchange（三）资本型并购模式及其对并购整合策略的影响该模式是指并购双方在软技术方面基本处于同一水平，即经营状况、市场占有率、供销渠道等方面势均力敌。但并购方在硬技术方面，如企业的资本实力、企业规模等方面具有优势，从而利用这些优势并购的模式。因为并购方拥有的这些优势基本属于资本规模，因而，此模式被称为资本型购并模式。ShenzhenStockExchange资本型购并的目的在于，通过利用并购方在资本上的优势，通过收购使自身规模再上一个新台阶，通过双方硬技术的整合，从而取得规模经济效应。由于其是强硬技术对弱硬技术的购并整合因此所取得的规模经济效应相对于叠加效应的强强合并和模式和管理资源的充分利用和经济技术的拓展开发的管理型模式所带来的规模经济要差一点。ShenzhenStockExchange资本型购并模式整合的典型代表案例是“康佳模式”的购并。与内地企业联合、优势互补，走共同发展之路，在康佳集团实践较早，并已取得了可喜的成就。康佳集团的规模能够在几年之内迅速高效地发展，成为我国第二大彩电生产企业，也取决于这一战略目标的顺利实施，ShenzhenStockExchange在并购操作与整合中，并购过程最核心的内容就是产权的明晰与重组。康佳在最初也不是没有产生整体并购的想法。但是整体并购，康佳作为一个外来者，必将面临许多头痛的问题，堵如应收帐款的质量，职工的具体情况等，这些额外的工作，是只想建立生产基地的康佳所不愿承担的。明晰了资本结构，接下来的就是各方面的整合。康佳认为整合的关键是要找到能够实现优势互补的切入点，而切入点的关键是经营机制的重塑。重点措施是：建立权责明确的领导机制；建立优胜劣汰的用人机制；建立效能为主的分配机制；实行严格有序的管理机制；培育健康向上的企业文化。ShenzhenStockExchange但是，合资的一整合过程也不是没有问题。在陕康的组建过程中，康佳派去接管厂房设备的人员被一些工人堵在厂门口不让进，有的还喊出“砸烂康佳牌子”的口号。在原来的合作之中，由于陕康的效益较好，许多陕西如意电视机厂的老职工十分不平衡，出现了堵截合资厂工人上班的事件，使陕康的生产直接受到影响。直到当地政府出面调解，事情才得以处理。当然，在合资了一段时间后，双方的磨合进入了顺利发展的阶段。然而合资之初出现的问题也说明了并购后整合的重要性和困难性，反映了由计划经济向市场经济转变过程中人们观念的冲突。ShenzhenStockExchange（四）互补并购型模式及对整合策略的影响这种模式主要是指在软、硬技术两方面互有缺陷，但可以取长补短的两个企业间的并购模式。并购双方均追求的是互补效应和收益。从一定意义上讲，管理型并购和资本型并购都可以属于互补并购的一个方面，而互补型并购是管理型并购和资本型并购的综合。当然，尽管互补型并购的出发点在于互补效应和收益，但并购后，互补效应发挥作用的过程也体现出规模经济，客观上带来了规模经济效应和收益。ShenzhenStockExchange这一模式的典型代表案例是美国在线（AOL）并购时代华纳。这一案例属于购并整合不成功典型案例。美国在线与时代华纳合并进行的是跨文化的大型合并，是新旧媒体的联姻。美国在线是新媒体的代表，时代华纳则是从事传统媒体业务，两家企业的经营方式与企业文化存在着巨大差异，这也大大增加了整合的难度。实际上，从一开始，这种文化的隔阂就一直存在。ShenzhenStockExchange此外，在合并完成后，新公司涵盖了所有的主要媒体领域，子公司众多，因而在组织结构、业务构成上相当复杂，大大增加了管理难度，也增加了公司财务数据的复杂性。正如许多分析师与投资者所抱怨的，在媒体上市公司中，美国在线—时代华纳的结构和财务报表是最复杂和最缺少透明度的，从而也大大影响了公司的管理效率和股价表现。目前，公司股价仅维持在14—15元左右，而实际上仅公司有线电视业务的价值就足以支撑这一价格。也就是说，如果现在将美国在线—时代华纳重新进行分拆，其各块业务的市场价值总和将远远大于现在合并后的价值。这说明了到目前为止这一媒体资本运作没有被市场所认可。ShenzhenStockExchange由于并购后整合的不成功，美国在线——时代华纳创季度亏损的历史纪录。然而，两年之后，美国在线－时代华纳又创造了另一个历史纪录：2002年第一季度亏损542亿美元，创造了美国公司季度亏损的历史最高纪录。导致美国在线－时代华纳出师不利的原因主要在于美国在线。新经济泡沫破灭之后，互联网广告市场持续疲软，让美国在线受到了重创；互联网服务正在从拨号上网转到宽带服务，但是美国在线守着原来的3000多万拨号上网用户，不能变革而又难以守成；海外市场的开拓不如人意。但并购方对并购后的整合不力，对并购后的风险考虑不够也是很重要的原因。ShenzhenStockExchange（五）“大鱼吃小鱼”并购模式及对整合策略的影响这一模式是指并购方在软、硬技术方面都具有绝对优势，被收购方处于被动的企业并购模式。因其具有典型的“大鱼吃小鱼”特征，因而称为“大鱼吃小鱼”的并购模式。ShenzhenStockExchange这一模式的典型代表性案例为我国啤酒业的并购。由于历史原因，我国啤酒行业目前存在产能过剩、集中度不高等问题，而行业固有的“最佳销售半径”决定了异地扩张成为提高行业集中度的必然选择，出于成本等因素的考虑，啤酒行业领头羊将并购作为扩张的首选。在并购过程中，以青啤、燕啤和华润为代表的啤酒企业从自身特点出发，制定了不同的并购策略，并表现出差异化的并购行为。不过，虽然并购为相关企业带来了市场占有率迅速扩大等竞争优势，同时也提出了整合被收购企业、实现盈利等方面的课题。要想消化好被并购对象，管理、品牌方面的整合至关重要。ShenzhenStockExchange我国啤酒行业从20世纪90年代后期开始掀起一轮并购浪潮，特别是1999年延续到2001年，并购活动异常活跃、高潮迭起。企业理论认为，追求市场份额、实现规模经济是企业并购的重要动因，具体到啤酒企业的并购行为，行业现状和特点为并购提供的一条“需要做大——需要在异地做大——通过并购异地做大”的逻辑线索。ShenzhenStockExchange迄今为止，在我国啤酒业的短暂并购史中，青岛啤酒、燕京啤酒、华润集团这三家企业起了明显的主导作用，在它们的示范效应下，部分二线品牌也有所跟进。各企业在并购中轻重舒缓，向投资者展示了各自独特的收购与整合风格。ShenzhenStockExchange青啤：并购马前卒，采用了全面出击，集中收购，采用省内强弱联合，省外抢占市场制高点的策略。青啤走的是“小老鼠低成本扩张战略”，以承担债务的方式进行重组，构建全国性的青啤集团。青岛啤酒并购手段运用较为灵活，除了普遍采用的现金收购方式外，承担债务方式被采用的也很多，这主要是因为一些被其收购的企业债务负担较重的缘故。ShenzhenStockExchange燕啤：谋定而后动，收购的风格较为稳健，边开拓边巩固，缓步推进。燕啤采用的是控股和出资购买资产式的重组方式进行收购，其扩张战略是“要做航母，不做运泥沙的小拖斗船”。在挑选并购对象方面较为谨慎，一般都在10万吨以上的中等规模企业，带有一定的强强联合色彩。ShenzhenStockExchange华润：后来欲居上。从进入啤酒业的历史看，与青岛啤酒和燕京啤酒相比，华润啤酒是一个不折不扣的后来者，但就是这个后来者，在经历了8年的南征北战收购后，一跃成为与前两个声名显赫的业内巨头比肩而立的另一巨头，堪称近十年来啤酒业的奇迹。华润啤酒的历史的确很短，但华润有着业内其他企业无法比拟的优势———雄厚的资本后盾。通过不断的收购，华润啤酒在东北、西南已经有绝对的优势，在华中也因刚收购了东西湖啤酒而取得了主动。经过一系列收购后，华润啤酒共控股20余家啤酒企业，2001年名列全国啤酒企业销售收入第2位，牢牢地在三巨头中占据一席之地。目前拥有雪花、蓝剑、莱格、东西湖等众多的地区知名品牌。ShenzhenStockExchange（六）纵向并购型模式及其对整合策略的影响企业之间由于社会分工的需要，而形成相关的从向经济技术关系，纵向购并模式就是要把存在纵向相关经济技术关系的企业通过并购方式纳入到一个企业中，即通过纵向并购将市场交易内部化，以企业内部的行政协调取代市场协调，以达到降低交易费用，克服机会主义行为的目的。ShenzhenStockExchange美国的思科系统公司就是一个纵向并购成功整合的典型案例。思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界Intranet和Internet网络互联产品的巨头，互联网上80％以上的骨干路由器均来自思科。在美国《财富》杂志推出2001年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司”，“20世纪90年代最有效公司”以及“全球最有价值的公司”等响亮的称号。ShenzhenStockExchange“并购发动机”得益于并购后的整合。思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人力资源部总监巴巴拉·贝克甚至认为除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则即使对公司很重要也不会考虑收购。因此在“疯狂”的并购中，思科非常注重整个公司的共同目标和前进方向。ShenzhenStockExchange掌门人钱伯斯为兼并活动定了五条“经验法则”：兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为恩科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。在并购之后思科则强调并购双方在各个方面的整合。并购后的整合包括人事整合，被并购企业经营政策的调整，制度、运行系统与经营整合等，是并构成败的关键。ShenzhenStockExchange（七）混合并购型模式及其对整合策略的影响混合并购的情况相对复杂，混合并购可以分为管理型混合并购、财务型混合并购、同心圆式混合并购。财务型混合企业向它们所经营的各个部门提供资金，执行控制功能，并且还是财务风险的最终承担者。在这一类的企业中，它潜在的贡献在于内部建立的财务策划方案和控制系统，这些系统通常提高了一般管理工作的职能和管理工作的质量，同时，如果管理人员是称职的，而产品——市场潜力不足，那么，财务混合型企业将通过将内部现金流量从不利的领域中转到从成长性和盈利性的角度看来有吸引力的领域中，因此，这类企业最重要的是财务资源的转移和运用。ShenzhenStockExchange在管理型混合企业中，由于是通过对决策提供管理顾问以及决策间的相互作用，以增加企业提高业绩的潜力，实现经济效益，因此，重点是一般管理资源的转移，这也是管理协向效应的具体表现。管理混合型企业与同心圆式公司不同之处是以一般管理职能与特殊管理职能的区别为基础的。一般来说，同心圆式混合兼并的企业中各活动之间存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其资源的转移重相似于横向并购。也有把混合并购模式具体分为：纵横向混合并购模式；技术不相关混合并购模式；控股公司与多样化混合并购模式等。混合并购的典型代表是已经广为人们熟悉的华晨系和德隆系的并购案例。ShenzhenStockExchange三、并购后整合的内容（一）并购后的战略整合战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。ShenzhenStockExchange（二）并购后的业务活动整合业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。并购后的企业可以将一些业务活动合并，包括相同的生产线、研究开发活动、分销渠道、促销活动等，同时放弃一些多余的活动，如多余的生产、服务活动，并协调各种业务活动的衔接。从企业并购的动因分析可以看出，并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应也是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的业务活动整合就成为此类并购成功与否的关键。ShenzhenStockExchange（三）并购后的管理活动整合管理活动整合是指并购企业制定规范的、完整的和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障。一般情况下，并购企业均将优秀的管理制度移植到目标企业，以求与目标企业在管理上的一体化与整合。其实，并购和自创的不同之处，还在于并购企业可以取得一个现有且马上可以利用的管理制度，如果目标企业原有的管理活动良好，并购企业则可大胆拿来坐享其成。台湾统一公司收购美国万哈姆（Wyndham）饼干公司动机之一，就是希望引进该公司良好的配销制度。但是，如果目标企业内部管理混乱，不负所望，并购企业为了达到并购的目的，则会采取措施，将其本身良好的管理程序转移至目标企业，以实现并购的预期效应。ShenzhenStockExchange（四）并购后的组织机构整合随着并购双方业务活动与管理活动的整合，双方的组织机构也会发生变化。并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构。并购企业有时把目标企业作为一个相对独立的整体加以管理，有时又可能将目标企业进行分解，并入本企业的相应子系统。在调整组织机构时，并购企业要注意目标统一、分工协作、精干高效，使权责利相结合、明确相应的报告与协作关系，建立高效率的，融洽的、有弹性的组织机构系统。ShenzhenStockExchange（五）并购后的人事整合人事整合是难度较大的问题，也是影响并购效率的重要因素。由于人才是企业最重要的资源之一，尤其是高层管理人员、技术人才与熟练工人。并购企业在人事问题上一定要谨慎做到并购双方在人事上的一体化，防止因人心浮动而降低生产经营效率。ShenzhenStockExchange（六）并购后的文化整合企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐步形成的具有本企业特色的共有价值体系，包括企业成员共同认可的价值观、行为准则、典型和仪式等。企业文化具有个性化、一贯性和隐含的控制性等特征。当企业并购活动发生时，两个企业间广泛而深入地资源、结构重组，必然触动文化的碰撞。ShenzhenStockExchange如果两个企业间的企业文化不能相容，则会使企业成员丧失文化的确定感，继而产生行为的模糊性和降低对企业的承诺，最终影响并购企业预期价值增值目标的实现。据克普尔和莱布朗德(Cooper&lybrand)公司1993年所作的调查显示，在并购成功的贡献因素中，良好的企业文化适应性排列第三；而在并购失败的决定因素中，文化的差异性则位居首位。显然，企业并购中除存在着融资、债务和政策法规等风险因素以外，还存在着企业文化风险，即由于文化的不相容而带来并购失败的结果。ShenzhenStockExchange四、并购的产业整合（一）并购的产业整合的概念及其产生与发展所谓产业整合就是指在不断创新和重塑产业系统机制的基础上，调动或激发企业、政府和行业协会等经济行为主体的积极性和创造性，构造有效的利益共享和协调机制，从整体上推动产业效率的提升和产业的进一步发展。从具体内容来看，产业整合主要有三个层次的整合：微观层面上的企业内部整合、中观层面上的产业内部整合、宏观层面上的产业系统整合。ShenzhenStockExchange迈克尔·波特在其1985年出版的《竞争优势》一书中提出了“价值链（ValueChain）”理论，他认为，一般企业都可以被看作是一个由管理、设计、采购、生产、销售、交货等一系列创造价值的活动所组成的链条式集合体。对于具体企业来说，它所从事的处于该链条上的每一项活动都会产生成本，同时也会带来一定的价值增值。将企业价值链根据企业与相应供应方和需求方的关系，分别向其前、后向延伸就形成了产业价值链。由于每个产业的技术特点不同，相应的每一产业都有其结构独特的产业价值链，而处于产业价值链条上的每个企业的价值链就是一个产业环节。ShenzhenStockExchange以并购为主的产业整合正在成为中国资本市场上的一个新热点。据国际著名金融数据公司ThomasFinancials的统计数字显示,1997年到2001年这五年间,中国企业收购兼并的个案以每年16%的速度在增长,并购交易额每年的增长速度达38%,并于2000年达到了500亿美元之巨。在2002年,出现了以产业整合为模式的战略性并购活动,无论是一汽和天汽的合并,还是中国民航管理部门推出的以国内三大航空公司为核心,吸收合并其余多家地方性航空公司,组建东航、国航、南航三大航空集团的整合计划,都充分体现了这一点。可以说,中国企业正进入一个产业整合的年代。ShenzhenStockExchange中国作为经济大国正在全面崛起，资本市场的崛起和功能恢复正是给国民财富增值的良好渠道。产业整合与战略重组是经济转型时期的必然过程，而资本市场也必将掀起持续的产业整合热点。ShenzhenStockExchange对于那些资产不相关、产业关联度小、跨行业的公司购并，要特别注重资产整合的效用问题。产业并购之后只有进行整合才能产生产业价值。一般并购的初级阶段对收购企业进行整合，挖掘经营生产、采购资金运作协同能力，并控制竞争因素，这就势必对现行的经营运行形成大规模的调整，影响到短期经营状况，利润下滑。但是整合完成以后，随着经营的改善，并购的１＋１＞２，带来利润的大幅增加，使企业飞速增长。这方面德隆主要做法是两方面：一是输出完整的企业发展战略，二是培育提升企业的产业核心竞争能力。ShenzhenStockExchange产业整合仅仅是开始，而提升价值才是我们的追求。深入行业研究，是进行提升价值的基础。德隆的投资理念在于发现和创造产业价值，强调现有资源入手进行延伸，通过深入的行业价值研究，以新疆屯河为例，德隆在食品行业做了大量的研究，与其他人不同，德隆通过研究，认为食品产业是个朝阳产业。同时，德隆成功地依托了资本市场和人力资源，达到以小胜大，对屯河更好地进行了产业整合。ShenzhenStockExchange（二）产业整合的经济理论基础　　20世纪30年代,美国著名经济学家科斯在其经典论著《企业的性质》中提出了“交易成本”理论。他认为市场当事人每完成一笔交易,都要承担相应的交易费用,正是因为交易费用恒不为零的特性,作为市场替代物的企业由此产生并发展起来。同理,由企业配置生产要素也对应有行政成本、管理成本等形式的交易费用,所以产业中的许多企业倾向于整合集中发展。“当管理上的协调比市场机构的协调能带来更大的生产力、较低的生产成本和较高的利润时,多单位合并而成的企业就会取代传统的小公司”(钱德勒)。也就是说,由于交易成本的降低;或按照协同效应理论来说,由于存在规模效应、市场整合效应等协同作用,企业的本性趋向于不断膨胀,而以并购为主的产业整合就是企业增长和扩张的模式之一。ShenzhenStockExchange从产业结构变化的角度来看,哈佛商学院著名教授迈克尔.简森(MichaelJensen)认为,一个行业产生伊始,由于技术创新等带来的高额回报率会吸引大量的资金和企业进入,推动行业迅速发展并走向成熟,最终行业内会形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要有一个企业退出机制,而由于退出壁垒的存在,企业不会自行退出,更多的退出是通过兼并收购来实现,其中包括立足于行业内的企业进行的整合性并购和行业外企业的进入性并购。ShenzhenStockExchange（三）产业整合并购模式　　通过产业整合来实现企业不断增长的发展模式在国外由来已久。早在19世纪80年代,洛克菲勒就通过兼并40多家石油公司,创建了控制石油勘探、生产、分销和市场的寡头企业一StandardOilTrust公司。我国资本市场上著名的“新疆德隆”,也是完全通过产业整合而发展起来的。特别是在中国加入WTO以来,中国企业界在产业整合方面出现了很多新的动向和趋势,逐渐形成了以德隆、华立、复星等为代表的通过对整个行业的整合来推动企业不断增长的新的发展模式。ShenzhenStockExchange目前,我国绝大多数行业由于自身的特点和发展的需要,都已经开始进行一些大规模的行业性质的整合重组。其中,最具代表性的行业有银行、汽车、民航、啤酒以及生物医药等等。根据这些产业整合的模式和驱动因素的不同,我们认为目前我国的产业整合基本上可以分为三类:ShenzhenStockExchange1.行业横向整合　　行业横向整合主要是指对同行业内的企业进行收购和兼并,这种整合模式主要有以下两种目的:其一,提升企业规模竞争优势。规模优势一直都是企业竞争的主要手段之一。在加入WTO之后,我国企业面临着来自跨国公司的激烈竞争,企业急需扩大自己的规模,提升竞争优势。因此,对行业内现有企业进行整合并购,就成为一些有实力的企业迅速做大的首选方式,最典型的如一汽与天汽的合并。其二,扩大市场占有份额,避免行业内的散乱竞争。我国各行业的一个共同特点就是企业众多、规模较小,并且由于存在退出壁垒的限制,企业不愿自行退出,一些企业为了生存就会进行恶性竞争,最终损害了整个行业的利益。为避免这样的后果,一些有实力的企业就会通过收购兼并来整合整个行业,扩大市场占有份额,如啤酒行业的青岛啤酒、燕京啤酒就是这样做的。ShenzhenStockExchange2.产业纵向整合　　产业纵向整合是指基于价值链或产业链进行的并购整合,其主要目的是为了确定企业价值链各环节创造价值的大小及其重要性,识别出整个价值链中的关键环节。企业如果控制了价值链的关键环节,就可以在整个价值链中占据主导地位。正如和君创业董事长王明富所说:“…我们有一个感觉,就是平庸的企业家跟高手企业家的分水岭在于识别价值链上…”。为了实现对整个产业链的控制,企业之间的竞争不仅仅是产品生产的竞争,还有原材料来源的竞争、经销商的竞争以及其他各方面的竞争。所以说,谁注重了产业链供需整体竞争力的培育,谁才能取得竞争优势。ShenzhenStockExchange3.特殊目的的整合　　随着我国经济改革的推进和民营资本的崛起,长期以来形成的某些行业垄断局面正逐步被打破,最典型的如电力行业。2002年,我国将原先国家电力公司一家垄断的形式,转变为以四家大型电力公司为核心的多家企业竞争的格局;同时改革电价形成机制,使得具有相对成本优势的企业的利润大幅上升。值得注意的是,这种分拆的主要出发点是反对垄断,但规模优势仍然是这些新企业必不可少的竞争手段,因此分拆后形成的新的核心企业首先考虑的是如何通过资产收购、资产整合获取优质资产,实现规模的迅速扩张。这种以反对垄断为出发点,先分拆后整合的模式是我国产业结构调整的主要特点之一。ShenzhenStockExchange（三）进行产业整合并购的关键因素　　事实上，并非所有的产业整合都能够取得成功。那么,进行产业整合的关键因素是什么呢？我们认为