XX公园—特许经营协议

Xx市Xx公园建设项目PPP项目特许经营协议2016年2月目录第一章总则………………………………………………………1第二章主体………………………………………………10第三章合作关系………………………………………………17第四章投资及融资方案…………………………………24第五章项目前期工作…………………………………………27第六章工程建设………………………………………………29第七章运营和服务……………………………………………40第八章移交项目………………………………………………47第九章收入和回报……………………………………………52第十章不可抗力和法律变更…………………………………53第十一章合同解除……………………………………………57第十二章违约处理……………………………………………60第十三章争议解决……………………………………………63第十四章其他约定……………………………………………65第十五章合同附件……………………………………………70第一章第一章总则为实施Xx市Xx公园建设项目（PPP项目），明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》国务院令第658号、《基础设施和公用事业特许经营#管理办法#》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问的通知》（财金[2014]76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》发改投资[2014]2724号、吉林省人民政府《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式管理实施办法》、《Xx市政府和社会资本合作模式实施方案》等相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。第1条.术语定义和解释1.1以下定义适用于本合同：本合同指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。本项目指Xx市Xx公园PPP项目。甲方指Xx市园林绿化局。乙方指Xx市吉盛伟邦投资有限公司。项目公司指乙方为实施设计、融资、建设、运营维护、管理、移交本项目而按照本合同约定投资设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对本合同约定的特许经营项目进行独占性经营的权利。本合同所指经营权是指投资、优化设计（或有）、建设、维护、项目资产经营及移交项目资产的权利以及获取由此产生收益的权利。特许经营期指本合同约定项目的建设期和运营期，其中建设期三年（含试运营期），运营期三十年。项目文件指包括但不限于下列文件：(1)本合同及附件；(2)与项目有关的其它文件。项目设施指本项目用地范围内与本项目相关的设施。项目资产指经政府相关部门审批确认的项目规划、设计方案中所包含的与项目有关的所有资产，包括：建筑物、构筑物、道路、设备、设施、围墙、绿化、湖泊等。中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、优化设计、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。建设期履约保函指乙方按照第11条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。移交期维修保函指乙方按照第42条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交义务的担保函。建设期指自本合同项目开工之日起至竣工验收通过之日止的期间，建设期以三年为限（含试运营期），除非双方达成书面协议变更或者因甲方原因、不可抗力原因导致建设期延期的。开工日指项目房屋建设工程取得许可证之日。运营日指按本合同第34.1款确认的日期。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；(b)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本合同第57条中提及的解决争议的程序。政府部门指：(a)中华人民共和国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(b)省、市、区各级地方政府及其职能部门。终止通知指双方按照本合同约定向对方发出的终止通知。生效日指本合同经政府审核通过之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同终止的日期。移交日期指特许经营期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：1.2.1协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；1.2.2“元”指人民币元；1.2.3条款或附件：指本合同的条款或附件；1.2.4除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.5除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；1.2.6所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；1.2.7本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；1.2.8本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。第2条.合同背景和目的Xx市Xx公园建设项目属新建综合性公园，是集园艺观赏、植物科普教育、全民健身、亲子趣味等为一体的园林综合项目，通过主题性空间的塑造，提供群众不同的活动场地，配套设施齐全，丰富游憩机会；打造成为主题性、体验性都市公园项目；体现出其多元化的特点，为游客提供更多需求空间，也将改善周边的环境，促进旅游业的发展。Xx市人民政府经Xx市规划局、Xx市国土资源局、Xx市财政局、Xx市发展和改革委员会、Xx市环保局、Xx市园林绿化局的论证及财政可承受力评估，决定采用PPP（Public-Private-Partnership）建设Xx市Xx公园项目（以下简称“本项目”），并授权Xx市园林绿化局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，委托Xx市南部新城公园绿地管理中心负责项目建设前期的筹备和政府采购社会资本工作，该项目已经Xx市人民政府文件承办单（编号2015300729号）、Xx市财政局长财城【2015】402号、Xx市发展和改革委员会长发改审批字【2015】9号文件批准立项、建设。公园公益性部分和商业性部分以政府审批的规划总图及附件界定，规划审批文件作为合同补充附件；甲方通过单一来源采购的方式选择乙方作为本项目中标方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方签署本合同在Xx市投资设立项目公司后，由项目公司，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务。第3条.声明和保证3.1甲方的声明和保证3.1.1在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；3.1.2完成本合同6.3条规定的工作；3.1.3如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权要求甲方赔偿由此给乙方造成的实际损失。3.2乙方的声明和保证3.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力；已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同；3.2.2乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及以自有资金或融资匹配项目建设中的资金要求，足额、及时到位；诚信履约、提供项目公益部分的持续服务，达到公园相关规定的标准、规范和要求，维护公共利益；3.2.3如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的实际损失；3.2.4乙方保证在取得本项目的特许经营权后30个工作日内在Xx市依法成立由乙方控股的项目公司（法人）,项目公司注册资金不低于人民币壹仟万元整（￥：10,000,000.00元），并保证设立合资公司的所有资金来源是合法的。3.3乙方确认3.3.1在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；3.3.2在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。第4条.合同生效条件本合同经Xx市人民政府批准，双方法定代表人签字盖章后生效。第5条.合同构成及优先次序5.1本合同包括附件(后附），每一份附件都应被视为本合同的一部分。5.2本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。5.3双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件，补充协议等。第二章合同主体第6条.政府主体6.1主体资格政府主体的名称：Xx市园林绿化局（以下简称“甲方”）住所：Xx市XXX法定代表人：Xx6.2权利界定甲方在特许经营期内的基本权利：6.2.1本项目建设期、运营期内，土地，房屋建筑、项目资产、园林小品等基础设施产权和各类资产均属于甲方；6.2.2本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在特许经营期满后均移交甲方；6.2.3对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行监管的权利，但仅限于如发现与本合同存在不相符合的行为时，有权责成乙方限期予以纠正；6.2.4对乙方是否遵守本合同的监督检查权；6.2.5按本合同约定提取建设履约保函或移交维修保函项下的款项的权利；6.2.6在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；6.2.7组织委托中介机构，对乙方的投资建设、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；6.2.8甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；6.2.9按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；6.2.10行使项目合同约定的其他权利；6.2.11在本合同约定的项目周期内，政府主体由于机构改革等其它原因发生变更，根据政府机构调整的实际情况，由政府指定的新的政府主体继承本合同约定的全部权利和义务。6.3义务界定甲方在特许经营期内的基本义务：6.3.1协助乙方进行符合本合同约定的投资活动；6.3.2负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、可行性研究报告、土地使用、环境保护、项目设计方案、施工图等相关文件，促使本项目设计、投资、建设及运营维护等工作的正常开展，协助乙方办理项目的规划、报建、审批手续，取得规划许可证、施工许可证等行政许可；6.3.3负责协调Xx市国土资源局向项目提供划拨用地，确保最迟在本合同签署之日起180日内办理出项目用地批准书，交付建设用地；6.3.4负责协调本项目的三通一平工作；6.3.5在项目开工前，负责解决双方签约前已进场施工方的退场及承担相应的成本、费用，且保证最迟在本合同签署之日起180日内原施工方退场，且不会在日后对乙方及承包商的施工设置任何障碍；6.3.6本项目的土地由政府以划拨形式给甲方，土地产权属于甲方，在项目竣工后，以甲方或政府确定的主体为房产产权人，办理相关房地产权证。在特许经营期限内，配合乙方办理有关房产的租赁、经营、注册登记等手续。甲方应当在特许经营期限内给予乙方对项目房产使用的充分授权；6.3.7在特许经营期限内，除本合同其他条款约定外，未经乙方书面同意，甲方不得将乙方投资建设、运营的资产以任何方式向第三方提供抵押、质押担保，也不得以任何方式实际对外处置乙方所运营的任何资产。第7条.社会资本主体7.1主体资格(1)Xx市吉盛伟邦投资有限公司（简称：乙方）住所：南关区南环路1655号卫星大厦4层417---418室法定代表人：邹文龙公司类型为有限责任公司，持有Xx市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：220102000022556），注册资本：人民币壹亿元，经营范围：吉盛伟邦Xx港湾项目开发投资建设、房地产开发、投资项目咨询。(2)与乙方共同作为联合体共同投资的一方:Xx生态园林股份有限公司住所：ZZZ法定代表人：ZZZ公司类型为有限责任公司，持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：ZZZ），注册资本：壹亿贰仟玖佰伍拾叁万叁仟柒佰元整，经营范围：城市园林绿化壹级、园林绿化工程设计、施工及养护等。7.2权利界定乙方在特许经营期内的基本权利：7.2.1享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；7.2.2在特许经营期内对项目资产享有使用权；7.2.3按约定获得政府支持的权利；7.2.4按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利。7.3义务界定乙方在特许经营期内的基本义务：7.3.1负责本项目特许经营期内的设计、投融资、建设、运营维护等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、吉林省及Xx市的相关规定履行相应的报建手续；7.3.2除本合同其他条款约定外，未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；7.3.3乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本合同规定的移交之要求为前提；7.3.4项目公司保证在特许经营期内不低于注册时的资格和条件，并满足项目建设运营需求。在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；7.3.5接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；7.3.6负责除本合同明确约定应由甲方或政府承担之外的所有费用；7.3.7按照本合同约定提交建设履约保函、移交维修保函；7.3.8乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；7.3.9在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，承担社会责任。7.4对项目公司的约定7.4.1注册项目公司：乙方应在本合同生效后三十（30）工作日内在Xx市内注册成立项目公司，组织形式为有限责任公司，项目公司的注册资本金为人民币不低于1000万元人民币，初始股东为乙方和Xx生态园林股份有限公司。持股比例为乙方99%，Xx生态园林股份有限公司1%，出资方式为货币，乙方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金。各方股东可以分期分批出资，但出资时间及次数以满足本项目的实际建设、运营需要以及法律规定为原则。非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本合同约定的内容。为免异议，甲方、乙方确认，在签署本合同前，乙方和Xx生态园林股份有限公司成立了联合体投标本项目，根据投标文件，Xx生态园林股份有限公司确认本合同仅由乙方代表乙方和Xx生态园林股份有限公司进行签署，Xx生态园林股份有限公司确认本合同中甲方、乙方间所达成的一切条款。甲方对由乙方单独和甲方签约的方式无异议；7.4.2乙方承诺在本项目建设期内始终保持对项目公司的控股地位，即持有项目公司的股权比例不低于51%。如果乙方及其控股股东、实际控制人出于资产重组、产业整合需要，将项目公司股权转让给乙方的关联公司的，不视为违反本条之约定。但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，该项目公司必须继续承担本合同项下的义务；乙方如果转让项目公司股权或者因项目公司增资等原因，导致乙方持股比例发生变化的，应当事先报甲方备案；7.4.3为商业运营之便利及专业化项目公司有权出资设立子公司对特定商业项目进行运营管理，或者以子公司名义进行特定项目建设。但乙方保证该等子公司对特定商业项目进行的运营管理，或者以该等子公司名义进行特定项目的建设完全符合本合同的相关约定要求并承担连带责任；7.4.4对章程的要求乙方应在其项目公司章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。乙方项目公司章程的确定和修改应报甲方认可。第三章合作关系第8条.合作内容8.1项目范围8.1.1项目名称：Xx市Xx公园建设项目（PPP模式—BOT项目）；8.1.2项目地点：位于Xx市XXXX；8.1.3项目内容：Xx公园建设项目的投资、建设、运营维护、管理、移交。8.2项目的规划、设计、投资、建设要求8.2.1项目规划原则8.2.1.1满足南部新城环境保护的要求：为当地居民提供休闲、娱乐、文化活动的场所；规划多项功能区域，设置适量的经营项目；8.2.1.2设计的总体定位是生态：坚持生态第一的原则，在绿色、生态理念的指导下，运用现代的设计手法，保护环境与开发利用并举，保证建设的合理性；8.2.1.3在公园的总体规划和建设方面，遵循“物种多样性”和“植物配置科学合理多层次”的原则，充分考虑东北地区的气候特点，坚持因地制宜、适地适树为原则。根据公园的特点和不同区域的功能要求，正确处理好生态质量、景观效果及文化内涵三者的关系；在园内建筑物设计、建筑材料选用、垃圾回收、喷淋浇灌等方面，遵循“节约能源”、“再生利用”的生态原则，使公园环境最大化贴近自然生态，减少资源浪费；8.2.1.4建筑物外形和风格力求统一，美观大方；同时与周边绿化环境协调统一，在必要的建筑物外部加设垂直绿化，将建筑物掩映于绿丛之中；8.2.1.5充分利用有效地势地貌，结合生态造园理念，坚持可持续发展原则，合理进行规划，整合自然资源和基础设施，保持与环境的协调发展，提高城市绿地的“绿肺”功能；8.2.1.6在建设中，坚持经济、适用、美观、节能的原则；采用经济合理的结构形式；在结构设计中，力争做到技术先进、布局合理、安全可靠，通过科学合理的结构造型，达到经济性、先进性的统一；8.2.1.7严格执行各项法规，满足消防、环保、抗震以及供水、供电、通讯等市政管理的要求。8.2.2项目的规划指标8.2.2.1项目总占地面积31.34公顷,实际以土地局建设用地批准书为准，建筑高度≤18米,建筑占地面积不超过规划总用地面积的8%,建筑密度不超过8%(包含8%)。8.2.3项目的设计、建设要求8.2.3.1Xx市Xx公园是集园艺观赏、植物科普教育、全民健身、亲子趣味休闲公益与商业相结合的综合性都市公园项目。项目建成后将体现其多元化的特点，为游客提供更多需求空间，打造六大乐趣主题，即看的乐趣、学的乐趣、走的乐趣、玩的乐趣、品的乐趣、买的乐趣，吸引不同阶段的人群，保证长期的有效客流和影响力。8.2.4投资概算8.2.4.1本项目投资29457.78万元。8.3政府提供的条件8.3.1场地范围8.3.1.1项目使用权，项目建设用地由政府划拨获得，甲方保证Xx市国土资源局按合同约定的时间完成项目场地必需的征地拆迁；按约移交给乙方使用；8.3.1.2甲方应协调Xx市国土资源局依法提供项目用地边界及相关测绘数据；8.3.1.3乙方在不改变土地性质和用途条件情况下，在特许经营期内，在符合法律法规及相关规范的前提下，使用项目土地，保证项目的公益性；8.3.1.4协调相关部门完成项目建设所必需的场地三通一平工作；8.3.1.5甲方通过与乙方签订本合同，将本项目的特许经营权授予乙方；乙方不得擅自转让、出租特许经营权；8.3.1.6本项目特许经营权包括：在特许经营期内设计、投资、建设、运营、管理和维护本项目设施；8.3.1.7“Xx公园”为项目暂定名。待Xx公园项目正式实施后，由乙方负责对公园进行正式命名，所命名称不得违反公序良俗。乙方确定的公园名称报甲方备案。8.4特许经营期的延长如发生下列事件，项目特许经营期可相应延长：8.4.1因有关税收法律法规、会计准则确认等原因，乙方无法就乙方投资的项目中的固定资产计提折旧或者进行费用分摊的；8.4.2由于法律变更或政府行为导致乙方在项目特许经营期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；8.4.3乙方在8.4.1条款描述的情形发生后，如果自始即无法或未能计提折旧或者进行费用分摊的，【给予乙方五年的延长期，如果在特许经营期内发生无法计提折旧或费用分摊情形的，则延长期计算公式为：延长期﹦（20年－n）÷20×5,其中n为已经计提折旧或费用分摊的年限】；8.4.4乙方在8.4.2描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。延长项目合作期需经双方书面确认。8.5担保及转让8.5.1经甲方事先书面同意，出于本项目投资的目的，乙方可将本合同项下的预期收益作为本项目的融资质押担保，以资产证券化方式实现融资。乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；8.5.2除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；8.5.3除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目特许经营期内不得将本项目特许经营权以任何形式交给第三人。8.6社会资本主体承担的任务乙方负责本项目特许经营期内的设计、投资、建设及运营、维护等的一系列工作及责任、义务，承担相应费用及风险，并按照国家、吉林省及Xx市的相关规定履行相应的报建等相关手续；并确保项目达到本合同约定的标准；严格按法律及本合同规定进行投资、建设、运营、维护、移交等履行，持续、安全、稳定地提供服务。8.7社会资本主体回报方式乙方在合作期间通过使用者付费方式获得回报，根据法律、法规和本合同规定，在本项目设施范围内开展包括但不限于直接或间接从事商铺自营、出租、游乐设施、场地出租、游乐设施直营、公园内、外围栅栏的广告经营、旅游等业务并获得收益。8.8项目资产权属除其他条款有特别约定外，乙方因履行本合同，在项目建设阶段投资建设所形成的固定资产及其他建成投入使用的设备设施等资产的所有权归属甲方；在特许经营期限内，资产的使用权、收益权归属乙方；在特许经营期内资产处置需甲乙双方达成一致后方可实施。8.9土地获取和使用权利本项目建设用地为国有划拨用地，未经甲乙双方以书面形式达成一致意见，甲乙双方任何一方无权将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。第9条合作期限项目特许经营期包括项目的建设期和运营期两个阶段，其中建设期三年（含试运营期），运营期三十年。第10条.排他性约定除本合同另有约定外，政府在项目合作期限内不得就该PPP项目合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。第11条建设期履约保函乙方应按如下约定提供建设履约保函，乙方应于本合同生效日后三十（30）工作日内，向甲方提供符合下列要求的建设履约保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：11.1符合本合同附件-----《建设履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；11.2由甲方可接受的一家金融机构出具；11.3金额为叁佰万元整（小写：3,000,000.00元）；11.4建设履约保函的解除。自项目开工之日起一年，如果乙方无违约或者在乙方部分违约已承担违约责任的情况下，履约保函解除。第四章投资计划及融资方案第12条.项目总投资12.1投资规模及其构成经概算，项目总投资29457.78万元，其中：建筑工程费19402.7万元安装工程费1475.57万元设备购置费1798.64万元工程建设其他费用2306.27万元预备费1850.61万元建设期贷款利息2302.15万元12.2项目投资计划本项目建设资金由投资人自筹，根据项目进度投入，预计总投入约3亿元人民币；本项目资金分三期投入，第一期（12个月）投入项目总投资的40%；第二期（12个月）投入项目总投资的30%，第三期（12个月）投入项目总投资的30%；项目公司运营获得的收益主要用于补偿投资人的投入及支付财务费用、支付公园运营维护等费用。第13条.投资控制责任社会资本主体对约定的项目总投资承担的投资控制责任。社会资本主体承担对本项目总投资的超支责任。第14条.融资方案项目合同需要明确本项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下事项:14.1项目资本金比例及出资方式联合体牵头人及联合体成员，在项目公司内部所占的出资（或股份）比例为100%；联合体牵头人Xx吉盛伟邦投资有限公司持股比例为乙方99%，Xx生态园林股份有限公司1%，出资方式为货币，承担本项目前期立项、初步设计、施工图设计、报建、建设、施工管理、运营期、维护养护、移交等与本项目相关的所有投资费用。14.2建设资金的规模、来源及融资条件Xx市Xx公园项目的建设资金拟以自筹方式获得，资金来源主要是项目公司股东出资。如项目建设或运营期间需要进行融资，届时需根据实际情况确定融资规模。在遵守本合同约定融资条件约束的前提下进行融资。14.3各类资金的到位计划根据建设计划由项目公司组织安排资金到位，保证项目按约定时间进行。项目特许经营期内投入的费用，从项目公司进行项目运营取得的收益中支付。政府财政对特许经营权存续期内公园建设、经营及运营维护等所需任何资金不予任何形式的财政补助。第15条.政府提供的其他投资支持无第16条.投融资监管16.1如需融资，双方另行协商确定监管方式；16.2投资监管参照本合同6.2.2执行。第17条.投融资违约及其处理因乙方原因导致的延迟开工或者项目建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断，导致三个月以上的停工状态的；乙方发生上述违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知，要求乙方自收到该书面通知之日90天内予以改正；乙方自收到书面通知之日起超过90天仍未改正的，甲方有权按本合同的规定终止本合同。终止合同后，甲方不对乙方进行任何形式的补偿，并不予返还建设期履约保函。第五章项目前期工作第18条.前期工作内容及要求为使本项目建设的顺利开展，在本合同约定时间，完成项目场地的征地拆迁，土地交付，在乙方进场前，甲方应保证协调解决原进场施工方的退场工作；完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；完成可行性研究、项目方案设计及批复、初步设计及审查批复、施工图设计及审查批复、项目用地勘测、工程勘察等相关前期工作，达到有关法规、技术标准和规范要求。第19条.前期工作任务分担在开工日或先于开工日，下列各项前期工作约定如下：19.1.甲方保证Xx市国土资源局完成项目场地必需的征地拆迁；在乙方进场前，甲方应保证协调解决原进场施工方的退场工作，按约移交给乙方使用；19.2甲方应与乙方共同协调相关部门完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；19.3乙方负责完成其他有关的前期工作，包括但不限于勘察设计等；19.4乙方应积极配合甲方做好前期工作，并提供必要的协助。第20条.前期工作经费甲方在乙方合同签约前所开展的前期工作发生的费用由甲方负责（以合同签约时间为准），乙方在参与政府采购过程中的费用（含招标代理服务费等），以及合同签约后所开展的前期工作发生的费用均由乙方承担,并纳入本项目投资总额。但项目红线外的道路、通水、通电等市政配套基础设施费用不纳入本项目投资总额，该等费用由政府相关部门、实施企业等自行承担，与乙方无涉，公园水体补水系统除外。第21条.政府提供的前期工作支持甲方应当协调有关政府主管部门对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括:21.1协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件；21.2对乙方的合理诉求提供支持；21.3组织召开项目协调会。第六章工程建设第22条.政府提供的建设条件22.1本项目规划范围内涉及的所有拆迁和三通一平均由政府负责；22.2本合同其他条款所约定的甲方应当承担的义务。第23条.项目建设设计、施工进度、质量、安全及管理要求23.1设计本项目的设计必须符合Xx市政府相关部门批准的规划条件：规划用地的各项指标须符合【公园设计规范】及相关法律法规的规定，建筑物的建设应与公园整体环境相协调，建筑控制高度不大于18米，建筑物占地面积不得超过公园总面积的8%；23.1.1设计文件的批准：乙方应依法选择具备相应资质及经验的设计单位负责本项目的初步设计、施工图设计以及所有的专项设计和技术论证。经甲方批准，送政府相关部门审批，审批通过后，乙方按此方案组织实施；23.1.2设计文件的变更：在不改变本合同约定的原则下，乙方在工程施工过程中，可以优化设计，对设计文件提出变更，但应遵守本合同的规定报经审核和批准；23.1.3设计变更文件的审核和批准：乙方对作出的设计变更方案应当向甲方报备，并向相应政府主管部门履行相应的审核手续。在未得到相应政府主管部门对设计文件的变更文件的批准前，乙方不得将此变更文件用于本项目施工。23.1.4根据适用法律的批准：23.1.4.1除本合同另有约定外，乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交甲方审核、审批和备案；23.1.4.2在甲方审阅设计文件期间，乙方应对甲方提出的疑问进行澄清和解释；23.1.4.3如果设计方案须经政府规划、建设主管部门批准的，甲方应在适用法律规定的期限内（如适用法律无相关规定，则甲方应促使主管部门在合理期限内）协调该等主管部门完成审核、审批。23.1.5设计责任：乙方应对本项目设计工作承担全部责任，甲方和/或市政府主管部门未对设计文件提出异议不应被视为甲方放弃其在本合同项下的权利，或以任何方式解除乙方在本合同项下的责任或义务。甲方和/或市政府主管部门不因进行审核、审批和备案而对本项目的工程建设质量承担任何责任。23.2建设23.2.1建设总体要求：23.2.1.1以Xx市发改委批复的项目初步设计概算为基准，由乙方自行修改、完善设计方案，保证项目总投资额满足Xx市发改委批复要求。考虑到乙方的项目建设周期、工程建设技术进步、乙方联合体自行承担部分园林绿化工程等因素影响，甲方准许乙方项目最终决算价格在Xx市发改委批复概算金额基础上向下浮动10%，向上浮动由乙方自行承担，甲方不承担任何相关费用；23.2.1.2乙方在甲方的配合协调下乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，但乙方应当承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；23.2.1.3在开工日（本合同签署之日起180天），乙方承诺在此日开始建设工程；23.2.1.4根据下列规定实施建设工程：23.2.1.4.1适用法律；国家及行业主管部门有关建设项目的法律法规；23.2.1.4.2经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计；23.2.1.4.3本合同下对项目建设的其他所有要求；23.2.1.4.4在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；23.2.1.4.5在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。23.3建设期限23.3.1本项目开工、竣工日期如下：23.3.1.1工程建设期限为三年。乙方工程建设期的起算时间以具备本合同约定的取得本项目工程施工许可证为起算时间。23.3.1.2工程开工如果因下列情况受阻，未能在本合同签署之日起180天后开工的，开工时间可以顺延：23.3.1.2.1不可抗力事件；23.3.1.2.2因甲方或政府其他审批部门对乙方提交的设计方案进行审核、反馈修改整体时间超过半个月导致的延期；23.3.1.2.3因Xx市国土资源局未能及时交付建设用地导致的延期；23.3.1.2.4因前期施工方未退场导致乙方承包商无法进场施工的；23.3.1.2.5法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；23.3.1.2.6因本合同规定的甲方应完成的其他事项未能完成导致延期的。23.3.2当23.3.1.2约定的情形发生后，乙方按约要求据实延长建设期的，应在前述事件发生后五个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：23.3.2.1事件的种类；23.3.2.2预计延误的日期；23.3.2.3乙方采取的减少延误的合理措施；23.3.2.4乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后十个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求；如果因23.3.1.2条约定的原因，而导致本项目无法继续正常实施，且时间超过六个月的，乙方有权提前解除合同，甲方应当按照第51.1条对乙方进行赔偿损失。23.4工程进度报告23.4.1乙方应严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每季度向甲方提交工程进度报告，该报告应合理说明已完成与进行中的工程情况；23.5对承包商的责任23.5.1乙方的承包商：乙方有权依法选择承包商，包括但不限于设计、建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商，乙方不因承包协议中约定的承包人责任而解除乙方在本合同项下的任何义务。23.5.2与承包商的协议乙方应确保与承包商签订的协议符合本合同的规定，承包协议和设备供应协议应按照本合同约定提交甲方备案。23.5.3监理的相关要求本项目建设监理机构由乙方依照相关适用法律的规定选定，产生的相关费用由乙方承担。在此项目建设过程中，监理机构接受甲方的管理。23.6质量保证与质量控制23.6.1乙方应保证土建工程和设备安装工程质量达到适用法律及本合同约定的设计、控规要求。乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求；23.6.2在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求。乙方须对此项检查予以协助；25.6.3若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。23.7设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应，应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。第24条.建设期的审查和审批事项甲方配合乙方完成本项目所需的各类建设期审查、审批的事项与要件。第25条.工程变更管理25.1在工程开工前或者建设期内，如果工程范围、设计标准或建设标准等的变更和控制性进度计划变更等视为本合同约定的工程变更；25.2有关设计变更参照本合同第23.1条的约定履行，涉及其他变更的，参照国家、地方政府对有关项目变更的规定程序办理。但无论甲方、乙方提出的项目工程变更，除本合同其他条款特别约定外，均应当事先取得甲方、乙方的书面确认。第26条.实际投资认定26.1项目竣工后，乙方应当提供项目竣工的决算报告，该决算报告所确认的金额作为甲方确认实际完成投资的依据；26.2甲方有权委托评估、审价单位对乙方提供的竣工决算进行复核，实际投资额以复核确定值为准。第27条.征地、拆迁和安置27.1关于征地、拆迁和安置约定，参考本合同其他条款之约定；27.2乙方无须承担征地、拆迁和安置中所产生的任何费用。第28条.项目验收28.1竣工验收标准执行与工程相关的国家验收规范，达到设计要求，质量评定等级达到“合格”标准；28.2本项目工程竣工验收和设备安装测试由乙方组织，甲方参与并负责协调Xx市有关主管部门参与。该等工作完成后，乙方应提前十（10）个工作日向甲方发出通知，告知各组项目验收、调试时间，甲方应当派员参加乙方按照本合同和适用法律及标准组织的验收、调试，并在调试合格后十（10）个工作日内以书面形式通知乙方确认验收、调试合格。28.3若验收、调试不合格，乙方应当采取所有必要的改正措施予以补救，并提前十（10）个工作日向甲方发出书面通知再次组织验收、调试，甲方应当派员参加项目公司按照本合同和适用法律及标准组织的调试，并在调试合格后十（10）个工作日内以书面形式通知乙方确认验收、调试合格。由于乙方再次组织调试而导致的建设费用的增加和工期的延误由乙方承担责任。28.4在甲方接到通知但未派员参与验收、调试的情形下，乙方对各组项目的调试可在甲方缺席的情形下进行。乙方应当在完成各组项目调试后三（3）个工作日内向甲方提交验收、调试报告，甲方应在收到乙方提交的验收、调试报告后十（10）个工作日内根据所有适用的技术标准对验收、调试报告予以审核。若甲方确认验收、调试合格则应在前述期间内以书面形式通知乙方确认验收、调试合格；若甲方确认验收、调试不合格则应在前述期间内向乙方发出验收、调试不合格并附具说明理由的书面通知，乙方应当按照本合同的约定重新组织验收、调试。28.5若甲方未在本条所述十（10）个工作日内向乙方出具任何书面形式的通知，则十（10）个工作日届满之日即视为验收、调试合格。28.6乙方应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。第29条.工程建设保险29.1乙方在充分评估本项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合本项目的实际情况，自行或者责成承包商购买项目建设和运营期间的的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险协议复印件交甲方备案。29.2乙方所投险种包括：29.2.1建筑安装工程一切险；29.2.2财产险（厂房、设备、设施及附属建筑物）；29.2.3以上各种险种的保险均必须足额投保；29.2.4在特许经营期内，乙方应自费购买或责成项目的施工方、使用方购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。29.3保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消或对保险单作重大变更。29.4乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。29.5乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。第30条.工程保修乙方和项目施工方在所签署的合同中，应约定工程完工之后的保修安排，内容包括但不限于:保修期限和范围、保修期内的保修责任和义务、工程质保金的设置、使用和退还、保修期保函的设置和使用。第31条.建设期监管31.1乙方应保证园林景观、土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本合同约定的设计要求。乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制标准，且应符合本合同规定的所有要求。31.2在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证工程的任何部分均符合本合同的要求。乙方须对此项检查予以必要协助。31.3若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。31.4甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本合同下的任何义务、责任。31.5建设期结束，乙方向甲方提供工程合同履行情况说明，甲方有权委托第三方造价咨询机构对乙方建设期的合同履行情况进行监督检查，并审核建设期投入资金是否符合合同约定要求，确保建设期乙方无任何债务问题。第32条.建设期违约和处理详见本合同第53条违约责任的相关条款。第七章运营和服务第33条.政府提供的外部条件政府为项目运营提供的外部条件，除本合同其他条款约定外，在项目的运营期间，甲方应当协调政府相关主管部门，协助乙方解决乙方运营的必要之须：33.1如果乙方因运营需要进行电力增容时，甲方应当协助乙方解决。33.2如果国家、政府规章或地方政府的文件对公园用电、用水的价格有特别优惠规定时，甲方应当配合乙方或者协助乙方以公园管理主体的身份申请优惠用电、用水。33.3乙方在运营中需要甲方协助解决的其他问题。第34条.试运营和正式运营34.1项目竣工验收、调试通过后的次日为运营日，本项目自此进入运营期。如果项目建设时间少于三年的，建设期的结余时间为试运营期。三年建设期满之日起，次日作为运营期的首日（乙方以书面形式向甲方申请，同时甲方以书面形式正式通知乙方的经营日期为起始时间），开始30年的运营期。34.2自运营日（或试运营日）起，乙方可以按照本合同约定开展公园商业项目的运营活动。但乙方商业运营活动，应符合相关的法律法规规定，并报甲方进行审核备案。第35条.运营维护与修理35.1乙方的主要责任35.1.1在整个特许经营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。在商业运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。35.1.2乙方应确保在整个特许经营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：35.1.2.1适用法律和规范性文件；35.1.2.2本合同的约定；35.1.2.3维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；35.1.2.4谨慎工程和运营惯例。35.1.3乙方应确保项目设施始终处于良好运营状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。35.1.4本项目的养护维护执行国家、省市政府相关规范，达到一级养护标准；35.1.5公园安全管理：本项目的日常安全管理工作由项目公司负责管理，项目公司负全责；在公园区域内组织举办大型社会公益活动，则需项目公司按照政府相关规