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公司登记管理条例

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公司登记管理条例中华人民共和国公司登记管理条例    新华社北京12月22日电中华人民共和国公司登记管理条例    (1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布,根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订)    第一章 总则    第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)...
公司登记管理条例
中华人民共和国公司登记管理条例    新华社北京12月22日电中华人民共和国公司登记管理条例    (1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布,根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订)    第一章 总则    第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),制定本条例。    第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。    申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。    第三条 公司经公司登记机关依法登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。    自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关登记的,不得以公司名义从事经营活动。    第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。    下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。    公司登记机关依法履行职责,不受非法干预。    第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。    第二章 登记管辖    第六条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记:    (一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;    (二)外商投资的公司;    (三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由国家工商行政管理总局登记的公司;    (四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。    第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:    (一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;    (二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;    (三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;    (四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。    第八条 设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局,以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局,负责本辖区内下列公司的登记:    (一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;    (二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。    前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。    第三章 登记事项    第九条 公司的登记事项包括:    (一)名称;    (二)住所;    (三)法定代表人姓名;    (四)注册资本;    (五)实收资本;    (六)公司类型;    (七)经营范围;    (八)营业期限;    (九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。    第十条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。    第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。    第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。    第十三条 公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示,法律、行政法规另有规定的除外。    第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。    股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。    第十五条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。    公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类。    第十六条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。    一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。    第四章 设立登记    第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。    法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在报送批准前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。    第十八条 设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。    申请名称预先核准,应当提交下列文件:    (一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;    (二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;    (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。    第十九条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。    第二十条 设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的,申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。    申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:    (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;    (二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;    (三)公司章程;    (四)依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外;    (五)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;    (六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;    (七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;    (八)公司法定代表人任职文件和身份证明;    (九)企业名称预先核准通知书;    (十)公司住所证明;    (十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。    外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足,其中,投资公司可以在5年内缴足。    法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。    第二十一条 设立股份有限公司,应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。    申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件:    (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;    (二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;    (三)公司章程;    (四)依法设立的验资机构出具的验资证明;    (五)发起人首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;    (六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;    (七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;    (八)公司法定代表人任职文件和身份证明;    (九)企业名称预先核准通知书;    (十)公司住所证明;    (十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。    以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。    法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。    第二十二条 公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准,并向公司登记机关提交有关批准文件。    第二十三条 公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应修改。    第二十四条 公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。    第二十五条 依法设立的公司,由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章,开立银行账户,申请纳税登记。    第五章 变更登记    第二十六条 公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。    未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。    第二十七条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:    (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;    (二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;    (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。    公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。    变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。    第二十八条 公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。    第二十九条 公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。    公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。    第三十条 公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。    第三十一条 公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。    公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。    公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。    公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。    第三十二条 公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。    第三十三条 公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。    公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。    第三十四条 公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。    第三十五条 有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。    有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。    有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。    第三十六条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的,应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。    第三十七条 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。    第三十八条 公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。    第三十九条 因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。    公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。    第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,公司登记机关应当换发营业执照。    第四十一条 公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的,应当提交下列文件:    (一)公司法定代表人签署的申请书;    (二)人民法院的裁判文书。    第六章 注销登记    第四十二条 公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。    第四十三条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:    (一)公司被依法宣告破产;    (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;    (三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;    (五)人民法院依法予以解散;    (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。    第四十四条 公司申请注销登记,应当提交下列文件:    (一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;    (二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司法》作出的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;    (三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算;    (四)《企业法人营业执照》;    (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。    国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。    有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。    第四十五条 经公司登记机关注销登记,公司终止。    第七章 分公司的登记    第四十六条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。    第四十七条 分公司的登记事项包括:名称、营业场所、负责人、经营范围。    分公司的名称应当符合国家有关规定。    分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。    第四十八条 公司设立分公司的,应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的,应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。    设立分公司,应当向公司登记机关提交下列文件:    (一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;    (二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;    (三)营业场所使用证明;    (四)分公司负责人任职文件和身份证明;    (五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。    法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准,或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。    分公司的公司登记机关准予登记的,发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内,持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。    第四十九条 分公司变更登记事项的,应当向公司登记机关申请变更登记。    申请变更登记,应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的,应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件,分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。变更营业场所的,应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的,应当提交公司的任免文件以及其身份证明。    公司登记机关准予变更登记的,换发《营业执照》。    第五十条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。    第八章 登记程序      第五十一条 申请公司、分公司登记,申请人可以到公司登记机关提交申请,也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。    通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。    第五十二条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:    (一)申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的,应当决定予以受理。    (二)申请文件、材料齐全,符合法定形式,但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。    (三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的,应当允许申请人当场予以更正,由申请人在更正处签名或者盖章,注明更正日期;经确认申请文件、材料齐全,符合法定形式的,应当决定予以受理。    (四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时,应当将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的,应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据,逾期不告知的,自收到申请文件、材料之日起即为受理。    (五)不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。    公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。    第五十三条 除依照本条例第五十四条第一款第(一)项作出准予登记决定的外,公司登记机关决定予以受理的,应当出具《受理通知书》;决定不予受理的,应当出具《不予受理通知书》,说明不予受理的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。    第五十四条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:    (一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定。    (二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。    (三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内,提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。    (四)公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内,未收到申请文件、材料原件,或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的,应当作出不予登记的决定。    公司登记机关需要对申请文件、材料核实的,应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。    第五十五条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的,应当出具《企业名称预先核准通知书》;作出准予公司设立登记决定的,应当出具《准予设立登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,领取营业执照;作出准予公司变更登记决定的,应当出具《准予变更登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,换发营业执照;作出准予公司注销登记决定的,应当出具《准予注销登记通知书》,收缴营业执照。    公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的,应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》,说明不予核准、登记的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。    第五十六条 公司办理设立登记、变更登记,应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。    领取《企业法人营业执照》的,设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过1000万元的,超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过1亿元的,超过部分不再缴纳。    领取《营业执照》的,设立登记费为300元。    变更登记事项的,变更登记费为100元。    第五十七条 公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上,供社会公众查阅、复制。    第五十八条 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。    第九章 年度检验    第五十九条 每年3月1日至6月30日,公司登记机关对公司进行年度检验。    第六十条 公司应当按照公司登记机关的要求,在规定的时间内接受年度检验,并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。    设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中,应当明确反映分公司的有关情况,并提交《营业执照》的复印件。    第六十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料,对与公司登记事项有关的情况进行审查。    第六十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。    第十章 证照和档案管理    第六十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。    《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。    公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。    第六十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。    营业执照遗失或者毁坏的,公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废,申请补领。    公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定,公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关公告营业执照作废。    第六十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照,可以临时扣留,扣留期限不得超过10天。    第六十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的,应当按照规定的权限和程序办理。    任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。    第六十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式,由国家工商行政管理总局统一制定。    第十一章 法律责任      第六十八条 虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。    第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。    第七十条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。    第七十一条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。    第七十二条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的,或者开业后自行停业连续6个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。    第七十三条 公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。    公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。    第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不按照规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,处以1万元以上10万元以下的罚款。    公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。    公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。    第七十五条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。    清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。    第七十六条 公司不按照规定接受年度检验的,由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款,并限期接受年度检验;逾期仍不接受年度检验的,吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的,由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款,并限期改正;情节严重的,吊销营业执照。    第七十七条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的,由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。    第七十八条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的,由公司登记机关责令改正;拒不改正的,处以1000元以上5000元以下的罚款。    第七十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。    承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。    第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处10万元以下的罚款。    第八十一条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记,或者对符合规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。    第八十二条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记,或者对符合规定条件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。    第八十三条 外国公司违反《公司法》规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并处5万元以上20万元以下的罚款。    第八十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。    第八十五条 分公司有本章规定的违法行为的,适用本章规定。    第八十六条 违反本条例规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。    第十二章 附则    第八十七条 外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的,适用其规定。    第八十八条 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。    第八十九条 本条例自1994年7月1日起施行。(完)概念  法人,相对于而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人是具有民事权利能力和,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织,是社会组织在法律上的人格化。历史发展  一般认为,法人肇始于,在罗马法中,有关法人的非常繁、多,如:universitas.corparations、corpus.collegiasociatas等。法有关法人的理念主要体现在“团体”之类的组织中,“为了形成一个真正的团体,即具有法律人格的团体,必然有数个(至少为三人)为同一合法目标而联合并意图建立单一主体的人。”罗马法中对“团体”之法律人格的赋予,被认为是民法理论研究和中最富想象力和技术性的创造。在,法律制度建立在二元体系之上,即法与万民法(含自然法)并存,只有罗马自由市民才能享有人格,而是没有人格的,故罗马法之人格理论最重要的特征就是人与人格的分离。这种人与人格分离的学说虽不能说明现代民法中作为自然人的人和人格绝对同一的事实,但却为团体人格观念的构成提供了至关重要的技术支持:既然生物意义上的人不一定是法律意义上的人,那么法律意义上的人也就有用。综上所述,在早期商业领域中的运用,不过是为了规避法律保护自己的债权人地位而主动选择的结果。所谓有限责任的保护,仅是虚名而已,有限责任乃债权人为保护自身权益而首先选择的一种制度。在特许公司时代初期,公司成员对公司的债务仍承担,这是因为,向摊派亏损以满足债权人的偿债请求是身为法人的特许公司所应当享有的法人特权之一。直到17世纪后期开始,对特许公司股东责任进行限定的做法才开始兴起和发展。1662年,一项法律确认在类似印度公司、皇家非洲公司以及英国商业公司等这些特殊公司中的股东,当公司出现亏损时,他们仅以持有股份的票面额为限承担责任。但当时,特许公司股东的有限责任仅为例外情况,特许公司的股东原则上仍承担无限责任。至18世纪后期,受泡沫危机和的影响,人们开始普遍在开办特许公司的申请中明确表达获得有限责任保护的强烈愿望,股东承担有限责任的特许公司开始大量出现,而那些继续确认成员直接责任的特许状反倒成为特许法人的例外情况。到了19世纪中叶,随着英国《有限责任法案》的通过,公司股东对公司有限责任的制度最终得以确立。  在独立后,原本由英国及议会特许成立的权力转由各州议会罗马法行使,这使特许公司的成立更容易。但是当时股东的无限责任仍是普遍现象,有限责任仅为个别州赋予个别公司的特权。但由于无限责任使公司筹资难度很大,因此,有限责任作为能有效鼓励集资的一种手段,日益受到各州的重视。在1830年,的一项法律废除了股东的无限责任。其后,洲于1848年通过立法准许股东对公司债务承担有限责任。到1860年,有限责任原则已经在美国各洲得到普遍适用。  通过以上对法人人格和有限责任制度历史发展的考察,可以看出,无论是、,还是,其法人人格理念之根本在于:当一个组织或实体得到国王、、的许可或法律的承认因而可以以其名义实施法律行为、拥有法律利益,进行诉讼与被诉讼的,并以此与其成员或任何相区别时,即可称该主体为法人,亦可认为该法人拥有法律上可以独立存在的、与其成员或任何第三人不同的人格。至于某一组织或实体的成员对该组织或实体是否承担有限责任,不是用来衡量该组织或实体是否是法人的标准。有限责任制度产生、发展及其与法人人格的结合则表明:有限责任制度只是为满足投资者减少投资风险、平衡投资者与其他相关主体的利益,从而鼓励潜在投资者积极投资的一种制度,它的产生和发展与法人人格制度的产生和发展有着迥然不同的原因。至于有限责任制度与法人人格制度的结合,仅发生在上市公司(企业)领域中。从最初的目的来看,这种结合仅是为满足上市公司筹集资本的需要而已。当然,有限责任制度与法人制度结合以后所衍生出的其他功能,则是后话。在非上市公司(企业)领域中,特别是在诸多公法人领域中,由于不存在通过减少风险鼓励投资的动机,法人人格制度与有限责任制度也就无结合之必要了。基本概述  建立法人制度相对比较晚,法人理论研究工作滞后。新中国成立以后法人,中国分别在20世纪50年代、60年代、70年代末80年代初起草过,但是都没有成功。在下,整个社会经济秩序依靠行政手段和指令性来维持,缺乏法人制度存在和发挥作用的社会环境。直到1986年颁布、1987年施行的对法人作了专章规定以后,才开始建立法人制度,距今仅有二十四年的历史。法学理论界一致认为,根据法人的设立和活动性质中国法人分为、法人、事业单位法人和。这种传统法人是对《民法通则》确立法人制度的反映,对于依法建立法人制度、规范秩序以及整个起到了积极指导作用。随着中国的不断深入,民营经济得到快速发展,新型经济组织大量涌现。民办的从事营利性生产经营活动的社会组织被称为“民营企业”,同国营企业一样由行政部门进行登记管理,纳入了企业法人管理体系;然而,民办的从事非营利性社会服务活动的社会组织(如民办学校、民办医院、民办等)属于哪一类法人?如何进行管理?传统法人制度理论不能作出正确地回答,《民法通则》不能予以调整。有的学者认为,这些新经济组织可以称为“民办事业单位”,纳入事业法人管理体系,由人事部门进行登记管理。又有学者认为,事业单位具有明显的国有特征,前边加上“民办”二字,显然不合乎逻辑。学者们众说纷纭,雾里看花。1998年3月中国决定恢复民法典的起草工作,2002年12月23日在第九届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议上,新中国的第一部民法典首次提请最高国家立法机关审议,全国人大常委会法制工作委员会主任作了关于《中华人民共和国民法(草案)》的说明,指出“与问题相关联的还有法人分类,民法通则将法人分为企业法人,机关、事业单位和社会团体法人,现在社会中介组织越来越多,民办、合资办学校、医院等日益增加,很难归入民法通则划分的四类法人。有关民事主体以及法人分类,如何规定为好,需要进一步研究。”立法机关怎样制定和修改法律,行政机关怎样提高行政管理效果,均需要新的法人制度理论作指导。主要内容  法人种类分为三种。第一,以为界分为法人与限制行为民法通则能力法人,传统的法人为完全行为能力法人,非法人团体和中国特有的“两户”为限制行为能力法人。第二,从责任范围看,完全行为能力法人是有限责任,而限制行为能力法人是无限责任。第三,完全行为能力法人分营利与非营利法人,作为限制行为能力的法人也有营利与非营利之分,非法人团体属于非营利,而“两户”属于营利。第四,作为监督机制根据法人的性质不同可介入的机制不同,在这一点上,与人形成严格与宽松的两极对照。第五,在享受税制优惠方面,公益法人以绝对享受为原则,营利法人以基于政策部分享受为原则。第六,作为准入机制,以准则主义为基本原则,以许可主义为特别原则。第七,特殊法人不做规定或做授权规定,即特殊法人由特别法规定。关于将第三主体作为法人定位及其责任范围等问题,除各款所论之外,还需一些补充说明。第一,作为法人定位的理由:首先,三者作为限制行为能力的“第三主体”法人并列是因为,和两者在其内部的构成上基本都是共有中的合有关系,这一点同没有差异;其次,民法通则中对个体工商户和个人合伙都规定“可以起字号(民法通则第26条、第33条)”就意味着允许其作为独立的法主体存在,而且这种规定无论是否出于立法者的主观意识,但事实上它是符合和承认了中国传统的合股制度对现实法律制度的要求。第二,作为限制行为能力的第三主体法人承担无限责任的理由:首先,民法通则第29条和第35条都规定了这两户和个人合伙三者在外部关系上负有无限责任;其次,关于非法
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