案例分析-中化国际法人治理结构与财务治理课件

案例一组长：徐丽芳组员：方燕兰、曾凌燕、李平、毛艳花、陈媛媛组号：时间:二○一二年三月二日中化国际股份有限公司背景知识（一）法人治理结构四大机构：股东大会，董事会，经理层，监事会。公司治理方法：单层制董事会（英美公司）——CEO对公司处于支配地位双层制董事会（德日司）——监事会和董事会分立，监事会行使监督职能，董事会行使执行职能公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力，责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理机制包括决策机制、激励机制与约束机制等内容。公司财务分层管理架构经营者财务出资者财务财务经理财务约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值财务决策、组织和财务协调行使日常财务管理，管理现金流转1998年12月，脱胎于中化集团橡胶、塑料、化工品和储运业务的中化国际在北京成立，并于次年12月在上交所首次公开发行A股1.2亿股，融资9.46亿元。2000年3月，中化国际股票挂牌上市。中化国际上市后以市场化经营为价值导向，为贴近石化市场和主要客户，2001年7月公司进行战略南移，总部迁到上海浦东。6年来，中化国际坚持向产业上下游延伸的发展战略，努力从外贸代理型企业向具有市场营销能力和稳定盈利能力的综合服务商转变，橡胶、化工、冶金能源、化工物流四大核心业务的市场地位不断提升，客户遍及全球100多个国家和地区，销售收入已突破19亿美元。董事会办公室董事会秘监事会总经理董事长董事会股东大会薪酬与考核委员会审计与风险委员会提名与公司治理委员会战略委员会副总经理人事部财务部商务部IT部法律部业务部案例思考：1、董事会的权力与责任如何设计？（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的制度除此外，本公司还有，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，听取公司经理的工作汇报并检查经历的工作。2、如何理顺董事会与各专业委员会的权责关系？答：中化国际（控股）股份有限公司下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的决议必须向董事会作报告，董事会对各专业委员会进行领导。董事会下各专业委员会是强化董事会职责的各个职能机构，董事及董事会是作为公司的受托人而获得了对内管理公司事务、对外代公司同第三人进行交易的权力，具有行使战略决策职能。各专业委员会是按照公司法的要求，运作，充分发挥作用，对公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。专业委员会的设立，将对完善集团董事会运作制度，提高董事会工作效率产生积极的影响。董事会与各专业委员会是上下级关系各专业委员会对董事会负责,履行各项职责。3.该公司的监事会审计委员会审计稽核部这三者职能是否重叠？三者的关系应该如何？答：该公司设置监事会、审计委员会、和审计稽核部目的是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及地位不同而决定的。股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督董事会→审计委员会→负责监督公司财务报告过程和内部控制审计委员会→审计稽核部→负责承办审计委员会有关具体事务。（1）监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；（2）审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措（3）审计稽核部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。（4）审计委员会能够审核公司内部审计，听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。