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试验区管委会外商投资企业设立和变更办事指南ofruraldrinkingwatersources,protectionofdrinkingwatersourcesinruralareasbytheendofthedelimitationofthescopeofprotection,completewithwarningsigns,isolatingnetworkprotectionfacilitiesPAGEofruraldrinkingwatersources,protectionofdrinkingwatersourcesinruralareasbytheendofthedelimitationofthescopeofprotection,completewithwarningsigns,isolatingnetworkprotectionfacilities—PAGE1—ofruraldrinkingwatersources,protectionofdrinkingwatersourcesinruralareasbytheendofthedelimitationofthescopeofprotection,completewithwarningsigns,isolatingnetworkprotectionfacilities中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业设立和变更办事指南上海市商务委员会2013年9月外国投资方并购境内企业一、办理机构和受理范围1、外商投资一般企业的并购事项，由试验区管理机构按照外商投资企业设立的审批权限受理；需报商务部审批的，由试验区管理机构受理初审后报商务部。2、外商投资企业有专项规定的并购事项，按照专项规定受理。二、申办条件（一）外国投资方并购境内企业的情形：1、股权并购：指外国投资方购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。2、资产并购：指外国投资方设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资方协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。（二）外国投资方并购境内企业应当符合下列条件：1、应符合国家产业政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资方独资经营的产业，并购不得导致外国投资方持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资方经营的产业，外国投资方不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。2、外资出资比例。外国投资方在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇；出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资方在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。3、债权债务处置。外国投资方股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务；外国投资方资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资方、被并购境内企业、债权人及其它当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。4、交易价格支付及期限。并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资方并购境内企业设立外商投资企业，外国投资方应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资方认购境内公司增资，有限公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其它法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资方资产并购的，投资方应在拟设立的外商投资企业、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资方应在规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资方并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资方出资比例低于企业注册资本25%，投资方以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资方以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资方以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。5、反垄断审查。依据《反垄断法》的规定，外国投资方并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。6、安全审查。外国投资方并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其它单位；并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备等企业，且实际控制权可能被外国投资方取得，由投资方向商务部提出申请，对需要进行并购安全审查的，将由外国投资方并购境内企业安全审查部际联席会议进行审查，审查意见由商务部书面通知申请人。三、办理程序1、外商投资企业向试验区管理机构报送并购的申请材料。2、试验区管理机构根据相关规定做出是否批准的决定，予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明原因。3、以股权作为支付手段的并购，以在境外设立特殊目的公司并购境内公司，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司（即返程并购），需报商务部审批。四、申请材料清单（一）股权并购1、申请报告；2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资方股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资方股权并购的股东大会决议；3、外国投资方购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；4、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；5、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文件；6、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；9、投资方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；10、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件（涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供）；11、被并购境内公司的资产评估报告和最近年度的年度审计报告；12、被并购境内公司所投资企业的情况说明；13、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（复印件）；14、被并购境内公司投资方法定代表人或授权代表以及工会主席（若有）签署的职工安置；15、外国投资方、被并购境内企业、债权人及其它当事人对被并购境内企业债权债务的处置协议；16、并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明；17、并购后所设外商投资企业经营事项涉及行政许可的，提供相关行政许可文件；18、法律文件送达授权委托书；19、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；20、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；21、审批机关要求的其它文件。（二）资产并购1、申请报告；2、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；3、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资方与境内企业签署的资产购买协议；4、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；5、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；6、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；9、投资方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；10、被并购境内企业的章程（复印件）；11、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；12、被并购境内企业的资产评估报告和最近年度的年度审计报告；13、被并购境内企业所投资企业的情况说明；14、被并购境内企业及其所投资企业的营业执照（复印件）；15、被并购境内公司投资方法定代表人或授权代表以及工会主席（若有）签署的职工安置计划；16、外国投资方、被并购境内企业、债权人及其它当事人对被并购境内企业债权债务的处置协议；17、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件（涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供）；18、并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明；19、出售资产的境内企业向债权人发出的通知书及在全国发行的省级以上报纸上发布的公告；20、购买并运营境内企业的资产，涉及其它相关政府部门许可的，出具许可文件；21、法律文件送达授权委托书；22、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；23、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；24、审批机关要求的其它文件。五、法律依据1、《中华人民共和国反垄断法》（2007年）2、商务部令《关于外国投资方并购境内企业的规定》（商务部2009年第6号）3、国务院办公厅《关于建立外国投资方并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号）外商投资股份有限公司的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：注册资本3亿美元以下的鼓励类、允许类，注册资本5000万美元以下的限制类外商投资股份公司的设立；需报商务部审批的项目，由上海市商务委员会初审后报商务部。二、申办条件1、应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，至少有一个发起人应为外国股东；2、公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%；3、以发起方式设立股份有限公司的，发起人认购公司应发行的全部股份；以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（法律、行政法规另有规定的，从其规定）；4、以募集方式设立的公司，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录；5、股份发行、筹办事项符合法律规定；6、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；7、有公司住所；8、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；9、应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。三、办理程序1、投资方向试验区管理机构会报送设立外商投资股份有限公司的申请材料；2、试验区管理机构根据相关规定做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、发起人签署的设立外商投资股份有限公司协议、章程；4、可行性研究报告；5、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；6、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；9、投资方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；*11、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；*12、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；*13、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；*14、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；15、以募集方式设立的还须提供招股说明书；其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告；16、法律文件送达授权委托书；17、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议、代理机构营业执照（复印件）；18、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；19、审批机关要求的其它文件。注：带*条目按需要提供。五、法律依据对外贸易经济合作部令《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部1995年第1号）外商投资投资性公司的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：注册资本3亿美元及以下的外商投资投资性公司的设立事项；需商务部审批的项目，由试验区管理机构初审后报商务部。二、申办条件投资方资质：外国投资方应资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资方的资产总额不低于4亿美元，且该投资方在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过1000万美元;或者，外国投资方资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资方在中国境内已设立了10个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过3000万美元。以合资方式设立投资性公司的，中国投资方应为资信良好、拥有举办投资性公司所必需的经济实力；申请前一年的资产总额不低于1亿元人民币。申请设立投资性公司的外国投资方应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资方为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资方符合上述规定。投资性公司的注册资本不低于三千万美元。三、办理程序1、投资方向试验区管理机构报送设立外商投资投资性公司的申请材料；2、试验区管理机构就外国投资方及其境内所投资企业是否存在违规行为书面征询其注册地省级及本市税务、工商和外汇管理部门的意见；3、试验区管理机构根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；7、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；8、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；9、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；10、外国投资方已投资企业的批准证书、营业执照（复印件）11、依法审计的投资各方近三年的资产负债表；12、投资各方出具的保证函；13、投资性公司外国投资方承诺书；14、投资性公司设立备案表；15、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件（涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供）；16、法律文件送达授权委托书；17、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议、代理机构营业执照（复印件）；18、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；19、审批机关要求的其它文件。五、分支机构（一）申办条件1、投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；2、拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。（二）办理程序1、投资方向试验区管理机构报送设立分公司的申请材料；2、试验区管理机构根据相关规定做出是否批准的决定。（三）申请材料清单1、申请报告；2、企业批准证书、营业执照（复印件）；3、企业最高权力机构关于设立分公司的决议；4、最高权力机构成员名单；5、企业设立分公司的可行性研究报告；6、分公司注册登记地址用房的租赁合同及出租方产权证明（复印件）；7、会计师事务所出具的最近一年年度审计报告（复印件）；8、经批准的合同（独资企业无需提供）、章程及修正案（复印件）；9、审批机关要求的其它文件。六、法律依据1、商务部令《关于外商投资举办投资性公司的规定》（2004年第22号）2、商务部令《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（2006年第3号）3、商务部《关于下放外商投资办投资性公司审批权限的通知》（商资函[2009]8号）外国投资者对上市公司战略投资一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理，经初审后报商务部审批。二、申办条件和相关规定1、外国投资者应是依法设立、经营的外国法人或其它组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；2、外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；3、外国投资者应有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；4、外国投资者近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。5、外国投资者进行战略投资应符合以下要求：（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其它方式取得上市公司A股股份；（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（3）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。三、办理程序（一）通过A股上市公司（以下简称上市公司）定向发行方式进行战略投资的：1、上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；2、上市公司股东大会通过向外国投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；3、上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；4、上市公司根据有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；5、在取得商务部就外国投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；6、定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。（二）通过协议转让方式进行战略投资的：1、上市公司董事会通过外国投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；2、上市公司股东大会通过外国投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；3、转让方与外国投资者签订股份转让协议；4、外国投资者根据有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；5、外国投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；6、协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照上述1、2、3、4项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照上述第6项办理。四、申请材料清单1、申请报告；2、战略投资者案；3、定向发行合同或股份转让协议；4、保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；5、外国投资者持续持股的承诺函；6、外国投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其它非重大处罚的说明；7、经依法公证、认证的外国投资者的注册登记证明、法定代表人或授权代表（或法定代表人或授权代表）身份证明；8、经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；9、上述1、2、3、5、6项中规定提交的文件均需经外国投资者法定代表人或授权代表或其法定代表人或授权代表签署，由法定代表人或授权代表签署的还应提交经法定代表人或授权代表签署的授权书及相应的公证、认证文件；10、商务部规定的其它文件。前款所列文件，除第7项、第8项所列文件外，必须报送中文本原件，第7项、第8项所列文件应报送原件及中文译件。商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。符合规定的外国公司（"母公司"）可以通过其全资拥有的境外子公司（"投资者"）进行战略投资，投资者除提交上述所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。五、法律依据1、《中华人民共和国公司法》（2005年修正）2、商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年第28号）外商投资研究开发中心的设立一、办理机构和受理范围1、试验区管理机构受理：外商投资研发中心的设立和确认事项。需报商务部审批的，由试验区管理机构初审后报商务部。2、研发中心包括独立法人、分支机构和内设部门三种形式。二、申办条件1、独立法人形式的研发中心投资总额不低于200万美元，分支机构和内设部门形式的研发中心用于研发的投资不低于200万美元；有明确的研发领域和项目、固定的场所、科研必需的仪器设备和其它必需的研发条件、有专职管理和研发人员，其中具有相当本科以上学历的研发人员占总人数比例不低于80％；2、外商投资研发机构可从事以下经营项目：（1）与企业相关的技术和产品的研究开发；（2）本机构研发成果的技术转让；（3）与本机构研发成果技术转让有关的技术咨询、技术服务；（4）与企业相关的项目可以委托或联合开发的形式与国内科研院所开展合作研发；（5）与企业相关的研发项目中试生产。三、办理程序1、投资方按审批权限向试验区管理机构报送设立外商投资研发中心的申请材料；2、试验区管理机构根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；7、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；8、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；9、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；10、环保部门出具的企业环境影响评价文件或批准文件（涉及建设项目及其它可能涉及环境影响的项目需提供）；11、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件（涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供）；12、法律文件送达授权委托书；13、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议、代理机构营业执照（复印件）；14、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；15、审批机关要求的其它文件。五、法律依据1、商务部《关于外商投资设立研发中心有关问题的通知》（外经贸资发[2000]第218号）2、《关于下发<关于外商投资设立研发机构的暂行规定>的通知》（沪外资委批字[2000]第801号）外商投资农、林、牧、渔企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：投资总额3亿美元以下的农、林、牧、渔外商投资企业的设立事项；5000万美元以下外商投资限制类农、林、牧、渔企业的设立事项；需报商务部审批的，由试验区管理机构初审后报商务部。二、申办条件申请设立农、林、牧、渔外商投资企业应符合《外商投资产业指导目录》和相关法律法规的规定。三、办理程序1、投资方按照审批权限向试验区管理机构报送设立外商投资农、林、牧、渔企业的申请材料；2、试验区管理机构根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；7、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；8、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；9、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；*10、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；*11、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；*12、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；*13、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；14、法律文件送达授权委托书；15、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；16、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；17、审批机关要求的其它文件。注：带*条目按需要提供。五、法律依据国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录》（2007年修订）外商投资农作物种子企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：外商投资农作物种子企业的设立事项。需报商务部审批的，由试验区管理机构初审后报商务部。二、申办条件设立外商投资农作物种子企业，除符合有关法律、法规规定的条件和我国种子产业政策外，应具备以下条件：1、申请设立外商投资农作物种子企业的中方应是具备农作物种子生产经营资格并经其主管部门审核同意的企业；外方应是具有较高的科研育种、种子生产技术和企业管理水平，有良好信誉的企业。2、能够引进或采用国（境）外优良品种（种质资源）、先进种子技术和设备。3、注册资本符合以下要求：粮、棉、油作物种子企业的注册资本不低于200万美元；其它农作物种子企业的注册资本不低于50万美元。4、设立粮、棉、油作物种子企业，中方投资比例应大于50%。5、暂不允许设立外商投资经营销售型农作物种子企业和外商独资农作物种子企业。三、办理程序1、投资方向上海市农业委员会报送申请材料，设立粮、棉、油作物种子企业由上海市农业委员会初审后，报农业部出具审查意见，上海市农业委员会或农业部作出批准或不予批准的书面决定；2、投资方凭上海市农业委员会或农业部审查意见，向试验区管理机构报送设立外商投资农作物种子企业的申请材料；3、试验区管理机构根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、市农委或农业部审查意见；4、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；5、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；6、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；9、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；*11、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；*12、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；*13、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；*14、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；15、法律文件送达授权委托书；16、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；17、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；18、审批机关要求的其它文件。注：带*条目按需要提供。五、法律依据农业部、国家计委、外经贸部、国家工商行政管理局《关于设立外商投资农作物种子企业审批和登记管理的规定》（农发[1997]9号）外商投资印刷业企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：投资总额3亿美元以下的从事包装装潢印刷品印刷的外商投资印刷企业的设立事项；投资总额在5000万美元以下的从事出版物、其它印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业的设立事项；需报商务部审批的，由试验区管理机构初审后报商务部。二、申办条件（一）投资方资质1、外国投资方的要求：外国投资方应是能够独立承担民事责任的法人，并具有直接或间接从事印刷管理的经验，并应符合下列要求之一：（1）能够提供国际先进的印刷经营管理模式及经验；（2）能够提供国际领先水平的印刷技术和设备；（3）能够提供较为雄厚的资金。2、中国投资方的要求：中方投资方应为能够独立承担民事责任的法人，并具有直接或间接从事印刷经营管理的经验。（二）外商投资印刷企业应当符合下列条件：1、申请设立外商投资印刷企业的形式为有限责任公司。允许设立从事出版物、包装装潢印刷品、其它印刷品印刷经营活动的中外合营（包括合资、合作）印刷企业；允许设立从事包装装潢印刷品印刷经营活动的外资印刷企业。2、从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于1000万元人民币；从事其它印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于500万元人民币；3、中方投资方以国有资产参与投资（包括作价出资或作为合作条件），须经其相应主管部门批准，并按照国有资产评估管理的有关规定对拟投入的国有资产进行评估；4、从事出版物、其它印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业，合营中方投资方应当控股或占主导地位。其中，从事出版物印刷经营活动的中外合营印刷企业的董事长应当由中方担任，董事会成员中方应当多于外方；5、经营期限一般不超过30年；6、审批设立外商投资印刷企业，还应当符合有关印刷企业总量、结构和布局的规划；7、外商投资印刷企业不得设置分支机构。三、办理程序1、投资方向上海市新闻出版局报送申请材料，上海市新闻出版局作出批准或不予批准的书面决定；2、上海市新闻出版局批准后，投资方按照审批权限向试验区管理机构报送设立外商投资印刷企业的申请材料；3、试验区管理机构根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、上海市新闻出版局的批准文件；4、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；5、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；6、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；9投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；*11、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；*12、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；*13、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；*14、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；15、法律文件送达授权委托书；16、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；17、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；18、审批机关要求的其它文件。注：带*条目按需要提供。五、法律依据1、国务院令《印刷业管理条例》（2001年第315号）2、新闻出版总署、对外贸易经济合作部令《设立外商投资印刷企业暂行规定》（2002年第16号）外商投资光盘复制企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构初审后转报商务部审批。二、申办条件1、允许设立外商独资可录类光盘生产单位。允许设立中外合资、中外合作只读类光盘复制单位，但中方必须控股或占主导地位。禁止设立外商独资只读类光盘复制单位。2、光盘复制，系指只读类光盘复制和可录类光盘生产。只读类光盘包括存储有内容的激光视盘（LD）、数字音频光盘（CD-DA）、只读存储光盘（CD-ROM）、交互式光盘（DVD-I）、照片光盘（PHOTO-CD）、数字视频光盘（VCD）、多用途数字光盘（DVD）和超级音频光盘（SACD）等。可录类光盘包括一次写入光盘（CD-R、DVD±R）和可重写光盘[CD-RW、DVD±RW/RAM、磁光光盘（MO、MD）]等。3、光盘生产设备，是指从事光盘母盘刻录生产、子盘复制生产的设备。包括下列主要部分：用于光盘生产的金属母盘生产设备、精密注塑机、真空金属溅镀机、粘合机、保护胶涂覆机、染料层旋涂机、专用模具、盘面印刷机和光盘质量在线检测仪、离线检测仪等。4、设立光盘复制单位需由新闻出版行政部门审批，核发复制经营许可证，并经工商行政部门登记注册后方可进行生产。其中设立只读类光盘复制单位，由新闻出版总署审批；设立可录类光盘生产单位，由上海市新闻出版局审批，报新闻出版总署备案。设立外商投资光盘复制单位，除由新闻出版行政部门批准外，还须报商务部审批并颁发外商投资企业批准证书后，方可到工商行政部门办理登记注册。5、以一般贸易、加工贸易方式增加、进口、变更光盘生产设备（含不作价设备），需由新闻出版行政部门审批。其中增加、进口、变更只读类光盘复制生产设备，由新闻出版总署审批；增加、进口、变更可录类光盘生产设备，由上海市新闻出版局审批，报新闻出版总署备案。光盘复制生产设备安装调试完毕，由审批的新闻出版行政部门验收合格、核发复制经营许可证后，方可正式投产。6、外商投资单位进口光盘生产设备，应先向新闻出版行政部门申请，经批准后，凭新闻出版行政部门的批准文件及核准的进口设备清单到商务部外国投资管理司审核进口设备清单，然后持新闻出版行政部门的批准文件和审核过的进口设备清单到商务部配额许可证事务局申领进口许可证。海关凭进口许可证办理验放手续。光盘复制生产设备的审批原则上不再办理延期批复。7、为保证我国光盘产业的发展水平，禁止进口旧（二手）光盘生产设备，禁止旧（二手）光盘生产设备进入出口加工区、保税区等海关监管特殊区域。三、办理程序1、投资方向上海市新闻出版局提出申请并提交有关文件；2、上海市新闻出版局收到规定的全部文件，对设立只读类光盘复制单位提出初审意见后报送国家新闻出版总署审批；3、新闻出版行政部门对符合条件的，核发《光盘复制经营许可证》。4、投资方获得新闻出版行政部门批准文件后，向试验区管理机构申请设立外商投资光盘复制与生产企业并提交有关文件；5、试验区管理机构初审同意后上报商务部，商务部根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、新闻出版行政部门核发的《光盘复制经营许可证》；4、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；5、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；6、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；9、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；*11、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；*12、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；*13、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；*14、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；15、法律文件送达授权委托书；16、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；17、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；18、审批机关要求的其它文件。注：带*条目按需要提供。五、法律依据1、国务院令《音像制品管理条例》（2001年第341号）2、国务院令《出版管理条例》（1997年第343号）3、新闻出版总署、商务部、海关总署公告《光于公布就复制管理行政审批项目调整后加强光盘复制管理的有关问题》（2004年第2号）外商投资汽车整车、发动机企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理，经初审后报商务部审批。二、申办条件1、申请设立外商投资汽车整车项目，投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立产品研发机构，且投资不低于5亿元人民币。申请设立乘用车、重型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。2、申请设立车用发动机生产企业的投资项目，投资总额不得低于15亿元人民币，其中自有资金不得低于5亿元人民币，要建立研发机构，产品要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求。3、汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%。股票上市的汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车股份公司对外出售法人股份时，中方法人之一必须相对控股且大于外资法人股之和。同一家外商可在国内建立两家（含两家）以下生产同类（乘用车类、商用车类、摩托车类）整车产品的合资企业，如与中方合资伙伴联合兼并国内其它汽车生产企业可不受两家的限制。境外具有法人资格的企业相对控股另一家企业，则视为同一家外商。三、办理程序1、投资方向试验区管理机构报送设立外商投资汽车整车、发动机企业的申请材料；2、试验区管理机构经初审后上报商务部；3、商务部根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；7、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；8、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；9、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；10、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；11、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；12、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；13、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；14、法律文件送达授权委托书；15、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；16、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；17、审批机关要求的其它文件。五、法律依据HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/193809.htm"\t"_blank"国家发展和改革委员会令《汽车产业发展政策》（2004年第8号）外商投资企业乳制品生产企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：投资总额3亿美元以下的外商投资乳制品生产企业的设立事项；需报商务部审批的，由试验区管理机构初审后报商务部。二、申办条件1、投资方资质：必须具有稳定可控的奶源基地（新建乳制品加工项目已有稳定可控的奶源基地产生鲜乳数量不低于加工能力的40%）。经济实力和抗风险能力强，管理经验丰富，信誉好，社会责任感强。2、新建乳制品生产企业须与周围已有乳制品加工企业距离在60公里以上；周围3公里范围内没有粉尘、有害气体、放射性物质和其它扩散型污染源，没有昆虫大量孳生的潜在场所等污染源。三、办理程序1、投资方按审批权限向试验区管理机构报送设立外商投资乳制品生产企业的申请材料；试验区管理机构会同有关部门审查是否符合国家奶业产业政策。2、试验区管理机构根据相关规定做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方法定代表人或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；7、投资各方法定代表人或授权代表的身份证明（复印件）；8、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；9、投资各方经会计师事务所审计的最近一年的年度审计报告；10、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明（复印件）；11、拥有稳定可控奶源基地的证明文件；*12、外资项目核准部门出具的外商投资项目核准文件；*13、城市规划土地部门出具的建设用地规划许可文件；*14、环保部门出具的环境影响许可文件及环境影响评价报告；*15、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件；16、法律文件送达授权委托书；17、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议和代理机构营业执照（复印件）；18、授权签署文件的，须出具授权书原件及法定代表人或授权代表身份证明（复印件）；19、审批机关要求的其它文件。注：带*条目按需要提供。五、法律依据1、国务院令《乳制品质量安全监督管理条例》（2008年第536号）2、工业和信息化委员会、国家发展和改革委员会《乳制品工业产业政策》（工联产业[2009]第48号）外商投资建筑业企业的设立一、办理机构和受理范围1、试验区管理机构受理：申请设立施工总承包、专业承包序列三级及以上和劳务分包序列的外商投资建筑业企业。二、申办条件（一）投资方资质1、外方投资方要求：外国及香港、澳门、台湾的公司法人、其它经济组织并具有相应建筑业行业背景及境外建筑工程业绩。2、中方投资方要求：有相应建筑业资质及建筑工程业绩的中国的企业或者其它经济组织。（二）中外合资经营建筑业企业、中外合作经营建筑业企业中方合营者的出资总额不得低于注册资本的25%。（三）外资建筑业企业只允许在其资质等级许可的范围内承包下列工程：1、全部由外国投资、外国赠款、外国投资及赠款建设的工程；2、由国际金融机构资助并通过根据贷款条款进行的国际招标授予的建设项目；3、外资等于或者超过50％的中外联合建设项目；及外资少于50％，但因技术困难而不能由中国建筑企业独立实施，经省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门批准的中外联合建设项目；4、由中国投资，但因技术困难而不能由中国建筑企业独立实施的建设项目，经省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门批准，可以由中外建筑企业联合承揽。三、办理程序1、投资方向试验区管理机构报送设立外商投资建筑企业的申请材料；2、试验区管理机构会同建设主管等部门会审，或书面征询同级建设主管部门意见，会审或取得同级建设主管部门书面意见后作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。3、投资方取得《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》的，在规定的时限内到工商管理部门办理企业注册登记手续。4、投资方取得《企业法人营业执照》后，按照建筑业企业资质管理规定申请相应等级的资质证书。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方法定代表或授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明（法人注册证明）或身份证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内外投资方行业背景及建筑工程业绩材料（新设三级企业除外）7、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；8、投资方授权代表的身份证明（复印件）；9、投资方拟派出的董事长、董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）、经理、工程技术负责人任职文件及身份证明（复印件）；10、经注册会计师或会计事务所审计的投资方最近三年的资产负债表和损益表；11、公司注册地使用许可证明或租赁协议，出租方产权证明（复印件）；12、国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件（涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供）；13、法律文件送达授权委托书；14、委托中介机构代理申报的，应提供代理协议及代理机构营业执照（复印件）；15、审批机关要求的其它文件。五、法律依据1、建设部、对外贸易经济合作部令《外商投资建筑业企业管理规定》（2002年第113号）2、建设部、商务部令《外商投资建筑业企业管理规定》补充规定（2003年第121号）3、上海市建设和交通委员会、上海市外国投资工作委员会《关于贯彻建设部、原对外贸易经济合作部〈外商投资建筑业企业管理规定〉有关事项的通知》（沪建建字[2003]541号）4、建设部、商务部《关于做好外商投资建筑业企业资质管理工作有关问题的通知》（建市[2004]159号）5、商务部《关于委托省级试验区管理机构审核管理外商投资建筑业业企业的通知》（商资函[2005]90号）6、建设部、商务部《关于配合试验区管理机构做好外商投资建筑业企业、建设工程设计企业设立管理的通知》（建市[2006]76号）外商投资城市基础设施特许经营企业的设立一、办理机构和受理范围试验区管理机构受理：外商投资城市基础设施特许经营企业的设立事项；按规定需报商务部审批的，由试验区管理机构初审后报商务部。二、申办条件投资方根据城市基础设施特许经营实施机关的实施，参加市相关部门组织的招标投标或竞争性谈判，获得城市基础设施特许经营实施机关许可，并签定城市基础设施特许经营协议。三、办理程序1、投资方向试验区管理机构报送设立外商投资城市基础设施特许经营企业的申请材料；2、试验区管理机构根据相关规定作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单1、申请报告；2、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）；3、投资方授权代表签署的外商投资企业合同、章程（独资企业只需报送章程）；4、经公证和认证的境外投资方主体资格证明或身份证明及中文翻译件；5、境外投资方银行资信证明及中文翻译件；6、境内投资方营业执照（复印件）及银行资信证明；7、投资各方授权代表的身份证明（复印件）；8、投资各方出具的董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）委派书，董事、监事身份证明（复印件）；9、城市基础设施特许经营的招标文件；10、城市基础设施特许经营实施机关与特许经营者签订的协议；11、公司注册地使用许可证明或租赁协议，出租方产权证明（复印件）