法律意见书（通商）

5-5-1 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn 关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书(三) 致：桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受桂林三金药业股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘 法律顾问，就发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)之事宜出具了《关于桂林三金药业股份 有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见 书》”)和《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师 工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。其后根据中国证券监督管理委员会 的相关要求，分别出具了《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 (二)》》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。 现根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)2308 号《审计 报告》，就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，发表补充法 律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补 充法律意见书(二)》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法 规、规章及其他性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 和《补充法律意见书(二)》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所 涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人作了询问和调查，并与保荐人及发 行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所 5-5-2 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业 务、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或 披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的 核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下： 一、 关于本次发行并上市的批准和授权 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2007 年 5月 25日召开的 2007年第一次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的批 准和授权。 2008 年 5 月 21 日，发行人的 2008 年第一次临时股东会决议，再次通过了如 下事项： 1. 审议批准了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》； 具体如下： (1) 本次发行为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元； (2) 本次发行数额为不超过 4,600 万股(具体发行数额由公司董事会根据 实际情况确定)； (3) 本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会 与主承销商(保荐机构)协商确定； (4) 本次发行不向原有股东配售； (5) 本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； (6) 鉴于 2007年第一次临时股东大会审议通过的上市申请的有效期限将 于 2008 年 5 月 25 日到期，决定延长本次上市申请的期限一年，从 2008 年 5 月 26 日起计算。 2. 审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案》； 3. 公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜： (1) 根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实 施本次发行 A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、 询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的 其他事项； (2) 签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，修改本 次上报中国证监会的公司章程(草案)； (3) 根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作 5-5-3 适当调整； (4) 本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册 资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； (5) 本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； (6) 办理与本次股票发行上市有限的其他事宜。 4. 审议批准了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的 议案》； 本次股票发行成功后，拟投资建设项目及其实施方案如下： (1) 特色中药三金片技术改造工程项目 本项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字[2007]77 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]161 号文环 评批复，项目建设期 2 年，总投资人民币 7980.19 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 6483.32 万元。 (2) 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字[2007]76 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]160 号文环 评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 6500.07 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 5192.22 万元。 (3) 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 16 日取得广西壮族自治区桂 林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]025 号文同意备案， 并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]154 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 6580.82 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币 5277.78 万元。 (4) 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 3 月 30 日取得广西壮族自治区桂 林市经济委员会下发的市经字[2007]78 号文同意备案，并于 2007 年 5月 10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]155号文环 5-5-4 评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 7800.16 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 6240.25 万元。 (5) 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字[2007]75 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]153 号文环 评批复，项目建设期 2 年，总投资人民币 5650.30 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 5025.99 万元。 (6) 现代中药原料 GAP 基地建设项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 16 日取得广西壮族自治区桂 林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]024 号文同意备案， 并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]156 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 4200.31 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币 3968.69 万元。 (7) 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于 2007 年 4 月 16 日取 得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字 [2007]026 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治 区环境保护局桂环管字[2007]159 号文环评批复，项目建设期 1 年， 总投资人民币 5300.01 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资 产投资人民币 4204.13 万元。 (8) 特色中药眩晕宁产业化项目 该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于 2007 年 4 月 16 日取 得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字 [2007]027 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治 区环境保护局桂环管字[2007]158 号文环评批复，项目建设期 1 年， 总投资人民币 6800.37 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资 产投资人民币 5102.84 万元。 (9) 三金现代化仓储及物流基地建设项目 5-5-5 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 16 日取得广西壮族自治区桂 林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]023 号文同意备案， 并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字 [2007]157 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 7500.20 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币 6498.58 万元。 (10) 国家级三金技术中心扩建项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字[2007]79 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]152 号文环 评批复，项目建设期 2 年，总投资人民币 5100.10 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 4368.72 万元。 以上项目合计人民币 63412.53 万元。本次募集资金不足部分，公司 将通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保上述项目的实施， 若本次发行后实际募集资金超过上述项目所需资金，超出部分将用 于补充公司流动资金。 5. 审议批准《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共 享的议案》。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会 的召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董事会办 理本次股票发行上市有关事宜的授权范围和程序合法有效。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了，发行人具备本次 发行并上市的主体资格。 经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行并上市 的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行 并上市的实质条件。 5-5-6 截至本补充法律意见书出具日，我们对照《证券法》、《公司法》和《公开发 行管理办法》的有关规定，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本 条件逐项重新进行了审查。经本所核查，发行人仍具备本次发行并上市的实质条 件。 四、 发行人的设立 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立 情况。 五、 发行人的独立性 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化， 发行人拥有的产、供、销业务体系是自主独立和完整的，仍具有独立面向市场的 自主经营能力。 六、 发行人的发起人和股东 我们已经详细披露了截至在《法律意见书》和《律师工作报告》出具日的发 起人及股东情况。 截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和股东未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况，持有公司 5%以上股份 的发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。 八、 发行人的业务 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人的经营范围、经营许可、药品生产及经营许可证、药品 GMP 证书、GSP 证书、药品批准文号和经营方式等方面未发生变化，符合国家产业 政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经本所核查，2008 年 1 月 10 日，国家食品药品监督管理局重新向发行人核 发了抗痨胶囊的《中药保护品种证书》(证书号[2007]国药中保证字第 1430 号)， 5-5-7 保护期自 2008 年 1 月 10 日至 2014 年 12 月 22 日止。除此情形外，发行人的其 他中药保护事项没有发生变化。 经发行人确认及本所的核查，发行人未在中国大陆以外的任何地方设立分支 机构用以开展经营活动。 经本所核查并经发行人确认，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生过变更。 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)2308 号《审计报 告》，发行人主营业务为医药产品的生产和销售。发行人 2005 年度主营业务收入 为人民币 747,538,558.62 元，2006 年度主营业务收入为人民币 796,909,299.71 元， 2007 年度主营业务收入为人民币 892,614,190.54 元，以及 2008 年 1-6 月主营业 务收入为人民币 439,958,837.56 元，均超过总业务销售收入的 90%以上，发行人 主营业务突出。 根据本所核查，发行人已经通过了 2007 年度工商年检，未出现《公司法》 及其公司章程规定的终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、 拍卖等司法或行政强制措施的情形；本所未发现发行人在持续经营方面存在法律 障碍。 九、 关联交易及同业竞争 1. 关联方 根据发行人书面说明和本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方没有发生变化。 2. 关联交易的变化情况 自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人的关联交易变化情况如下： (1) 经常性关联交易的变化情况 a) 产品销售 2008 年 1-6 月发行人与广西医保贸易有限责任公司签订了 9 份 《药品销售合同》。 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审 (2008)2308 号《审计报告》，近三年上述关联交易的主要交易 情况如下表所示：(金额单位：人民币元) 5-5-8 2008 年 1-6 月 关联交易金额 1,256,345.29 占同类交易比例 0.29% (2) 偶发性关联交易的变化情况 a) 提供担保 为了确保 2007 年 11 月 12 日桂林三金医药有限公司与桂林市商 业银行签订的 0711110301147 号借款合同项下借款人的义务得 到切实履行，公司和桂林市商业银行签订了合同编号为 0711990301147 号的《保证合同》，保证人担保的主债权为主合 同项下的本金：人民币 200 万元整，月利率 7.8975‰，到期日 为 2007 年 11 月 12 日到 2008 年 8 月 11 日。 为了确保 2008年 6月 4日桂林三金医药有限公司与桂林市商业 银行签订的 2008 年 6 月 4 日 0806990301072 号借款合同项下借 款人的义务得到切实履行，公司和桂林市商业银行签订了合同 编号为 0806990301072 号的《保证合同》，保证人担保的主债权 为主合同项下的本金：人民币 200 万元整，月利率 8.715‰，到 期日为 2008 年 6 月 4 日到 2009 年 6 月 3 日。 3. 关联交易决策程序 经核查，发行人的上述关联交易遵循公平原则，已经履行了适当的决策 程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，符合法律、法规和公 司章程的规定。 经核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等各项规 章制度中关于关联交易的决策机制没有发生变化。 4. 同业竞争 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的同业竞 争及避免措施。 经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东(实际 控制人)及其他关联方之间不存在同业竞争关系。 十、 发行人的主要财产 5-5-9 自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人的主要财产变化情况如下： 1. 新增房屋所有权 序 号 所在 地 房产证编号 详细座落地址 土地情况 取得 方式 建筑面 积(㎡) 他项权 利/种类 1 重庆 106 房地证 2008字第 20633 号 南岸区南坪街道南坪 西路 32 号 9 栋 33-5 号 房地合一 购买 202.60 无 2. 新增境内注册商标 序 号 注册证号 商标名称 注册 类别 核定使用商品范围 注册有效期 归属 备注 1 4586915 三金伊康美 30 类 茶；糖果；非医用营养胶囊；燕 麦食品；薄片(谷类制品)；膨化水 果片、蔬菜片；含淀粉食品；甜 食；谷制食品糊；非医用浸液 2007-12-14 2017-12-13 － 2 4794652 三金雄之宝 33 类 薄荷酒；含酒精液体；酒(饮料)； 汽酒；清酒；料酒；蜂蜜酒；蒸 馏酒精饮料；果酒(含酒精)；米酒 2008-4-7 2018-4-6 发行人 － 3. 新增专利 序号 专利名称 专利号 类别 有效期限 1 一种西瓜霜的质量控制方法 ZL200410097190.X 发明 2004 年 12 月 13 日起 10 年 2 一种治疗白细胞减少症的制剂 及其制法 ZL200410068944.9 发明 2004 年 7 月 14 日起 10 年 3 一种治疗心脑血管疾病的制剂 及其制备方法和质量控制方法 ZL200610000651.6 发明 2004 年 8 月 31 日起 10 年 十一、 发行人的重大债权、债务关系 截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大债权、债务变化情况如下： 1. 2008 年 1-6 月新增采购合同一览表 序号 供应商名称 签约时间 合同编号 合同金额（元） 1 广西贵糖(集团)股份有限公司 2008 年 3 月 4 日 2007/2008白砂056 1,000,000.00 2 广西贵糖(集团)股份有限公司 2008 年 4 月 18 日 2007/2008白砂072 760,000.00 3 桂林高新区桂翔贸易有限公司 2008 年 2 月 2 日 86 650,000.00 5-5-10 4 桂林市华光彩印有限责任公司 2008 年 5 月 22 日 360－12 622,080.00 5 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年 4 月 14 日 276 636,500.00 6 桂林市西城华能燃料有限公司 2008 年 6 月 11 日 50 523,200.00 7 汕头市澄海区荣亨彩印有限责 任公司 2008 年 2 月 17 日 693 545,902.00 8 汕头市澄海区荣亨彩印有限责 任公司 2008 年 3 月 19 日 713 593,942.00 9 汕头市澄海区荣亨彩印有限责 任公司 2008 年 4 月 17 日 732 611,642.00 10 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 1 月 14 日 022 972,000.00 11 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 1 月 14 日 023 653,480.35 12 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 2 月 19 日 037 625,911.90 13 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 2 月 18 日 103－3 993,600.00 14 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 3 月 16 日 046 577,218.60 15 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 4 月 17 日 745 530,800.00 16 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 4 月 17 日 055 858,600.00 17 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 4 月 17 日 056 702,165.67 18 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 5 月 14 日 069 885,600.00 19 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 5 月 14 日 070 574,289.85 20 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 5 月 22 日 766 579,800.00 21 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 6 月 10 日 41－24 896,400.00 22 台山市新华塑料制品有限公司 2008 年 6 月 18 日 089 634,888.55 2. 2008 年 1-6 月新增年度药品销售协议 序号 客户名称 书面签订时间 年度销售总金额（万元） 1 安阳玉清医药有限公司 2008 年 1 月 1 日 1,620 2 包头天方医药有限公司 2008 年 1 月 9 日 520 3 昌乐利民医药有限公司 2008 年 1 月 1 日 600 4 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年 1 月 1 日 1,630 5 成都西部医药经营有限公司 2008 年 1 月 1 日 1,030 6 甘肃天元药业有限公司 2008 年 3 月 17 日 630 7 广西柳州百草堂药业有限公司 2008 年 1 月 23 日 650 8 贵州省药材公司药品销售分公司 2008 年 1 月 30 日 1,876 9 贵州希尔康医药有限公司 2008 年 1 月 29 日 540 10 国药控股柳州有限公司 2008 年 1 月 10 日 1,960 11 哈尔滨正大龙祥医药有限公司 2008 年 3 月 14 日 610 12 哈药集团医药有限公司药品分公司 2008 年 1 月 25 日 1,220 13 黑龙江龙卫同新医药有限公司 2008 年 1 月 29 日 1,200 14 江苏九州通医药有限公司 2008 年 1 月 22 日 620 15 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008 年 3 月 11 日 604 5-5-11 16 辽宁成大方圆医药有限公司 2008 年 3 月 9 日 606 17 内蒙古惠丰堂医药有限公司 2008 年 1 月 25 日 520 18 南京医药合肥天星有限公司 2008 年 1 月 1 日 2,195 19 山东阿华医药贸易有限公司 2008 年 1 月 1 日 820 20 山东康惠医药有限公司 2008 年 2 月 1 日 1,100 21 山东药山医药有限公司 2008 年 1 月 1 日 1,700 22 山西双鹤药业有限公司 2008 年 3 月 10 日 2,060 23 商丘市华杰医药有限公司 2008 年 3 月 5 日 620 24 沈阳铸盈药业有限公司 2008 年 3 月 9 日 608 25 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年 2 月 1 日 2,400 26 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年 1 月 1 日 2,415 27 四川省大邑中药材有限公司第一分 公司 2008 年 1 月 1 日 750 28 武汉益世药业有限责任公司 2008 年 1 月 12 日 1,842 29 宣城市医药公司 2008 年 1 月 1 日 1,174 3. 2008 年 1-6 月新增销售合同一览表 序号 客户名称 签约时间 合同编号 合同金额（元） 1 安阳玉清医药有限公司 2008 年 5 月 27 日 4103176 1,201,020.80 2 北京丰科城医药有限公司 2008 年 6 月 24 日 11030125 1,094,541.66 3 北京市京新龙医药销售有限公司 2008 年 6 月 17 日 1105069 1,046,917.40 4 长沙双鹤医药有限责任公司 2008 年 6 月 13 日 4301132 1,559,964.60 5 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年 4 月 8 日 5119081 1,610,440.80 6 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年 4 月 28 日 5110002 2,534,342.40 7 成都市蓉锦医药贸易有限公司 2008 年 6 月 17 日 5119093 2,770,856.20 8 广东九州通医药有限公司 2008 年 5 月 27 日 4401114 1,818,032.64 9 广东九州通医药有限公司 2008 年 6 月 19 日 4401131 1,775,347.20 10 国药控股湖北新龙有限公司 2008 年 5 月 21 日 4201386 2,663,923.53 11 河北九州通医药有限公司 2008 年 4 月 14 日 4109224 1,514,208.96 12 河北中瑞医药有限公司 2008 年 3 月 10 日 1301207 1,351,615.79 13 河北中瑞医药有限公司 2008 年 4 月 3 日 1301218 2,814,336.00 14 河北中瑞医药有限公司 2008 年 4 月 29 日 1301226 1,991,521.10 15 河北中瑞医药有限公司 2008 年 5 月 23 日 1301235 2,999,169.00 16 河北中瑞医药有限公司 2008 年 6 月 17 日 1301242 1,521,963.00 17 河南九州通医药有限公司 2008 年 5 月 12 日 4109232 3,016,182.06 18 湖北九州通医药有限公司 2008 年 5 月 21 日 4201385 1,322,674.16 19 湖北九州通医药有限公司 2008 年 6 月 27 日 4201397 1,188,244.80 20 湖南德源医药有限公司 2008 年 5 月 28 日 4303075 1,976,355.45 21 湖南德源医药有限公司 2008 年 6 月 23 日 4303077 1,701,241.20 22 湖南天士力民生药业有限公司 2008 年 6 月 19 日 4302083 1,749,242.28 23 江苏九州通医药有限公司 2008 年 6 月 24 日 3201180 1,109,507.40 5-5-12 24 江西汇仁集团医药科研营销有限 公司 2008 年 5 月 23 日 3601232 1,966,726.80 25 南京医药(淮安)天颐有限公司 2008 年 5 月 16 日 3209135 1,451,498.40 26 南京医药(淮安)天颐有限公司 2008 年 5 月 29 日 3209136 1,043,308.80 27 南京医药(淮安)天颐有限公司 2008 年 6 月 27 日 3209143 1,052,280.00 28 南京医药合肥天星有限公司 2008 年 4 月 16 日 3403171 1,298,075.20 29 南京医药合肥天星有限公司 2008 年 5 月 21 日 3403177 1,050,393.60 30 南京医药合肥天星有限公司 2008 年 5 月 29 日 3403181 1,100,787.30 31 南京医药合肥天星有限公司 2008 年 6 月 16 日 3403183 1,399,208.60 32 山东阿华医药贸易有限公司 2008 年 5 月 23 日 3702156 1,535,369.85 33 山东康惠医药有限公司 2008 年 6 月 30 日 3705125 1,498,300.92 34 山东药山医药有限公司 2008 年 5 月 22 日 3702154 3,963,115.98 35 石家庄长城医药经销有限公司 2008 年 6 月 18 日 1301243 1,453,043.70 36 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年 3 月 18 日 5105005 1,380,000.00 37 四川科伦医药贸易有限公司 2008 年 4 月 11 日 5105007 1,263,528.00 38 宣城市医药公司 2008 年 4 月 7 日 3403167 1,104,574.84 39 宣城市医药公司 2008 年 5 月 19 日 3403179 1,187,787.00 40 宣城市医药公司 2008 年 6 月 10 日 3403187 1,747,782.90 41 浙江双溪医药有限公司 2008 年 6 月 26 日 3305089 2,168,104.90 4. 2008 年 1-6 月新增借款合同一览表 序 号 借款银行 借款人 合同编号 借款期限 借款金额 （万元） 利率 签约时间 1 交 通 银 行 桂林分行 发行人 编号为 4530052008 M100000100 自 2008 年 3 月 13 日 至 2008 年 9 月 13 日 5,000 合同生效时 6 个月(含)以 内基准利率 下浮 10% 2008 年 3 月 3 日 2 桂 林 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 发行人 编号为 0803990301044 自 2008 年 3 月 18 日 至 2008 年 9 月 17 日 5,000 月 利 率 为 5.475‰ 2008 年 3 月 16 日 3 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 桂林分行 发行人 2008 年桂林借字第 03003 号 自 2008 年 3 月 21 日 至 2008 年 9 月 18 日 5,000 年 利 率 为 5.913% 2008 年 3 月 19 日 4 桂 林 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 桂林三金 医药有限 公司 0711110301174 号 从 2007 年 11 月 12 日 到 2008 年 8 月 11 日 200 月 利 率 为 7.8975‰ 2007年11 月 12 日 5 桂 林 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 桂林三金 医药有限 公司 0806990301072 号 从 2008 年 6 月 4 日 到 2009 年 6 月 3 200 月 利 率 为 8.715‰ 2008 年 6 月 4 日 5-5-13 司 日 经核查，我们认为，上述新增的合同、协议的内容和形式是合法有效的，不 存在潜在纠纷，未发现该等合同、协议项下任何义务与其依据其他合同或法律文 件所承担的义务有冲突之处，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行上市产 生重大影响的潜在风险。 经核查，发行人与发起人、股东之间债权、债务、资产的划分是清晰合法的， 不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 经发行人确认，并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，我们也未发现与发行人的上述陈述相 反的文件和事实存在。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目 前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人没有修改公司章程。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的股东大会、 董事会、监事会议事规则和规范运作情况。 截至本补充法律意见书出具日，发行人 2008 年共召开了 2 次股东大会、4 次董事会和 1 次监事会会议。经本所核查，发行人上述会议的召开程序、决议内 容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据本所核查及发行人的说明，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具 日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 5-5-14 十六、 发行人的税务、政府补贴问题 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人及其子公 司的目前执行的税种、税率及最近三年的纳税情况。 自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人新增政府补贴情况如下： 1. 根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资〔2002〕548 号《关于下达 2002 年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资 金项目）的》，公司于 2008 年 1 月 31 日收到桂林市财政局“脑脉泰 等特色中药技术改造工程”财政补助人民币 1,000,000.00 元。 2. 根据商务部、财政部商财函〔2007〕57 号《关于做好 2007 年度中小企 业国际市场开拓资金工作的通知》，公司于 2008 年 3 月 18 日收到桂林 市财政局“香港货车车身及报纸广告”项目财政补助人民币 30,000.00 元。 3. 根据广西医药产业人才小高地建设领导小组广医人高〔2008〕1 号《关 于广西医药产业人才小高地专项资金支持项目和额度的通知》，公司于 2008年 6月 19日收到广西医药产业人才小高地建设领导小组“血脉康片 的研制”项目补助人民币 200,000.00 元。 4. 根据广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区科学技术厅桂财教〔2008〕 42 号《关于下达 2008 年自治区科技基础条件平台建设专项资金项目经 费预算的通知》，公司于 2008 年 6 月 27 日收到广西壮族自治区科学技 术厅“广西现代中成药工程技术研究中心建设”项目财政补助人民币 1,000,000.00 元。 5. 根据广西壮族自治区知识产权局桂知发〔2008〕1 号《关于表彰我区荣 获第十届中国专利优秀奖和 2007 年度全区专利申请前三名企事业单位 的通报》，公司于 2008 年 5 月 13 号收到广西壮族自治区科学技术厅关 于“一种防治咽喉口腔疾病的中药制剂及其制备方法”项目专利奖励人 民币 10,000.00 元。 6. 根据常德市人民政府常政函〔2003〕28 号文《关于给予桂林三金药业股 份有限公司投资湖南天健制药有限公司优惠政策的函》，从三金集团湖 南三金制药有限责任公司正式设立起至 2008 年底，该公司上交的企业 所得税和增值税地方分成部分按年度由市财政等额奖励给三金集团湖 南三金制药有限责任公司，该公司于 2008 年 3 月收到常德市财政局拨 付的补助资金人民币 930,000.00 元。 我们认为，发行人获得的上述政府补贴合法、合规、真实、有效。 5-5-15 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被 处罚的情形。 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法 规和规范性文件而被处罚的情形。 经本所核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人未因严重违反工商行政管理、海关、外汇、住房公积金和社 会保险等方面的法律、法规和行政规章而受到行政处罚。 十八、 发行人募股资金的运用 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的本次募 集资金的运用情况。 根据本所的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人本 次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。 十九、 发行人业务发展目标 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发 展目标。截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的未结诉 讼情况。截至本补充法律意见书出具日，除发行人向乌鲁木齐市中级人民法院提 起的请求自然人胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药 业有限公司支付货款一案尚未结案外，其余案件均已经审结。 根据持有发行人 5%以上股份的发起人的说明及我们的适当核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人的发起人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生 产经营、股权结构、人事、管理等方面造成影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 依据我们适当核查及发行人董事长、总经理的说明，截至本补充法律意见书 5-5-16 出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 二十一、 发行人招股法律风险的评价 发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人和主承销商编制，本所 参与了招股说明书部分章节的讨论，并审阅了招股说明书及摘要，特别对发行人 引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。我们认为发行人的招股说 明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致相关的法 律风险。 二十二、 结论意见 我们认为，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人未发生足以影响本次发行并上市的重大事项，发行人仍符合《公 司法》、《证券法》、《公开发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其本次发行上市不存 在法律障碍。获得中国证监会的批准后，发行人可以发行股票，经深圳证券交易 所同意后上市交易。 5-5-17